证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2025-048
陕西源杰半导体科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：陕西源杰半导体科技股份
有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票合计 63.45 万股，约占本次激励计划
草案公告日公司股本总额 8,594.7726 万股的 0.74%。其中，首次授予 50.76 万
股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.59%，约占本次激励计划拟
授予限制性股票总额的 80.00%；预留 12.69 万股，约占本次激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.15%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公
（以下简称《监管指南第 4 号》）、
司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划草案公告日，公司正在实施 2024 年限制性股票激励计划，
其简要情况如下：
公司于 2024 年 9 月 26 日以 65.96 元/股（调整后）的授予价格向 176 名激
励对象首次授予第二类限制性股票 45.74 万股，于 2025 年 7 月 28 日以 65.96
元/股（调整后）的授予价格向 191 名激励对象授予预留部分第二类限制性股票
本次激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不
存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本次激励计划标的股票公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 63.45 万股，约占本次激励计划
草案公告日公司股本总额 8,594.7726 万股的 0.74%。其中，首次授予 50.76 万
股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.59%，约占本次激励计划拟
授予限制性股票总额的 80.00%；预留 12.69 万股，约占本次激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.15%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在有效
期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 4 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司、子公司）董事、高级
管理人员、核心技术人员及业务骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
人（截至 2025 年 6 月 30 日）的 54%，包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）业务骨干。
本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划规定
的考核期内与公司（含分公司、子公司）存在聘用或劳动关系。
潘彦廷先生现担任公司副总经理职务，系公司核心技术人员，在公司的技术研发、
经营管理及业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核
心人才队伍的建设和稳定。公司将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合
《上市规则》《监管指南第 4 号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
计划有效期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东会审议通过后
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票
的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计划
占拟授予限制性
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 草案公告日公司
股票总量的比例
（万股） 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国 副总经理、核
台湾 心技术人员
董事、副总经
书
副总经理、财
务总监
董事、副总经
理
核心技术人
员
二、业务骨干（318 人） 45.06 71.02% 0.5243%
首次授予限制性股票数量合计 50.76 80.00% 0.5906%
三、预留部分 12.69 20.00% 0.1476%
合计 63.45 100.00% 0.7382%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公
告日公司股本总额的20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但不得在下列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 25%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 25%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 25%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予
第四个归属期 25%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 25%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 25%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 25%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予
第四个归属期 25%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 33%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 34%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人
员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 149.09 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 149.09 元的价格购买公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调
整。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
易总额/前1个交易日股票交易总量）298.17元/股的50%，为149.09元/股；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）264.96元/股的50%，为132.48元/股；
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）215.65元/股的50%，为107.83元/股；
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）180.76元/股的50%，为90.38元/股。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为 149.09 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025年-2028年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标值（Am）
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 4.50 亿元
第二个归属期 2025 年-2026 年两年累计营业收入不低于 11.50 亿元
第三个归属期 2025 年-2027 年三年累计营业收入不低于 21.00 亿元
第四个归属期 2025 年-2028 年四年累计营业收入不低于 33.50 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入
（A）
A/Am<80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度
报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2028年三
个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标值（Am）
第一个归属期 2025 年-2026 年两年累计营业收入不低于 11.50 亿元
第二个归属期 2025 年-2027 年三年累计营业收入不低于 21.00 亿元
第三个归属期 2025 年-2028 年四年累计营业收入不低于 33.50 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入
（A）
A/Am<80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，
届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，
激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次归属限制性股票；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制
性股票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的
部分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办
法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事光芯片的研发、设计、生产与销售，经过多年研发与产业化积
累，公司已建立了包含芯片设计、晶圆制造、芯片加工和测试的 IDM 全流程业
务体系，拥有多条覆盖 MOCVD 外延生长、光栅工艺、光波导制作等全流程自
主可控的生产线，公司逐步发展为国内领先的光芯片供应商。公司将继续深耕光
芯片行业，致力成为国际一流光电半导体芯片和技术服务供应商。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目
标，公司选取营业收入作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业
经营情况和未来市场拓展目标。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充
分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等
因素。公司实施本次激励计划，有利于提升公司市场竞争优势、充分调动员工积
极性；同时，将助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标。本次激励计划
业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划的生效程序
办法》，并提交董事会审议。
拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）本次激励计划的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理
办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票
失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及
相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）本次激励计划的变更程序
会审议通过。
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东会审议决定。
就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票的授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes
模型作为定价模型，以2025年8月29日为计算的基准日，对首次授予的50.76万股
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
（一）标的股价：299.00元/股（假设公司授予日收盘价为2025年8月29日公
司股票收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月；
（三）历史波动率：19.9999%、16.8798%、15.7688%、16.0273%（分别采
用上证指数近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.3692%、1.4184%、1.4977%、1.4977%（分别采用中
国国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）；
（五）股息率：0.0663%（采用公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2025 年 9 月底首次授予限制性股票，且
授予的全部限制性股票均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，
则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数 预计摊销的总 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营
成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司
将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本次激励计划所
获得的全部利益返还公司。
的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定
各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制
性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司、子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司诚
信廉洁等规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发
生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（3）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，
自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需
缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等
原因离职的，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归
属部分的个人所得税。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离
职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，个人层面归属比例为100%，其他归属条件仍
然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴
纳完毕已归属部分的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，个人层面归属比例为100%，
其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已归属的限制性股票所涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期归属的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕
已归属部分的个人所得税。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在公司、公司分公司或者子公司任职的，对激励对象已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
十三、上网公告附件
（一）
《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》；
（二）《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》；
（四）《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
（五）
《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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