证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2025-081
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开第
四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取
消监事会并修订<公司章程>、废止监事会相关制度的议案》和《关于修订公司相关
制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公
司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度
同步进行修订完善。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东
利益。
二、公司章程修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监
事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审计委员
会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，在不涉及其他实质变化修订
的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内
容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》
（2025
年 8 月）修订对比表。
本次公司取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提请公司 2025 年第二次临时
股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其指派工作人员负
责向市场监督管理局办理上述变更登记与备案相关的具体事项，办理工作人员在办
理变更与备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要
求对本次修订事项进行相应调整。以上修订最终以市场监督管理局实际备案为准。
修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。
三、修订公司相关制度情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订或补充，具
体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
《董事、高级管理人员持有本公司股份及
其变动管理办法》
本次修订的共计 22 项公司治理制度已经第四届董事会第二十九次会议、第四届
监事会第二十二次会议审议通过，其中第 1 至 7 项制度需提交股东大会审议。
上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
附件：《公司章程》（2025 年 8 月）修订对比表
修订前 修订后
（2024 年 2 月修订） （2025 年 8 月修订）
二〇二四年二月 二〇二五年八月
第一条 为维护乐山巨星农牧股份有限公 第一条 为维护乐山巨星农牧股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制定本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。公司以发起
设立方式设立；在乐山市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91511100085837984G。
第三条 公司于 2017 年 11 月 24 日经中国 第三条 公司于 2017 年 11 月 24 日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社会公 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2017 监会”）批准，首次向社会公众发行人民
年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 币普通股 6,000 万股，于 2017 年 12 月
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的产生及其变更办法
同本 章 程关 于 董事长 的产 生 及变 更 规
定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担有限 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
责任，公司以全部资产对公司的债务承担 务承担责任。
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、高级 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
管理人员具有法律约束力。依据本章程， 级管理人员具有法律约束力。依据本章
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、董 公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。 事会秘书和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司采取发起设立方式，发起 第十六条 公司的股份采取股票形式。
人 3 名。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。公司的股份采取股票的 有同等权利。
形式，公司所有股份均为普通股。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同金额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。 登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
作出决议，可以采取下列方式增加注册资 出决议，可以采取下列方式增加注册资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监督管理委员会（以下简称“中国证监 会规定的其他方式。
会”）批准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
项规定的情形收购本公司股份的，应当通 政法规和中国证监会认可的其他方式进
过公开的集中交易方式进行。 行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
年内不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得超过其所持有本公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 上市交易之日起一年内不得转让。上述人
本公司股份自公司股票上市交易之日起 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
一年内不得转让。上述人员离职后半年 公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 份的股东、董事、高级管理人员，将其
其持有的本公司已上市交易的股票或者 持有的本公司已上市交易的股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归公司所有，公司董事 由此所得收益归公司所有，公司董事会将
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份
份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有本公司股份的充分证据。公司股东 明股东持有本公司股份的充分证据。公司
按其所持有股份的种类享有权利、承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利、承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 为时，由董事会或股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日登记在册的股东 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规 （四）依照法律、行政法规和本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有股份； 定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或清算时，按其所持有的 司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅本章程前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
述有关信息或索取资料的，应当向公司 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
提供证明其持有公司股份的种类以及持 法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
的股东有权书面请求监事会向人民法院 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，前述股东可以书面请求董事 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。因股东滥 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
用本条所述诉权给公司、股东以及其他 款的规定向人民法院提起诉讼。
相对人导致损失的，股东应负赔偿义务。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股 律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉 东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。 讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
不得利用关联关系损害公司利益。违反 公司或者其他股东造成损失的，应当依
前述规定给公司造成损失的，应当承担 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
赔偿责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司控股股东及实际控制人对公司和公 严重损害公司债权人利益的，应当对公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司债务承担连带责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债劵作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债劵、可转换债券作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议公司在一年内购买、出售重大
者变更公司形式做出决议； 资产或者向他人提供担保的金额超过公
（十）修改本章程； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
作出决议； （十一）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）公司年度股东会可以授权董事会
（十三）审议批准变更募集资金用途事 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
项； 20%的股票，该项授权在下一年度股东会
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 召开日失效；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）公司年度股东大会可以授权董事 或者本章程规定应当由股东会决定的其
会决定向特定对象发行融资总额不超过 他事项。
人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 过：
计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 计净资产 10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司及其控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 以后提供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计
（五）公司及其控股子公司的对外担保总 30%的担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）公司及其控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 以后提供的任何担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）本章程规定的其他需要股东大会审 供的担保；
议的担保情形。 （七）本章程规定的其他需要股东会审议
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 的担保情形。
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
以上通过。股东大会在审议为股东、实际 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
控制人及其关联人提供的担保议案时，该 以上通过。股东会在审议为股东、实际控
股东或受该实际控制人支配的股东，不得 制人及其关联人提供的担保议案时，该股
参与该项表决，该项表决须经出席股东大 东或受该实际控制人支配的股东，不得参
会的其他股东所持表决权的过半数通过。 与该项表决，该项表决须经出席股东会的
本条第一款第（一）至（七）项以外的对 其他股东所持表决权的过半数通过。本条
外担保事项，须经董事会审议通过。 第一款第（一）至（七）项以外的对外担
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 保事项，须经董事会审议通过。
事的过半数通过外，还应当经出席董事会 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
会议的 2/3 以上董事审议通过。 事的过半数通过外，还应当经出席董事会
本章程所称“对外担保”，是指公司为他 会议的 2/3 以上董事审议通过。
人提供的担保，包括公司对控股子公司的 本章程所称“对外担保”，是指公司为他
担保；所称“公司及控股子公司的对外担 人提供的担保，包括公司对控股子公司的
保总额”，是指包括公司对控股子公司担 担保；所称“公司及控股子公司的对外担
保在内的公司对外担保总额和控股子公 保总额”，是指包括公司对控股子公司担
司对外担保之和。 保在内的公司对外担保总额和控股子公
公司相关人员违反对外担保审批权限或 司对外担保之和。
审议程序的，公司依法对其追究法律责 公司相关人员违反对外担保审批权限或
任。 审议程序的，公司依法对其追究法律责
任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
个月内举行。 举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第五十一条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地或召集会议的通知中指定的 司住所地或召集会议的通知中指定的其
其它地方。 它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以提供网络或其他方式为股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 股东大会由董事会召集，董 第五十三条 董事会应当在规定的期限
事长主持；董事长不能履行职务或者不 内按时召集股东会。
履行职务的，由半数以上董事共同推举 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
一名董事主持。 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
会会议职责的，监事会应当及时召集和 应当根据法律、行政法规和本章程的规
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
日以上单独或者合计持有公司 10%以上 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
股份的股东可以自行召集和主持。 会同意召开临时股东会的，在作出董事会
董事会，或者依据《公司法》或者本章 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
程的规定负责召集股东大会的监事会或 董事会不同意召开临时股东会的，应当说
者股东，为股东大会的召集人。 明理由并公告。
独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十四条 股东会由董事会召集，董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大 长主持；董事长不能履行职务或者不履行
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 职务的，由过半数董事共同推举一名董事
规和本章程的规定，在收到提议后十日内 主持。
提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事会不能履行或者不履行召集股东会
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会议职责的，审计委员会应当及时召集和
大会的，应当在作出董事会决议后的 5 主持；审计委员会不召集和主持的，连续
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
同意召开临时股东大会的，应当说明理由 上股份的股东可以自行召集和主持。
并公告。 董事会，或者依据《公司法》或者本章程
的规定负责召集股东会的审计委员会或
者股东，为股东会的召集人。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后十日内 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 出董事会决议后 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，应当书面通知董事会，同时向 召集股东会的，应当书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于 通知及股东会决议公告时，向证券交易
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在 所提交有关证明材料。
提议召开股东大会之日至股东大会召开 在股东会决议公告出前，召集股东持股比
日期间，其持股比例不低于公司总股本的 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
监事会或召集股东应在发出股东大会通 议召开股东会之日至股东会召开日期间，
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 其持股比例不低于公司总股本的 10%。
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十八条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会将提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十九条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第六十条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
有关规定。 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
知，将该临时提案交股东大会审议。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
列明的提案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
行表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召 第六十二条 召集人应在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方 东会应于会议召开 15 日前以公告方式通
式通知各股东。 知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 事项需要独立董事发表意见的，发布股东
东大会通知或补充通知时将同时披露独 会通知或补充通知时将同时披露独立董
立董事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 不得早 于现场 股 东会 召开 前 一日下 午
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
场股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实
（二）与公司的董事、监事、高级管理人 际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
员、实际控制人及持股 5%以上的股东是 关联关系；
否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公
（三）是否存在《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关
（五）上海证券交易所要求披露的其他重 部门的处罚和证券交易所惩戒；
要事项。 （六）上海证券交易所要求披露的其他重
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 要事项。
位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应 第六十六条 公司董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，公司董事会和其他 东合法权益的行为，公司董事会和其他召
召集人应当采取措施加以制止并及时报 集人应当采取措施加以制止并及时报告
告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并 股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决 依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议 第六十八条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。若委托书中就授权范
围不清晰的，则代理人可按照自己的意
思表决；若委托书授权期间不清晰的，
公司将仅按照自委托书发出之日起最近
一次股东大会有效理解。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证或公司聘 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
请的律师事务所律师进行见证。经公证 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
或见证的授权书或者其他授权文件，和投 书均需备置于公司住所或者召集会议的
票代理委托书均需备置于公司住所或者 通知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十一条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 能履行职务或不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
体。 确具体。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作报告。
大会作报告。每名独立董事也应作述职报 每名独立董事也应作述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上应就股东的质询和建议作 会上应就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书以及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的三分之二以上通过。 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
事会成员的任免； 方法；
（四）董事、监事的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）公司年度报告； 项。
（七）除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）本章程第四十三条第一款第（四） （五）股权激励计划；
项所述担保事项； （六）本章程第四十八条第一款第（四）
（七）调整公司利润分配政策； 项所述担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （七）调整公司利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投
保护机构东可以公开征集股东投票权。征 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
集股东投票权应当向被征集人充分披露 征集股东投票权应当向被征集人充分披
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
件外，公司不得对征集投票权提出最低持 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
股比例限制。 持股比例限制。
公司股东可以向其他股东公开征集其合 本条第一款所称股东，包括委托代理人
法享有的股东大会召集权、提案权、提名 出席股东会会议的股东。
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿 公司股东可以向其他股东公开征集其合
或者变相有偿的方式进行征集。 法享有的股东会召集权、提案权、提名权、
表决权等股东权利，但不得采取有偿或者
变相有偿的方式进行征集。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分披露非 表决总数；股东会决议应当充分披露非关
关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 在股东会对关联交易事项审议完毕且进
进行表决前，关联股东应向会议主持人提 行表决前，关联股东应向会议主持人提出
出回避申请并由会议主持人向大会宣布； 回避申请并由会议主持人向大会宣布；出
出席会议的非关联股东（包括代理人）、 席会议的非关联股东（包括代理人）也可
出席会议监事也可向会议主持人提出关 向会议主持人提出关联股东回避该项表
联股东回避该项表决的要求并说明理由， 决的要求并说明理由，被要求回避的关联
被要求回避的关联股东对回避要求无异 股东对回避要求无异议的，在该项表决时
议的，在该项表决时不得进行投票；如被 不得进行投票；如被要求回避的股东认为
要求回避的股东认为其不是关联股东不 其不是关联股东不需履行回避程序的，应
需履行回避程序的，应向股东大会说明理 向股东会说明理由，被要求回避的股东被
由，被要求回避的股东被确定为关联股东 确定为关联股东的，在该项表决时不得进
的，在该项表决时不得进行投票。如有前 行投票。如有前述情形的，股东会会议记
述情形的，股东大会会议记录人员应在会 录人员应在会议记录中详细记录上述情
议记录中详细记录上述情形。在对关联交 形。在对关联交易事项进行表决时，关联
易事项进行表决时，关联股东不得就该事 股东不得就该事项进行投票。
项进行投票，并且由出席会议的监事予以
监督。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、高级管理人员以外的人订立 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
将公司全部或者重要业务的管理交予该 公司全部或者重要业务的管理交予该人
人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事 股东会在选举两名及以上董事时，若单一
时，若单一股东及其一致行动人拥有权益 股东及其一致行动人拥有权益的股份比
的股份比例在 30%及以上，实行累积投票 例在 30%及以上，实行累积投票制度；若
制度；若单一股东及其一致行动人拥有权 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
益的股份比例在 30%以下，不实行累积投 份比例未达到 30%，不实行累积投票制
票制度。 度。
公司选举 2 名以上独立董事的，应当实行 股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实
累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权可以集中使用。提名人应当向股 用。提名人应当向股东提供候选董事的简
东提供候选董事、监事的简历和基本情况 历和基本情况的资料。
的资料。
第八十三条 董事候选人由持有或合并 第八十九条 董事候选人提名的方式和
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 程序如下：
东或董事会提名，其中独立董事候选人 （一）非独立董事候选人：由单独或合
由董事会、监事会、单独或者合并持有 并持有公司有表决权股份总数 1%以上的
公司已发行股份 1%以上的股东提名；非 股东或董事会提名；
由职工代表担任的监事候选人由持有或 （二）独立董事候选人：由董事会、单
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东或监事会提名。 的股东提名。
前 述 有提 名 权 的 股东 提 出关 于提 名 董 前述有提名权的股东提出关于提名董事
事、监事候选人的临时提案的，最迟应 候选人的临时提案的，最迟应在股东大
在股东大会召开 10 日以前、以书面提案 会召开 10 日以前、以书面提案的形式向
的形式向召集人提出并应同时提交本章 召集人提出并应同时提交本章程第六十
程第五十七条规定的有关董事、监事候 四条 规 定的 有 关董事 候选 人 的详 细 资
选人的详细资料。召集人在接到上述股 料。召集人在接到上述股东的董事候选
东的董事、监事候选人提名后，应尽快 人提名后，应尽快核实被提名候选人的
核实被提名候选人的简历及基本情况。 简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职 由职工代表担任的董事由公司职工代表
工代表大会民主选举产生。 大会民主选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第九十条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会中止或不能作出决议外，股东会将不会
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 第九十一条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或 第九十二条 同一表决权只能选择现场、
其他表决方式中的一种。同一表决权出现 网络或其他表决方式中的一种。同一表决
重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 第九十三条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的结果 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
东等相关各方对表决情况均负有保密义 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十六条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制 内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 ...... 第九十七条 ......
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十八条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的内容。 详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在股东大 的，新任董事在股东会会议结束后立即就
会会议结束后立即就任。 任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监 （一）《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形； 事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的市场禁入 司董事和高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满； 措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担 （三）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的， 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
期限尚未届满； 尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的 （四）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
以上期间，按审议选举董事议案的股东大 以上期间，按审议选举董事议案的股东会
会召开日为截止日。 召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
的或者独立董事出现不符合独立性条件 本条情形的或者独立董事出现不符合独
情形的，公司解除其职务。 立性条件情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东会解除其
任。 职务。董事任期三年。董事任期届满，可
董事任期从就任之日起计算，到本届董事 连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，到本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 章程的规定，履行董事职务。
级管理人员的董事，总计不得超过公司董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
事总数的二分之一。董事会成员不设职工 级管理人员的董事以及由职工代表担任
代表董事。 的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第九十八条 董事应当积极作为，对公司 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
负有忠实义务和勤勉义务。 法规和本章程的规定，积极作为，对公
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉 司负有忠实义务和勤勉义务。董事应当
义务： 采取避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）公平对待所有股东； 得利用职权牟取不正当利益，执行职务
（二）保护公司资产的安全、完整，不 应当为公司的最大利益尽到管理者通常
得利用职务之便为公司实际控制人、股 应有的合理注意。
东、员工、本人或者其他第三方的利益 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉
而损害公司利益； 义务：
（三）未经股东大会同意，不得为本人 （一）保护公司资产的安全、完整，不
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司 得利用职务之便为公司实际控制人、股
的商业机会，不得自营、委托他人经营 东、员工、本人或者其他第三方的利益
公司同类业务； 而损害公司利益；
（四）...... （二）不得侵占公司财产、挪用公司资
（五）...... 金、不得将公司资金以其个人名义或者
（六）...... 其他个人名义开立账户存储；
（七）...... （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（八）...... 非法收入；
（九）...... （四）未向董事会或者股东会报告，并
（十）...... 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（十一）...... 决议通过，不得直接或者间接与本公司
公司监事和高级管理人员应当参照前款 订立合同或者进行交易；
规定履行职责。 （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
未经股东会同意，不得为本人及其关系
密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
会，不得自营、委托他人经营公司同类
业务；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（十二）应公平对待所有股东；
（十三）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十四）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（十五）......
（十六）......
（十七）......
（十八）......
（十九）......
（二十）......
（二十一）......
（二十二）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所相关规定和《公司章程》规定
的其他忠实义务和勤勉义务。
上述关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于公司高级管理人员，
公司高级管理人员应当参照前款规定履
行职责。
董事 违 反忠 实 义务相 关规 定 所得 的 收
入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数或者独立董事辞职导致独立 定最低人数或者独立董事辞职导致独立
董事人数不足董事会成员的三分之一或 董事人数不足董事会成员的三分之一或
独立董事中没有会计专业人士时，在改选 独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届
满，...... 满，......
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 ...... 第一百〇九条 ......
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当
任。 承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给 执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东 第一百一十一条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百一十三条 董事会设立战略、审 删除
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作
机构，专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案提交董事会审议决定；
其中，董事会战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，董事会提名委员会主要
负责拟定公司董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，董
事会审计委员会主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，董事会薪酬与考核委
员会主要负责制订公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行股票、债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 务总监等高级管理人员，并决定其报酬和
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）制订公司的基本管理制度；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和 （十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修订方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计 第一百一十四条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意 师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制订董事会议事 第一百一十五条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应在股东大会授 第一百一十六条 董事会应在股东会授予
予的权限范围内，对公司对外投资、收购 的权限范围内，对公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格 关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审
的审查和决策程序；重大投资项目应当组 查和决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股东会
东大会批准。 批准。
第一百一十八条 董事会在股东大会的授 第一百一十七条 董事会在股东会的授权
权权限范围内对下列交易事项进行审批： 权限范围内对下列交易事项进行审批：
...... ......
（十二）本章程规定的其他交易。 （十二）证券交易所和本章程规定的其他
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃 交易。
料和动力，以及出售产品、商品等与日常 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃
经营相关的资产，但资产置换中涉及购 料和动力，以及出售产品、商品等与日常
买、出售此类资产的，仍包含在内。 经营相关的资产，但资产置换中涉及购
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事 买、出售此类资产的，仍包含在内。
会批准前述交易的权限如下（如构成关联 第一百一十八条 股东会根据谨慎授权的
交易，应按第一百二十一条执行）： 原则，授予董事会批准前述交易的权限如
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 下（如构成关联交易，应按第一百二十一
期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 上 但 不 超 过 条执行）：
面值和评估值的，以较高者为计算依据； 期经审计总资产的 30%以上但不足 50%，
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
计年度相关的营业收入占公司最近一个 和评估值的，以较高者为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 30%以上但 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
不超过 50%； 计年度相关的营业收入占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计营业收入的 30%以上但
计年度相关的净利润占公司最近一个会 不足 50%；
计年度经审计净利润的 30%以上但不超 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
过 50%； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计净利润的 30%以上但不足
用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 50%；
以上但不超过 50%； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 30%
计年度经审计净利润 30%以上但不超过 以上但不足 50%；
（六）交易涉及的资产净额占公司最近一 计 年 度 经 审 计 净 利 润 30% 以 上 但 不 足
期 经 审 计 净 资 产 的 30% 以 上 但 不 超 过 50%；
面值和评估值的，以较高者作计算依据。 额占公司最近一期经审计净资产的 30%
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 以上但不足 50%，该交易涉及的资产净额
其绝对值计算。 同时存在账面值和评估值的，以较高者作
公司发生“购买或出售资产”交易时， 计算依据。
不论交易标的是否相关，若所涉及的资 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经 其绝对值计算。
累计计算超过公司最近一期经审计总资 第一百一十九条 公司进行“提供担保”
产 30%的，除应当披露并参照《上海证券 “提供财务资助”“委托理财”等之外
交易所股票上市规则》进行审计或者评 的其他交易时，应当对相同交易类别下
估外，还应当提交股东大会审议，并经 标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
出席会议的股东所持表决权的三分之二 内累计计算的原则，分别适用证券交易
以上通过。 所规定及本章程第一百一十八条、第一
对于未达到本章程第四十二条规定须经 百二十条的规定。已经按照证券交易所
股东大会审议通过的对外担保事项标准 规定及本章程第一百一十八条、第一百
的公司其他对外担保事项，须由董事会 二十条规定履行相关义务的，不再纳入
审议通过；董事会审议有关对外担保议 相关的累计计算范围。
案时，除须经全体董事过半数通过外， 除前款规定外，公司发生“购买或出售资
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董 产”交易时，不论交易标的是否相关，若
事审议通过。 所涉及的资产总额或者成交金额在连续
经审计总资产 30%的，除应当披露并参照
《上海证券交易所股票上市规则》进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
对于未达到本章程第四十八条规定须经
股东会审议通过的对外担保事项标准的
公司其他对外担保事项，......
第一百一十九条 公司发生本章程第一百 第一百二十条 公司发生本章程第一百一
一十八条第一款所述交易（受赠现金资产 十七条第一款所述交易（受赠现金资产除
除外）达到下列标准之一的，在董事会审 外）达到下列标准之一的，在董事会审议
议通过后，还应当提交股东大会审议（如 通过后，还应当提交股东会审议（如构成
构成关联交易，应按第一百二十一条执 关联交易，应按第一百二十一条执行）：
行）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
期经审计净资产的 50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作计算依据；
以较高者作计算依据； ......
...... （六）交易涉及的资产净额占公司最近一
（六）交易涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
期经审计净资产的 50%以上，该交易涉及 超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资
的资产净额同时存在账面值和评估值的， 产净额同时存在账面值和评估值的，以较
以较高者作计算依据。 高者作计算依据。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司发生本章程第一百一十九条第一款 公司发生本章程第一百一十七条第一款
所述交易（受赠现金资产除外）按照相关 所述交易（受赠现金资产除外）按照相关
法律规定未达到董事会、股东大会审议标 法律规定未达到董事会、股东会审议标
准，按照公司规定提交总经理和/或董事 准，按照公司规定提交总经理和/或董事
长审批（如构成关联交易，应按第一百二 长审批（如构成关联交易，应按第一百二
十条执行）。 十一条执行）。
第一百二十条 公司与关联自然人发生的 第一百二十一条 公司与关联自然人发生
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
及 公 司与 关 联 法 人 发生 的 交 易金 额 在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以
由董事会审议批准。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司与关联人发生的交易金额（包括承担 值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独
的债务和费用）在 3,000 万元以上、且占 立董 事 过半 数 同意后 由董 事 会审 议 批
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 准，并及时披露。
上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元以上、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应当按照证券交易所规定
披露相关审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到本条第二款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第二款规
定的标准，但中国证监会、证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照本章
程或者其他规定，以及自愿提交股东会
审议的，应当按照第二款规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第一百二十一条 公司为关联人提供担保 第一百二十二条 公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数审 的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非 议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意 关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。 并作出决议，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第一百二十二条 公司与关联人共同出资 第一百二十三条 公司与关联人共同出资
设立公司，应当以公司约定的出资额作为 设立公司，应当以公司的出资额作为交易
交易金额判断是否适用本章程第一百一 金额判断并适用本章程第一百二十一条
十九条的规定。 的规定。
第一百二十三条 公司在连续十二个月内 第一百二十四条 公司在连续十二个月内
与同一关联人进行的交易或与不同关联 与同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易，应 人进行的相同交易类别下标的相关的交
当按照累计计算的原则适用本条规定。 易，应当按照累计计算的原则适用本章程
第一百二十一条的规定。
第一百二十四条 未经董事会或股东大会 第一百二十五条 未经董事会或股东会批
批准，公司不得提供对外担保。 准，公司不得提供对外担保。
第一百二十五条 ...... 第一百二十六条 ......
第一百二十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董 （一）主持股东会会议和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
...... ......
新增 第一百二十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 第一百二十九条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。董事会 日以前书面通知全体董事。董事会会议可
会议可以采用现场会议形式或通讯会议 以采用现场会议形式或通讯会议方式召
方式召开。 开。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
提议召开董事会临时会议。 以提议召开董事会临时会议。
...... ......
第一百二十九条 ...... 第一百三十一条 ......
第一百三十条 ...... 第一百三十二条 ......
第一百三十一条 ...... 第一百三十三条 ......
第一百三十二条 董事与董事会会议决议 第一百三十四条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，不得对该项决议行使 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
表决权，也不得代理其他董事行使表决 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 有关联关系的董事不得对该项决议行使
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 表决权，也不得代理其他董事行使表决
须经无关联关系董事过半数通过（对于公 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
司提供担保事项，除需经全体董事过半数 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
通过，还应当经出席会议的三分之二以上 须经无关联关系董事过半数通过（对于公
无关联关系董事审议通过）。出席董事会 司提供担保事项，除需经全体董事过半数
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 通过，还应当经出席会议的三分之二以上
该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事审议通过）。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 ...... 第一百三十五条 ......
第一百三十四条 董事会会议，应当由董 第一百三十六条 董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载 面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使 出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议的， 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
议上的表决权。 上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对所议事项 第一百三十七条 董事会应当对会议所议
的决议做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决议做成会议记录，出席会议的董
当在会议记录上签名。董事会会议记录作 事应当在会议记录上签名。董事会会议记
为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百三十六条 ...... 第一百三十八条 ......
新增 第三节 独立董事
第一百〇四条 ...... 第一百三十九条 ......
第一百〇五条 ...... 第一百四十条 ......
第一百〇六条 独立董事对公司及全体 第一百四十一条 独立董事应按照相关法
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按 律、法规、中国证监会、证券交易所和本
照相关法律、法规、本章程的要求，...... 章程的规定及要求，......
第一百〇七条 ...... 第一百四十二条 ......
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董 第一百四十三条 独立董事必须保持独
事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
是指配偶、父母、子女；主要社会关系 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
人股东及其直系亲属； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
...... ......
前款第四项至第六项中的上市公司控股 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
股东、实际控制人的附属企业，不包括与 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
上市公司受同一国有资产管理机构控制 同一国有资产管理机构控制且按照相关
且按照相关规定未与上市公司构成关联 规定未与公司构成关联关系的企业。
关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增 第一百四十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百四十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十六条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百〇九条 ...... 第一百四十九条 ......
第一百一十条 ...... 第一百五十条 ......
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百五十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百五十二条 审计委员会成员为 3
名，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
新增 第一百五十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经 审 计委 员 会全体 成员 过 半数 同 意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计 委 员会 工 作规程 由董 事 会负 责 制
定。
第一百一十三条 董事会设立战略、审计、 第一百五十五条 董事会设立战略、提名、
提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事 薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章
会 专 门委 员 会 为 董事 会 的专 门工 作 机 程和董事会授权履行职责，专门委员会
构，专门委员会对董事会负责，各专门 的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会的提案提交董事会审议决定；其 委员会工作规程由董事会负责制定。
中，董事会战略委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，董事会提名委员会主要负
责拟定公司董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，董事
会审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，董事会薪酬与考核委员
会主要负责制订公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案。
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
新增 第一百五十六条 战略委员会由 3 名董事
组成。战略委员会设召集人一名，由董
事会选举产生。
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
决定的重大投融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
新增 第一百五十七条 提名委员会由 3 名董事
组成，其中独立董事 2 名，提名委员会
设召集人一名，由独立董事委员担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百五十八条 薪酬与考核委员会由
薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独
立董事委员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 ...... 第一百五十九条 ......
第一百三十八条 本章程第九十六条关于 第一百六十条 本章程第一百〇二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 不得担任董事的情形、离职管理制度的规
理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 公司的高级管理人员不 第一百六十一条 公司的高级管理人员不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其 得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职 他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不得在控股股东、实际控制人控制的 务。公司高级管理人员仅在公司领薪，
其他企业领薪。 不由控股股东代发薪水，不得在控股股
东、实际控制人控制的其他企业领薪。
第一百四十条 ...... 第一百六十二条 ......
第一百四十一条 ...... 第一百六十三条 ......
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定除应由董事长、董事会或股东 （八）决定除应由董事长、董事会或股东
大会审议决定以外的包括对外投资、出售 会审议决定以外的包括对外投资、出售和
和收购资产、提供财务资助、租入或者租 收购资产、提供财务资助、租入或者租出
出资产、委托或者受托管理资产和业务、 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签 与或者受赠资产、债权、债务重组、签订
订许可使用协议、转让或者受让研究与开 许可使用协议、转让或者受让研究与开发
发项目等交易事项； 项目等交易事项；
...... ......
第一百四十二条 ...... 第一百六十四条 ......
第一百四十三条 总经理可以在任期届满 第一百六十五条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间劳务（劳 序和办法由总经理与公司之间劳动合同
动）合同规定。 规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司 第一百六十六条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 ...... 第一百六十七条 ......
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负 第一百六十八条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、其他高级管理人员 利条件，董事、其他高级管理人员和相关
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
书的工作。 作。
...... ......
董事会秘书在履行职责的过程中受到不 董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事 当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、股东
会、股东会沟通，要求排除妨碍。 会沟通，要求排除妨碍。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提
名，董事会决定聘任，董事会秘书应具备 名，董事会决定聘任，董事会秘书应具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专业 履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德。 知识，具有良好的职业道德和个人品德，
有下列情形之一的人士不得担任公司董 并取得证券交易颁发的董事会秘书资格
事会秘书： 证书。有下列情形之一的人士不得担任公
（一）有法律法规、《公司章程》规定不 司董事会秘书：
得担任董事、监事和高级管理人员的情 （一）有《公司法》等法律法规、证券交
形； 易所规定及其他有关规定、《公司章程》
（二）最近三年受到过中国证监会行政处 规定不得担任上市公司董事和高级管理
罚的； 人员的情形；
（三）被中国证监会采取不得担任公司董 （二）最近三年受到过中国证监会行政处
事会秘书，期限尚未届满； 罚的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担 （三）被中国证监会采取不得担任上市公
任公司董事会秘书，期限尚未届满； 司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴 期限尚未届满；
责或者三次以上通报批评的； （四）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）公司现任监事； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）中国证监会或证券交易所认定的不 尚未届满；
得担任董事会秘书的其他情形。 （五）最近三年受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评的；
（六）法律、法规、规范性文件规定的
其他情形、中国证监会或证券交易所认定
的不得担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十八条 ...... 第一百七十条 ......
（三）组织筹备董事会会议和股东大会， （三）组织筹备董事会会议和股东会，参
参加股东大会、董事会会议、监事会会议 加股东会、董事会会议及高级管理人员相
及高级管理人员相关会议，负责股东大 关会议，负责股东会、董事会会议记录工
会、董事会会议记录工作并签字； 作并签字；
...... ......
（六）组织董事、监事和高级管理人员进 （六）组织董事和高级管理人员进行证券
行证券法律法规及相关规定的培训，协助 法律法规及相关规定的培训，协助前述人
前述人员了解各自在信息披露中的职责； 员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵 （七）督促董事和高级管理人员遵守法
守法律、法规、规章、规范性文件及本章 律、法规、规章、规范性文件及本章程；
程；在知悉公司作出或可能作出违反有关 在知悉公司作出或可能作出违反有关规
规定的决议时，应予以提醒并立即如实向 定的决议时，应予以提醒并立即如实向证
证券交易所报告； 券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种管理事 （八）负责公司股票及其衍生品种管理事
务，保管公司董事、监事、高级管理人员、 务，保管公司董事、高级管理人员、控股
控股股东及其董事、监事、高级管理人员 股东及其董事、监事、高级管理人员持有
持有本公司股份的资料，并负责披露公司 本公司股份的资料，并负责披露公司董
董事、监事、高级管理人员持股变动情况； 事、高级管理人员持股变动情况；
...... ......
第一百四十九条 董事会秘书有下列情形 第一百七十一条 董事会秘书有下列情形
之一的，公司应当自事实发生之日起 1 之一的，公司应当自事实发生之日起 1
个月内解聘董事会秘书： 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十八条规定情 （一）出现本章程第一百六十九条规定情
形之一的； 形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的； （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏 （三）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失的； 漏，给公司、投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、 （四）违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程，给投资者造成重大 规范性文件、证券交易所相关规定或本章
损失的。 程，给公司、投资者造成重大损失的。
公司 解 聘董 事 会秘书 应当 具 有充 分 理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应
当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者
与辞任有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百五十条 公司应当在原任董事会秘 第一百七十二条 公司应当在原任董事会
书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司 秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时
名董事或高级管理人员代行董事会秘书 指定一名董事或高级管理人员代行董事
的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事
公司指定代行董事会秘书职责的人员之 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
前，由董事长代行董事会秘书职责。 责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董 职责。
事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事
个月内完成董事会秘书的聘任工作。 长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百五十一条本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十二条董事、高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事每届任期三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十七条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十八条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十九条监事执行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百六十条公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中公司职工代表监事 1
人；监事会设监事会主席 1 名，由全体
监事过半数选举产生。监事会可以设副
主席。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代
表大会民主选举产生。
第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务时的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百六十二条监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监 事 会决 议 应 当 经过 与 会监 事签 字 确
认。
第一百六十三条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条 ...... 第一百七十三条 ......
第一百六十七条 公司在每一会计年度结 第一百七十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
证监会派出机构和证券交易所报送并披 内向中国证监会派出机构和证券交易所
露中期报告。上述年度报告、中期报告按 报送并披露中期报告。上述年度报告、中
照有关法律、行政法规、中国证监会及证 期报告按照有关法律、行政法规、中国证
券交易所的规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿
外，不得另立会计账簿。公司的资产，不 外，不得另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 ...... 第一百七十六条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
...... 责任。
......
第一百七十条 公司实施持续稳定的利润 第一百七十七条 公司实施持续稳定的利
分配政策，重视对投资者的合理投资回 润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。 报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 公司董事会和股东会对利润分配政策的
配政策的决策、论证和调整过程中应当充 决策、论证和调整过程中应当充分考虑独
分考虑独立董事和股东特别是中小股东 立董事和股东特别是中小股东的意见。
的意见。
第一百七十一条 ...... 第一百七十八条 ......
第一百七十二条 公司在制定现金分红方 第一百七十九条 公司在制定现金分红方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。 条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。股东 分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公 会对现金分红具体方案进行审议前，公司
司应当通过电话、电子邮件等方式与股东 应当通过电话、电子邮件等方式与股东特
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
小股东关心的问题。 股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会 公司利润分配方案应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）过半数以上表 股东（包括股东代理人）过半数表决通过。
决通过。公司在召开审议分红的股东大会 公司在召开审议分红的股东会上应为股
上应为股东提供网络投票方式。 东提供网络投票方式。
第一百七十三条 ...... 第一百八十条 ......
第一百七十四条 ...... 第一百八十一条 ......
第一百七十五条 公司在特殊情况下无法 第一百八十二条 公司在特殊情况下无法
按照既定的现金分红政策或最低现金分 按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在 红比例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露未分红的原因、未用于分 年度报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。公司当年利润 红的资金留存公司的用途。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所 分配方案应当经出席股东会的股东所持
持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 ...... 第一百八十三条 ......
第一百七十七条 公司董事会可以根据公 第一百八十四条 公司董事会可以根据公
司的实际经营状况提议公司进行中期现 司的实际经营状况提议公司进行中期现
金分红，并提交公司股东大会批准。 金分红，并提交公司股东会批准。
第一百七十八条 ...... 第一百八十五条 ......
第一百七十九条 公司应当严格执行本章 第一百八十六条 公司应当严格执行本章
程确定的现金分红政策以及股东大会审 程确定的现金分红政策以及股东会审议
议批准的现金分红具体方案。公司根据生 批准的现金分红具体方案。公司根据生产
产经营情况、投资规划和长期发展的需 经营情况、投资规划和长期发展的需要，
要，或者外部经营环境或自身经营状况发 或者外部经营环境或自身经营状况发生
生较大变化，确有必要对本章程确定的现 较大变化，确有必要对本章程确定的现金
金分红政策进行调整或者变更的，应当满 分红政策进行调整或者变更的，应当满足
足本章程规定的条件，且调整后的利润分 本章程规定的条件，且调整后的利润分配
配政策不得违反中国证监会和证券交易 政策不得违反中国证监会和证券交易所
所的有关规定。 的有关规定。
第一百八十条 ...... 第一百八十七条 ......
第一百八十一条 公司监事会对董事会执 第一百八十八条 审计委员会应当关注
行现金分红政策和股东回报规划以及是 董事会执行现金分红政策和股东回报规
否履行相应决策程序和信息披露等情况 划以及是否履行相应决策程序和信息披
进行监督。 露等情况。
监事会发现董事会存在以下情形之一的， 审计委员会发现董事会存在以下情形之
应当发表明确意见，并督促其及时改正： 一的，应当督促其及时改正：
...... ......
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积 金 将不 少 于 转 增 前公 司 注 册资 本 的 按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分 第一百九十条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 案作出决议后，或者公司董事会根据年度
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 股东会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司实行内部审计制 第一百九十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审 第一百九十二条 公司内部审计制度经董
计人员的职责，应当经董事会批准后实 事会批准后实施，并对外披露。
施。审计负责人应向董事会报告工作。
新增 第一百九十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百九十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百九十五条 公司内部控制评价的
具体 组 织实 施 工作由 内部 审 计机 构 负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百九十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百九十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十六条 ...... 第一百九十八条 ......
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所 第一百九十九条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所必须由股东会决定。董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 ...... 第二百条 ......
第一百八十九条 会计师事务所的审计费 第二百〇一条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百九十条 公司解聘或续聘会计师事 第二百〇二条 公司解聘或续聘会计师事
务所由股东大会作出决定。 务所由股东会作出决定。
第一百九十一条 公司解聘或不再续聘会 第二百〇三条 公司解聘或不再续聘会计
计师事务所的，提前 20 天事先通知会计 师事务所的，提前 20 天事先通知会计师
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百九十二条 ...... 第二百〇四条 ......
第一百九十三条 ...... 第二百〇五条 ......
第一百九十四条 公司召开股东大会的会 第二百〇六条 公司召开股东会的会议通
议通知，以公告方式进行。公司召开董事 知，以公告方式进行。公司召开董事会的
会、监事会的会议通知，均可以本章程第 会议通知，均可以本章程第二百〇四条规
一百九十四条规定的方式中的一种或几 定的方式中的一种或几种进行。
种进行。
第一百九十五条 ...... 第二百〇七条 ......
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权 第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人 到通知的人送出会议通知或者该等人没
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
议并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百九十七条 ...... 第二百〇九条 ......
第一百九十八条 ...... 第二百一十条 ......
新增 第二百一十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并 第二百一十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日 财产清单。公司自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证 国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证
券日报》或/和《证券时报》上公告。债 券日报》或/和《证券时报》上或者国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书的，自第一次公告之日起 45 日 到通知之日起 30 日内，未接到通知的，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 自第一次公告之日起 45 日内，可以要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，各方的债权、债 第二百一十三条 公司合并时，合并各方
务，由合并后存续的公司或者新设的公司 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
承继。 或者新设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应 第二百一十四条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
证券报》或/和《上海证券报》或/和《证 报》或/和《上海证券报》或/和《证券日
券日报》或/和《证券时报》上公告。 报》或/和《证券时报》或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
第二百〇二条 ...... 第二百一十五条 ......
第二百〇三条 公司需要减少注册资本 第二百一十六条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证 《中国证券报》或/和《上海证券报》或/
券日报》或/和《证券时报》上公告。债 和《证券日报》或/和《证券时报》上或
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 者国家企业信用信息公示系统公告。债
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百一十七条 公司依照本章程第一
百八十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在《中国证券报》或/和
《上海证券报》或/和《证券日报》或/
和《证券时报》或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司 依 照前 两 款的规 定减 少 注册 资 本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第二百一十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第二百一十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记 第二百二十条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理 关办理变更登记；公司解散的，应当依法
公司注销登记；设立新公司的，依法办理 办理公司注销登记；设立新公司的，应当
公司设立登记。 依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第二百〇五条 公司因下列原因解散： 第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇七 第二百二十二条 公司有本章程第二百二
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十一条第（一）项、第（二）项情形，且
程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作
通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇八 第二百二十三条 公司因本章程第二百二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事
清算。清算组由董事或者股东大会确定 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规
关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下 第二百二十四条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 第二百二十五条 清算组应当自成立之
国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证 《中国证券报》或/和《上海证券报》或/
券日报》或/和《证券时报》上公告。债 和《证券日报》或/和《证券时报》上或
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
向清算组申报其债权。 接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
...... 算组申报其债权。
......
第二百一十条 清算组在清理公司财产、 第二百二十六条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财 第二百二十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算 第二百二十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职 第二百二十九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十四条 ...... 第二百三十条 ......
第二百一十五条 有下列情形之一的，公 第二百三十一条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章 第二百三十二条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
管机关批准；涉及公司登记事项的，应依 机关批准；涉及公司登记事项的，应依法
法办理变更登记。 办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修 第二百三十三条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意 章程的决议和有关主管机关的审批意见
见修改本章程。 修改本章程。
第二百一十八条 ...... 第二百三十四条 ......
第二百一十九条释义 第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过百分之五十的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 者持有股份的比例虽然未超过百分之五
享有的表决权已足以对股东大会的决议 十，但其持有的股份所享有的表决权已
产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 行为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
...... 控股而具有关联关系。
......
第二百二十条 ...... 第二百三十六条 ......
第二百二十一条 ...... 第二百三十七条 ......
第二百二十二条 本章程所称“以上”、 第二百三十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“不满”、“以
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、 外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“不足”不含本数。 “不足”不含本数。
第二百二十三条 ...... 第二百三十九条 ......
第二百二十四条 ...... 第二百四十条 ......
第二百二十五条本章程附件包括股东大 第二百四十一条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百二十六条 本章程经公司股东大会 第二百四十二条 本章程经公司股东会审
审议通过之日起生效。 议通过之日起生效。
二〇二四年二月 二〇二五年八月
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