证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2025-087
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：武汉恩达通科技有限公司（以下简称“恩达通”、“目
标公司”、“乙方”）
? 投资金额及主要内容：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“嘉元科技”、“甲方”）通过受让股权及增资的方式获得目标公
司部分股权，投资金额人民币5亿元，其中股权转让价款人民币1.5亿元，增资款
人民币3.5亿元。
? 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次对外投资事项已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过，本
次对外投资事项无需提交公司股东会审议。
? 相关风险提示：
新业务，本次投资完成后，目标公司不会纳入公司合并报表范围内。本次投资中
关于目标公司的业绩承诺是基于其目前的运营能力和市场发展的预测数，目标公
司在未来经营中，可能面临宏观经济、行业环境、国家政策、经营管理、技术研
发、市场竞争及需求变化等因素影响，目标公司可能存在无法达到业绩承诺的风
险，对公司前期投入的回收和预期效益实现产生影响，对公司未来业绩的影响具
有不确定性。故公司本次对外投资可能存在市场风险、财务风险、管理风险等不
确定因素，敬请广大投资者注意风险。
终顺利完成，尚存在不确定性。
研发速度未能及时跟进市场需求，可能会导致公司光模块产品在市场中不具备市
场竞争力，可能存在销售收入下降的风险，影响盈利水平。此外，目标公司90%
以上的产品销往美国，若中美贸易摩擦对目标公司产品在美国市场的销售产生不
利影响，可能存在关税风险。
下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章
程》的相关规定，及时履行信息披露义务。投资完成后，公司将持续关注新业务
后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司发展战略及经营规划，推动公司立足现有新能源业务寻求外延式发
展，进一步扩大业务及收入规模，发展新的利润增长点，公司与GONG-EN GU（顾
共恩）（以下简称“丙方1”）、邓绍珍（以下简称“丙方2”）、武汉嘉兴科技
投资有限公司（以下简称“丙方3”、“嘉兴科技”）、武汉创达通科技投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方4”、“创达通”）、MICHAEL XIAOYAN WEI
（韦晓岩）（以下简称“丙方5”）签署《增资及股权转让合同》，通过受让股
权及增资的方式获得目标公司部分股权，投资金额人民币5亿元，本次对外投资
的具体情况如下：
经甲乙双方协商确定，目标公司投前估值为人民币33.30亿元。公司基于投
前估值，以人民币15,000万元受让目标公司4.5045%的股权，对应注册资本
亿元，认购目标公司人民币115.6156万元的新增注册资本，本次增资完成后公司
持有目标公司的份额为165.1651万元，持股比例为13.5870%。增资款中，115.6156
万元作为目标公司新增注册资本，34,884.3844万元作为溢价计入目标公司的资
本公积金。股权转让及增资完成后，公司将持有目标公司13.5870%的股权。本次
投资完成后，目标公司不会纳入公司合并报表范围内。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2025年8月29日召开了第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关
于公司对外投资的议案》，议案表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票，董事
会认为：
基于公司发展战略及经营规划，推动公司立足现有新能源业务寻求外延式发
展，进一步扩大业务及收入规模，发展新的利润增长点，通过受让股权及增资的
方式获得武汉恩达通科技有限公司部分股权，投资金额人民币5亿元，其中股权
转让价款人民币1.5亿元，增资款人民币3.5亿元。
经审议，本次对外投资有助于提升公司综合竞争力及优化公司业务布局，符
合公司战略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有助于维
护公司和全体股东的利益。本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不影
响公司日常资金周转需要，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产
状况造成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推
动作用。综上，董事会同意本议案。
根据《上市规则》等法律法规的相关规定及《广东嘉元科技股份有限公司章
程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上市规则》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）GONG-EN GU（顾共恩）：
GONG-EN GU（顾共恩），美国国籍，现担任武汉恩达通科技有限公司的董事
长、经理，武汉科纳新光科技有限公司执行董事。
截至本公告披露日，顾共恩先生不属于失信被执行人，与嘉元科技之间不存
在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持
有公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）邓绍珍：
邓绍珍，中国国籍，现担任武汉嘉兴科技投资有限公司执行董事、经理、财
务负责人。
截至本公告披露日，邓绍珍女士不属于失信被执行人，与嘉元科技之间不存
在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持
有公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）武汉嘉兴科技投资有限公司：
公司名称：武汉嘉兴科技投资有限公司
法定代表人：邓绍珍
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2013年8月29日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷二路219号鼎杰现代机电信息孵化
园一期15栋2层01号
主要经营范围：对高新技术企业、新能源新材料、科技行业的投资
主要股东：邓绍珍持股比例100%
最近一年财务数据：截至2024年12月31日，资产总额2,006.36万元，资产净
额1,700.21万元；2024年度营业收入0万元，净利润-465.57万元，以上财务数据
未经审计。
截至本公告披露日，嘉兴科技不属于失信被执行人，与嘉元科技之间不存在
产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有
公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
(四）武汉创达通科技投资合伙企业(有限合伙)：
公司名称：武汉创达通科技投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：张侃
出资额：人民币100万元
成立日期：2019年11月29日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷二路219号鼎杰现代机电信息孵化
园一期15栋2层01号-2（一址多照）
主要经营范围：对科技行业的投资
主要股东：张侃（出资比例为54.05%）、瞿力（出资比例为10%）、熊凡（出
资比例为5%）等39位合伙人
最近一年财务数据：截至2024年12月31日，资产总额101.80万元，资产净额
截至本公告披露日，创达通不属于失信被执行人，与嘉元科技之间不存在产
权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公
司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
（五）MICHAEL XIAOYAN WEI（韦晓岩）：
MICHAEL XIAOYAN WEI（韦晓岩），美国国籍，现担任武汉恩达通科技有限
公司的董事。
截至本公告披露日，韦晓岩先生不属于失信被执行人，与嘉元科技之间不存
在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持
有公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：武汉恩达通科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KX2BH7D
法定代表人：GONG-EN GU
注册资本：1,100万元
成立日期：2017年11月15日
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端产业园16号多层
厂房5层
经营范围：科技产品、人工智能设备、传感设备、网络设备、光电子产品、
通讯产品（专营除外）的设计、开发、研究、应用、生产、销售；数据处理；货
物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
武汉恩达通科技有限公司是一家从事光通信领域光电子器件研发、生产、销
售的高新技术企业。公司的产品包括高速光模块、有源器件、无源器件等系列产
品,广泛应用于电信运营商的传输系统、数据中心、AI算力中心、人工智能、激
光雷达等通信领域。光模块是光通信网络中实现光电转换的核心部件，是新基建、
信息网络建设的重要配套设备和升级基础，光模块下游主要应用于数通市场（云
计算、大数据等）、电信市场（5G通信、光纤导入等）和新兴市场（消费电子、
自动驾驶、工业自动化等）。受益于AI、物联网、大数据、云计算、5G等技术的
应用和发展，光模块行业呈现高速增长的趋势。受益于AI、物联网、大数据、云
计算、5G等技术的应用和发展，光模块行业呈现高速增长的趋势。
恩达通采用自主研发的模式，以光通信行业国际技术动态、市场需求为导向，
建立了较为完善的研发体系，依靠具有丰富经验的研发团队，进行新产品、新技
术、新工艺的研发、引进及验证等，并积极申请专利保护，逐渐完成研发成果的
快速产业化，取得了一系列的技术创新。近年来，分别被认定或入选为工信部国
家级专精特新“小巨人”企业，武汉市、东湖开发区上市“金种子”后备企业，
东湖高新区瞪羚企业，湖北省工业设计中心等。恩达通严格按照行业标准和客户
要求开展设计、生产和管理工作，持续构建、维护规范化、规模化的产品制造和
品质管理体系，凭借多年的技术积累，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、
低功耗的光模块产品，在品质稳定性、制造效率方面为客户提供可靠保障。
（二）股权结构
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 1,100.00 100.0000
转让股
对应出资 转让价格
序号 转让方 权比例
额（万元） （万元）
（%）
武汉创达通科技投资合伙企业（有限
合伙）
合计 4.5045 49.5495 15,000.00
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 1,215.6156 100.0000
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（三）目标公司主要财务信息
单位：万元
财务指标
（未经审计） (未经审计）
资产总额 140,792.95 95,035.35
负债总额 104,772.12 74,250.50
净资产 36,020.83 20,784.84
财务指标
（未经审计） (未经审计）
营业收入 131,573.45 147,678.15
净利润 12,058.41 9,794.21
注：以上财务数据未经审计。
（四）其他情况说明
截至本公告披露日，目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情
况，其资信状况不影响公司本次交易行为。
四、交易的定价情况及出资方式
（一）评估情况
根据市场法的估值方法，对目标公司初步评估的合理市值范围为人民币
考虑目标公司财务及资产状况、客户资源、业务体量、技术能力、发展前景等因
素，共同协商确定了本次股权转让及增资的具体金额。
为确保本次投资定价的公允性、合理性，公司委托第三方机构出具审计报告、
评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为定价基准日，待上述审计报告、评估报告的
具体数据最终确定后，公司将及时披露进展公告。
（二）出资方式
公司本次对外投资事项以现金方式受让目标公司部分股权并进行增资，资金
来源为自有资金或自筹资金。
五、对外投资合同的主要内容
甲方（增资方）：广东嘉元科技股份有限公司
乙方（目标公司）：武汉恩达通科技有限公司
丙方 1（目标公司现有股东 1）：GONG-EN GU（顾共恩）
丙方 2（目标公司现有股东 2）：邓绍珍
丙方 3（目标公司现有股东 3）：武汉嘉兴科技投资有限公司
丙方 4（目标公司现有股东 4）：武汉创达通科技投资合伙企业（有限合伙）
丙方 5（目标公司现有股东 5）：MICHAEL XIAOYAN WEI（韦晓岩）
（上述全部合同主体合称“本合同各方”，目标公司现有股东 1、目标公司
现有股东 2、目标公司现有股东 3、目标公司现有股东 4、目标公司现有股东 5
合称“丙方”或“现有股东”，目标公司现有股东 1 或“丙方 1”则专指该单个
主体；其他方亦同。）
（一）整体交易结构
权，甲方分别向前述主体支付股权转让款。
本合同约定进行出资。
（二）股权转让
标公司 18.1818%股权、丙方 3 嘉兴科技持有目标公司 16.3637%股权、丙方 4 创
达通持有目标公司 9.0909%股权、丙方 5 韦晓岩持有目标公司 5.4545%股权，合
计持有目标公司 90.9091%股权。
公司合计 4.5045%股权
股权转让款。
律规定实缴完毕，不存在虚假出资、抽逃出资或其他违反出资义务的行为。
实缴出资而受到任何主管机关或任何第三方（包括但不限于公司债权人）的调查、
索赔、处罚或承担任何法律责任，包括但不限于被要求补足出资、承担连带责任
或被追加为责任主体等。
任何责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、律师费等），则转让方及本合
同项下的其他相关方应对受让方因此产生的全部损失承担连带赔偿责任，并在受
让方首次提出书面要求后十五（15）个工作日内予以全额赔偿。
各方同意，目标公司截至定价基准日（即2024年12月31日，含当日）形成的
滚存未分配利润，及该日之后形成的未分配利润由甲方及目标公司现有股东共同
享有。
间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。
其管理团队存在重大过失、故意不当操作、恶意处分资产或其他违反诚实信用原
则行为所致的，则相关责任及损失应由标的股权转让方承担。
（三）增资
元，其他计入目标公司资本公积。
叁拾叁亿叁仟万元（￥3,330,000,000.00元）。
人民币（大写）叁佰零贰元柒角叁分（￥302.73元）。
捌仟万元（￥3,680,000,000.00元）。
中：
拾陆元（￥1,156,156元）：即本次新增注册资本金额。
增资资金用途：各方同意，上述增资款中2亿元及以上（含本数）用于目标
公司自产产品的研发以及扩产；其余增资款用于补充流动资金，以提升自产产品
的产能、产量及在主营业务收入的占比。
对应的“标的股权”。
第一期：在本合同生效之日起10个工作日内，甲方应支付人民币壹亿伍仟万
元（￥150,000,000.00元）。
第二期：在本次增资工商变更完成之日起10个工作日内，甲方应支付人民币
贰亿元（￥200,000,000.00元）。
各方同意，截至定价基准日（含当日）前形成的滚存未分配利润（如有）由
增资后全体股东享有。
在目标公司与丙方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，定价基准日（不
含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公
司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。
(四） 增资及股权转让后目标公司治理结构
公司董事会由 5 名董事组成，其中丙方有权提名 4 名董事人选，甲方有权提
名 1 名董事人选。董事长人选从丙方提名的董事人选中选举产生。
董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。若目标公司及丙方变更
增资资金用途，应当提交董事会审议并取得甲方委派董事书面同意。
（五） 承诺与股权回购
利润承诺”）。
常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
计师事务所对目标公司实际净利润进行审计并出具《审计报告》，乙方、丙方确
保目标公司充分配合会计事务所审计开展工作并于前述期限内及时出具《审计报
告》。
规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
甲方批准，乙方、丙方在承诺期内不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润孰低者。
方本次增资及股权转让所持有的全部目标公司股权或按甲方所要求的比例回购
其所持有的目标公司股权：
利润的70%。
权转让款并加上按上述款项自甲方按本合同约定实际支付价款之日起至乙方、丙
方或其指定第三方实际支付回购价款之日按年利率【4.28%】计算的利息（按年
计算单利）。其计算公式为：回购价格＝投资价款总额×[1+ n×4.28%]
n=自甲方实际支付股权转让价款和/或增资款之日起至回购日（即实际回购
款支付日）止的日历天数÷365。
公司及股东收到甲方要求回购股权的书面通知之日起叁（三）个自然月内全额支
付给甲方。甲方之前从目标公司所收到的所有股息和红利应作为回购价格的一部
分予以扣除。同时，乙方、丙方及其他相关方采取下列行动：
（1）尽快签署相关协议和文件；
（2）采取必要或合理要求的所有步骤，并提供该等协助（包括但不限于给
予同意、通过决议、签署或修订其他有关文件和/或促使目标公司及其董事采取
同样的行动）；
（3）采取所有必要的措施协助目标公司完成在有关政府部门的注册和备案
（如需），并且签署在实施前述各项的过程中必须向有关政府部门提交的所有文
件或申请。
六、本次对外投资的合理性及必要性分析
（一）目标公司所处行业前景可期
目标公司恩达通是一家从事光通信领域光电子器件研发、生产、销售的高新
技术企业，产品包括高速光模块、有源器件、无源器件等系列产品。
近年来国家相关部委研究部署促进通信行业发展的改革举措，出台了多项政
策鼓励光电产业发展。《2024 年国务院政府工作报告》提出大力推进现代化产
业体系建设，加快发展新质生产力。充分发挥创新主导作用，以科技创新推动产
业创新，加快推进新型工业化，提高全要素生产率，不断塑造发展新动能新优势，
促进社会生产力实现新的跃升。5G 通信、数据中心作为“新基建”的重要基础
设施之一，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持，配套的光通信行业
将迎来更加广阔的发展空间。
（二）协同效应
公司深耕铜箔行业 20 余年，围绕战略目标，通过巩固标准化成果、提升自
动化与智能化水平，优化生产管理效率，增强生产能力，产销能力位居行业前列。
在产品质量管控方面，公司始终以客户满意为核心，坚持质量为本，通过现场监
督、绩效考核等措施不断提升产品质量和客户满意度。公司的自动化水平较为成
熟，产品质量管控能力较强。公司具备良好的内控体系和生产管理体系，且在生
产场地、人力、产能方面具备优势。目标公司光模块产业由于工艺流程比较复杂，
目标公司可借助嘉元科技作为上市公司的管理经验优势，以及嘉元科技已有的技
术和经验有效地协助目标公司进行自动化改造，将有利于目标公司未来持续提升
光模块产品的竞争力，进一步提升生产和交付能力，实现业绩增长，为公司实现
多元化业务发展的同时提高公司的抗风险能力和核心竞争力。
因此，本次公司对外投资具备合理性和必要性。
七、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有助于提升公司综合竞争力及优化公司业务布局，符合公司战
略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有助于维护公司和
全体股东的利益。本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司
日常资金周转需要，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造
成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。
八、对外投资的风险分析
（一）本次公司对外投资的目标公司所处行业为光模块行业，属于公司拓展
的新业务，本次投资完成后，目标公司不会纳入公司合并报表范围内。本次投资
中关于目标公司的业绩承诺是基于其目前的运营能力和市场发展的预测数，目标
公司在未来经营中，可能面临宏观经济、行业环境、国家政策、经营管理、技术
研发、市场竞争及需求变化等因素影响，目标公司可能存在无法达到业绩承诺的
风险，可能对公司前期投入的回收和预期效益实现产生影响，对公司未来业绩的
影响具有不确定性。故公司本次对外投资可能存在市场风险、财务风险、管理风
险等不确定因素，敬请广大投资者注意风险。
（二）因本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否
最终顺利完成，尚存在不确定性。
（三）目标公司所处的光模块行业具有较强的技术周期迭代特征，若其新产
品研发速度未能及时跟进市场需求，可能会导致公司光模块产品在市场中不具备
市场竞争力，可能存在销售收入下降的风险，影响盈利水平。此外，目标公司90%
以上的产品销往美国，若中美贸易摩擦对目标公司产品在美国市场的销售产生不
利影响，可能存在关税风险。
（四）公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的相关规定，
及时履行信息披露义务。投资完成后，公司将持续关注新业务后续进展，积极防
范和应对可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
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