国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见
国元证券股份有限公司
关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
签署日期：二〇二五年八月
国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见
声 明
《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》，阳光新能源与许
大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，阳光新能源与葛苏徽、
王金诚签署《表决权委托协议》。通过上述协议转让、表决权委托安排的方式，
阳光新能源受让泰禾智能 18,773,220 股股票，持股比例为 10.24%，拥有表决权
比例为 13.36%。上述权益变动完成后，泰禾智能控股股东变更为阳光新能源，
实际控制人变更为曹仁贤。泰禾智能于 2024 年 10 月 23 日披露了《合肥泰禾智
能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
阳光新能源取得泰禾智能控制权后，通过上海证券交易所集中竞价交易方式
增持泰禾智能股份。自 2024 年 12 月 17 日至 2025 年 4 月 10 日，阳光新能源累
计增持泰禾智能 12,169,400 股股份，占泰禾智能总股本的 6.64%。截至 2025 年 4
月 10 日，阳光新能源持有泰禾智能股份 30,942,620 股，持股比例由 10.24%增加
至 16.87%。本次权益变动后，阳光新能源及其一致行动人拥有的表决权比例由
日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
国元证券接受阳光新能源的委托，担任其上述两次权益变动的财务顾问。根
据《收购管理办法》等法律法规的规定，国元证券本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，自泰禾智能 2024 年 10 月 23 日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变
动完成后的 12 个月内、2025 年 4 月 15 日公告《详式权益变动报告书》至该次
权益变动完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
阳光新能源作为上述两次权益变动的信息披露义务人，分别于 2024 年 10
月 23 日、2025 年 4 月 15 日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式
权益变动报告书》，泰禾智能于 2025 年 8 月 22 日披露了 2025 年半年度报告。
国元证券通过日常沟通并结合上市公司 2025 年半年度报告，出具本持续督导期
的持续督导意见。
作为上述两次权益变动的财务顾问，国元证券出具的持续督导意见是在假设
权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见
上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对泰禾智能的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读泰禾智能就本次权益变动发布的
相关公告。
国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
《国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限
本持续督导意见 指
公司详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见》
本财务顾问、财务顾问、
指 国元证券股份有限公司
国元证券
泰禾智能、上市公司 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
阳光新能源、信息披露义
指 阳光新能源开发股份有限公司
务人
阳光新能源通过协议转让、表决权委托安排的方式，受让泰禾
第一次权益变动 指 智能 18,773,220 股股票，持股比例为 10.24%，拥有表决权比例
为 13.36%，取得泰禾智能控制权
阳光新能源通过集中竞价交易方式累计增持泰禾智能
第二次权益变动 指 12,169,400 股股份，占泰禾智能总股本的 6.64%，拥有表决权比
例由 13.36%增加至 20.00%
第一次《详式权益变动报 泰禾智能于 2024 年 10 月 23 日披露的《合肥泰禾智能科技集团
指
告书》 股份有限公司详式权益变动报告书》
第二次《详式权益变动报 泰禾智能于 2025 年 4 月 15 日披露的《合肥泰禾智能科技集团
指
告书》 股份有限公司详式权益变动报告书》
阳光新能源的一致行动
指 葛苏徽、王金诚
人
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司，阳光新能源之控股股东
本持续督导期间 指 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署的《关于合
《股份转让协议》 指
肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署的《表决权委托协议》
许大红及其一致行动人杨亚琳与阳光新能源签署的《表决权放
《表决权放弃协议》 指
弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、 上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，阳光新能源未直接或间接持有泰禾智能的股份或其表决
权。
本次权益变动完成后，阳光新能源以协议受让的方式取得许大红、葛苏徽、
唐麟、王金诚所持有的上市公司合计 18,773,220 股股份，占上市公司总股本的
市 公 司 5,732,550 股 股 份 对 应 的 表 决 权 。 即 阳 光 新 能 源 合 计 持 有 上 市 公 司
上市公司控股股东由许大红变更为阳光新能源，实际控制人由许大红变更为
曹仁贤。
本次权益变动前后阳光新能源持有的股份数量及享有的表决权情况具体如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称/姓名 持股数量 持股数量
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
（股） （股）
阳光新能源 - - - 18,773,220 10.24% 13.36%
本次权益变动前，阳光新能源持有泰禾智能股份 18,773,220 股，占泰禾智能
总股本的 10.24%，同时通过委托表决权的方式获得葛苏徽、王金诚持有的
本次权益变动后，阳光新能源持有泰禾智能的股份为 30,942,620 股，实际支
配上市公司 36,675,170 股股份的表决权（占上市公司股份总数的 20%），仍是泰
禾智能的表决权第一大股东，仍是泰禾智能的控股股东。
本次权益变动前后阳光新能源及其一致行动人持有的股份数量及享有的表
决权情况具体如下：
名称/姓名 本次权益变动前 本次权益变动后
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持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
阳光新能源 18,773,220 10.24% 13.36% 30,942,620 16.87% 20.00%
葛苏徽 4,656,900 2.54% - 4,656,900 2.54% -
王金诚 1,075,650 0.59% - 1,075,650 0.59% -
（二）股份过户情况
第一次权益变动涉及的股份转让已于 2024 年 11 月 25 日完成过户登记手续，
并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
第二次权益变动的方式为通过二级市场集中竞价增持，已按照二级市场规则
获得增持的股份。
（三）财务顾问核查意见
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、 收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，阳光新能源遵守法律、行政法规、证监会的规定、上交所
规则、上市公司章程，依法行使对泰禾智能的股东权益。
经核查，本持续督导期间内，阳光新能源按照证监会有关上市公司治理和上
交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
三、 收购人履行公开承诺情况
权益变动过程中，阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人曹仁贤作
出了如下承诺：
序 承诺
承诺方 承诺主要内容
号 事项
维持 第一次权益变动承诺：
阳光新能
上市 1、本公司/本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
源、阳光
电源、曹
独立 制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人
仁贤
性 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
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公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序、干预上市
公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
的企业的资金。
直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公
司适用的法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，
则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所
作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司
的实际损失。
第二次权益变动承诺：
本次权益变动前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务
等方面与本公司一直保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证
监会或上海证券交易所的处罚。本次权益变动完成后，本公司对上
市公司控制权将进一步增强。为进一步确保上市公司的独立运作，
本公司控制的企业将按照相关法规及规范性文件在采购、生产、销
售、业务、资产、人员、机构、财务等方面与上市公司保持相互独
立。
新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实
质竞争关系的业务。
阳光新能 章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋
避免
源、阳光 求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
电源、曹 3、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，
竞争
仁贤 直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公
司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无
要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承
诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿
上市公司的实际损失。
业务经营等方面给予本公司/本人及下属企业优于市场独立第三方的
条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
规 范
阳光新能 控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经
和 减
源、阳光 营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司/本人及下属企业将严
电源、曹 格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守
联 交
仁贤 法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制
易
度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信
息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市
场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不
会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承
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担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。
直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公
司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无
要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承
诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿
上市公司的实际损失。
经核查，截至本持续督导意见出具日，阳光新能源、阳光电源及曹仁贤不存
在违反上述承诺的情形。
四、 信息披露义务人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发
生根本变化的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营
业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。”
第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发
生根本变化的明确具体计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市
公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司主营业务作出重大改
变或调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如
果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之
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要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确具
体计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未对上市公司或其子公司的重大资产、
业务进行处置、购买或置换。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
第一次《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义
务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成
员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 本次
权益变动方式”之“二、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让
协议》的主要内容”之“9、机构调整及人员安排”。届时，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，本次权益变
动相关各方无其他对公司经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由现有
的经营团队进行经营，不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。”
经核查，控制权变动后，上市公司已于 2024 年 12 月完成对董事、监事、高
级管理人员的调整。本持续督导期内，上市公司董事、监事和高级管理人员未做
出调整。
（四）上市公司章程条款进行修改
第一次《详式权益变动报告书》披露：
“本次权益变动完成后，除本节之‘三、
对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划’所对应的修订外，信息
披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如
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拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。”
第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建
议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。”
经核查，因上市公司董事、监事和高级管理人员调整，以及为了契合《公司
法》等相关法律法规的修订内容，泰禾智能已于 2024 年 12 月完成对章程的修订。
本持续督导期内，上市公司章程条款未进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的
信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计
划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。”
第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实
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际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，阳光新能源未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
第一次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的
信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计
划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。”
第二次《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的
信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计
划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，阳光新能源未对上市公司业务和组织结构进行重
大调整。
五、 提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，上市公司未违规提供担保或者借款。
六、 收购中约定的其他义务的履行情况
根据阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚于 2024 年 10 月 18 日签
署的《股份转让协议》，在第一次股份转让过户完成且许大红相应股份解除限售
（即 2025 年 1 月）后的自然年度内（至 2025 年 12 月 31 日），许大红应将其所
持公司 10,613,106 股股份（约占公司股份总数的 5.79%）转让予阳光新能源。为
实现阳光新能源于 2025 年 12 月 31 日前直接及间接持有公司的股份比例超出许
大红直接及间接的持股比例的目的，除前述第二次股份转让外，阳光新能源承诺
在 2025 年 12 月 31 日前通过二级市场集中竞价交易方式增持公司 5%的股份。
经核查，第二次标的股份尚未转让。截至 2024 年 12 月 31 日，阳光新能源
通过二级市场集中竞价交易方式增持了上市公司 1%的股份；2025 年第一季度，
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阳光新能源通过二级市场增持上市公司 7,305,200 股股份，约占泰禾智能股份总
数的 3.98%；本持续督导期内，阳光新能源通过二级市场增持上市公司 3,030,400
股股份，约占泰禾智能股份总数的 1.65%。截至 2025 年 4 月 10 日，阳光新能源
已通过二级市场累计增持 12,169,400 股股份，约占泰禾智能股份总数的 6.64%，
已完成了《股份转让协议》中约定的二级市场增持计划。
经核查，本持续督导期内不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。
七、 持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、
行政法规、证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的
股东权益；未发现上市公司违反证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形；
阳光新能源、阳光电源及其实际控制人曹仁贤严格履行了相关承诺，未发生违反
其承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现
上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益
的情形。
（以下无正文）
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