南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范南京音飞储存设备（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本工
作细则。
第二条 本工作细则根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定制定。
第三条 本工作细则未规定事宜，公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二章 董事会秘书的职位设置、任职资格及聘任
第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，履行相应的工作
职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必须的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情
况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经上海证券交易所同意。
第六条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
（三）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）公司现任审计委员会成员；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
员不得以双重身份作出。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将
该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关资料
之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，按照法定程序聘
任董事会秘书。公司聘任董事会秘书之前应向上海证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十条 公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及公司
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所的所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助董事和高级管理人员了
解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行各自作出的
承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）
《公司法》、
《证券法》
、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、审计委员会会
议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十四条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会
董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调
研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字
确认。董事会秘书应同时签字确认。
公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将
由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送上海证券交易所备案。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以向公司董事会、审计委员会报告，也可以直接向上海证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（十二）法律、法规和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
第十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺
第二十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第二十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、
上海证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第二十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,
在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第二十三条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
第二十四条 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 培训
第二十五条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十六条 公司董事会秘书原则上两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应
参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 其他规定
第二十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取
得董事会秘书资格证书。
第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交
易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
如本工作细则的规定与《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》、
《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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