证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2025-030
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
及治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29
日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司
章程>及相关议事规则的议案》及修订、制定公司若干治理制度的相关议案。现就相关
事宜公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监事会的职权由
董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事
会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合
法权益。公司现任第五届监事会监事职务将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公
司章程》事项之日起相应解除。监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司股
东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
为维护南京音飞储存设备（集团）股份有限公 为维护南京音飞储存设备（集团）股份有限
司（以下简称“公司”）、股东、员工和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织 债权人等利益相关者的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
股份有限公司。 的股份有限公司。
法整体变更设立；在南京市市场监督管理局注 法整体变更设立；在南京市市场监督管理局
册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
第三条
第三条
公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管
公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公开发行人民币普通股 2,500 万
股 2,500 万股，于 2015 年 6 月 11 日在上海证
股，于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所
券交易所上市。
上市。
第八条
代表公司执行事务的董事为公司的法定代表
人，董事长为代表公司执行事务的董事。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 和高级管理人员。
管理人员。
第十一条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本
总经理、董事会秘书、财务总监。
公司称财务总监）。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 第十七条
值 1 元。 股面值 1 元。
第二十条 第二十条
结构为：普通股 294,180,074 股。 公司的股本结构为：普通股 294,180,074 股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
第二十一条 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 资助，公司实施员工持股计划的除外。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
之一的除外： 形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十五条
进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）公开的集中交易方式； 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式； 会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条
第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）
公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）
项的情形收购公司股份的，应当经股东大会决
项的情形收购公司股份的，应当经股东会决
议通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、
议通过；公司因本章程第二十四条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
事会会议决议通过。
出席的董事会会议决议通过。公司依照第二
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属
十四条第一款规定收购公司股份后，属于第
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
司已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让
发行股份总数的 10%，并应在 3 年内转让或
或注销。
注销。公司收购本公司股份的，应当按照《证
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第二十七条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止 公司的股份应当依法转让。公司股票如被终
上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继 止上市，则公司股票将进入代办股份转让系
续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交 统继续交易。除法律法规及公司股票上市的
易所有关规则另有规定外，本条规定不得修 证券交易所有关规则另有规定外，本条规定
改。 不得修改。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 第二十九条
日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 得转让。公司董事、高级管理人员应当向公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
股份。 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第三十条
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
监会规定的其他情形的除外。
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。
起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
规的规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
第三十六条
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
定向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 第三十八条 公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
的其他义务。 担的其他义务。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 决算方案；
算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
决议； （十一）审议批准第一百一十条规定的担保
（十二）审议批准第一百一十条规定的担保事 事项；
项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 事项；
项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十二条 第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
者少于本章程所定人数的 2/3，即 5 人时； 或者少于本章程所定人数的 2/3，即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
董事会指定的其他地点。 董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。以网络或其他通讯方式参 会的，视为出席。以网络或其他通讯方式参
加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确 加股东会的，应提供合法有效的股东身份确
认证明。 认证明。
第四十五条 第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第四十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十六条
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十七条 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
第四十九条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不
得低于 10%。
得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
材料。
提交有关证明材料。
第五十条 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 第五十一条
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 的提案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 第五十四条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
由。
理由。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应
股东会采用网络或其他通讯表决方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他通
当在股东会通知中明确载明网络或其他通讯
讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会
表决方式的表决时间及表决程序。股东会网
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
变更。
更。
第五十六条 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布
延期通知并说明原因。 延期通知并说明原因。
第五十八条
第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十九条 第五十九条
股权登记日登记在册的公司的所有普通股股 股权登记日登记在册的公司的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 第六十条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十三条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
理人员应当列席会议。 质询。
第六十七条
第六十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
数董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十条 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公 询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商
司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 业秘密不能在股东会上公开的除外。
第七十二条
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称；
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第七十三条 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
年。 期限不少于 10 年。
第七十四条 第七十四条
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
以上通过。 会议的股东。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十六条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成
员的任免；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到 可以出席股东会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决， 会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
总数。 总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
效。 无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会 本章程第七十七条规定的事项时，股东会决
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
表决权的 2/3 以上通过方有效。 权的 2/3 以上通过方有效。
第八十条 第八十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。提案人应当向董事会提供候选董 决。提案人应当向董事会提供候选董事的简
事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股 历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选
东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单 的时间内以书面方式提出公司董事候选人名
的提案（持有公司已发行股份 1%以上的股东 单的提案（持有公司已发行股份 1%以上的股
可以提名独立董事候选人），提名人在提名前 东可以提名独立董事候选人），提名人在提
应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的 名前应当征得被提名人的书面同意，单个提
提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两 名人的提名人数不得超过应当选董事人数的
倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职 两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、
称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东 职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。
大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程 股东会召集人对提名进行形式审查，根据本
的规定，发出股东大会通知或补充通知，通知 章程的规定，发出股东会通知或补充通知，
内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基 通知内容包括提案及董事候选人的简历和基
本情况。 本情况。
如果股东大会选举两名及以上董事或非职工 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体 如下：
步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标 标注其使用的表决权数目。
注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其 其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放
合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了 弃了表决权利。
表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过 过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票
其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有 有效。
效。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。依
数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照 照董事候选人所得票数多少，决定当选董事
董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董 人选，当选董事所得的票数必须超过出席该
事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必 次股东会股东所持表决权的二分之一。如果
须超过出席该次股东大会股东所持表决权的 当选董事人数不足应选人数，召集人可决定
二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选 就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股
人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 东会对所缺名额进行补选。
票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规
选。 定，独立董事与其他董事应该分开选举。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规
定，独立董事与其他董事应该分开选举。
第八十二条 第八十二条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
决。 表决。
第八十三条 第八十三条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十五条 第八十五条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条
第八十六条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。
的投票结果。
第八十七条 第八十七条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他通
通讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票 或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
登记结算机构作为内地与相关股票市场交易 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
有人意思表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 第九十条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
特别提示。 别提示。
第九十一条
第九十一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东大会会议结束后立即就
在股东会会议结束后立即就任。
任。
第九十二条 第九十二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
内实施具体方案。 内实施具体方案。
第九十三条 第九十三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 之日起未逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）未具有在公司的重要关联企业（包括控 之日起未逾 3 年；
股股东、全资子公司、控股公司）担任 3 年以 （四）未具有在公司的重要关联企业（包括
上企业经营管理的工作经验，未具有战略管 控股股东、全资子公司、控股公司）担任 3
理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取 年以上企业经营管理的工作经验，未具有战
得过良好企业经营业绩; 略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 并取得过良好企业经营业绩;
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）被证券交易所公开认定为不适合担任
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
形的，公司解除其职务。 的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十四条 第九十四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期三 前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 第九十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 者进行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 不能利用该商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第九十六条
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
司负有下列勤勉义务：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 第九十七条
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 董事会应当建议股东会予以撤换。
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第九十八条
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2
职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
日内向全体股东披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第九十九条
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
定的合理期限内仍然有效。 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 任而免除或者终止。
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
束而定，一般不少于两年。 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第一百零一条 第一百零一条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 第一百零三条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董
以下特别职权： 事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定以及 （六）法律、行政法规、中国证监会规定以
《公司章程》赋予的其他职权。 及《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事在行使前款第一项至第三项所列职 独立董事在行使前款第一项至第三项所列职
权时，应当经公司独立董事专门会议审议，并 权时，应当经公司独立董事专门会议审议，
经全体独立董事的过半数同意。 并经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
披露具体情况和理由。 应当披露具体情况和理由。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
收欠款； 措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （六）独立董事认为可能损害中小股东权益
事项； 的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。 （七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
其理由；无法发表意见及其障碍。 及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百零四条 第一百零四条 公司建立全部由独立董事参
公司应制订独立董事工作制度，报董事会批准 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
后实施。 事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。 议。本章程第一百零三条第一款第（一）项
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 至第（三）项、第一百零二条所列事项，应
同推举一名独立董事召集，召集人不履职或者 当经独立董事专门会议审议。
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
集并推举一名代表主持。 司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百零五条 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
项、委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （九）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
（十一）制订公司的基本管理制度； 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
经理的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
授予的其他职权。 总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 程或者股东会授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 会审议。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零八条 第一百零八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百零九条 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董 决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的， （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当由董事会审批： 应当由董事会审批：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
为计算数据； 者作为计算数据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币； 过 1,000 万元人民币；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
万元人民币； 100 万元人民币；
上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。 超过 100 万元人民币。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产
外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会 除外）达到下列标准之一的，除应当提交董
审议外，还应当提交股东大会审议： 事会审议外，还应当提交股东会审议：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
为计算数据； 者作为计算数据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币； 过 5000 万元人民币；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
万元人民币； 500 万元人民币；
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。 超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
对值计算。 绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资 司、合营企业、联营企业投资，投资交易性
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产； 投资等）；提供财务资助；提供担保；租入
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债
究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证 权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的 订许可协议；上海证券交易所认定的其他交
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
内。 出售此类资产的，仍包含在内。
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经 按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的， 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议
所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定 的股东所持表决权三分之二以上通过。已按
履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计
（三）“提供担保”事项属于下列情形之一的， 算范围。
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 （三）“提供担保”事项属于下列情形之一
议： 的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
净资产 10％的担保； 1、公司在一年内向他人提供担保的金额超过
超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总
后提供的任何担保； 额，超过上市公司最近一期经审计净资产
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审
担保； 保；
期经审计总资产的 30％； 的担保；
保； 10%的担保；
保情形。 保；
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会 7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担
会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议 保情形。
前款第（三）项第 5 点担保事项时，应经出席 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。股东会审
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 议前款第（三）项第 5 点担保事项时，应经
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 通过。
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
半数以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代 （三）签署公司发行的证券和应由公司法定
表人签署的文件，行使法定代表人的职权； 代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
股东大会报告； 事会和股东会报告；
（五）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事 （五）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董
反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事 事反对，董事长可以决定将董事会会议期间
临时提出的议题列入该次会议的议程； 董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
监事及列席会议人员。 及列席会议人员。
第一百一十五条 第一百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
第一百二十二条
应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
不少于 10 年。
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出
交股东会审议。
席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中
明确提出异议，但在表决中未投反对票的董
事，仍应承担责任。
第一百二十四条
规定的监事会的职权。
第一百二十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会委员。
第一百二十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百二十八条
公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责。专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十四条 第一百三十一条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
第一百三十二条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十六条第（四）至（六）项关于勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条
第一百二十六条
在公司控股股东担任除董事、监事以外其他
在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东代发薪水。
股东代发薪水。
第一百二十七条 第一百三十四条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行
总经理对董事会负责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向
事会报告工作，包括向董事会提交拟订的公司 董事会报告工作，包括向董事会提交拟订的
年度经营计划和投资方案，汇报年度生产经营 公司年度经营计划和投资方案，汇报年度生
情况、经理人员履行职责情况、绩效评价结果 产经营情况、经理人员履行职责情况、绩效
及薪酬情况等； 评价结果及薪酬情况等；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划
投资方案；根据年度经营计划和投资方案，组 和投资方案；根据年度经营计划和投资方案，
织制定公司季、月度生产、供应、销售及项目 组织制定公司季、月度生产、供应、销售及
实施计划，并组织落实；根据年度财务预算方 项目实施计划，并组织落实；根据年度财务
案，负责公司季、月度财务预算的平衡，批准 预算方案，负责公司季、月度财务预算的平
季、月度财务预算； 衡，批准季、月度财务预算；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，按请 （三）拟订公司内部管理机构设置方案，按
示报告的程序决定公司管理部门的增减，决定 请示报告的程序决定公司管理部门的增减，
机构的调整； 决定机构的调整；
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司具 （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司
体规章； 具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、 （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
财务总监； 财务总监；
（六）决定公司各直属部门负责人的任免； （六）决定公司各直属部门负责人的任免；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决 （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
定公司职工的聘任和解聘，决定公司日常考核 决定公司职工的聘任和解聘，决定公司日常
与奖励分配； 考核与奖励分配；
（八）决定章程一百一十条规定的除董事会、 （八）决定章程第一百一十条规定的除董事
股东大会审议事项之外的对外投资、收购出售 会、股东会审议事项之外的对外投资、收购
资产、资产抵押、委托理财等交易事项； 出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（九）代表公司签署各种与公司日常生产经营 （九）代表公司签署各种与公司日常生产经
业务相关的合同、协议及其他法律文件； 营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权 （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 第一百三十六条
后实施。 准后实施。
第一百三十条 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列
总经理工作细则包括下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员； 的人员；
职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 第一百三十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
之间的劳务合同规定。 司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 第一百三十九条
公司副总经理由公司总经理提名并由董事会 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会
聘任或者解聘。 聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。 公司副总经理协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会 第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书 董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘
应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事 理信息披露事务、协助独立董事履行职责等
宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 第一百四十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 给公司和社会公众股股东的利益造成损害
法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条
可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条
项提出质询或者建议。
第一百四十二条
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3，
即至少包含 1 名职工代表。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提
出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会
行使的其他职权。
第一百四十六条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 第一百四十三条
定，制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 第一百四十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。 行编制
第一百五十二条 第一百四十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
第一百五十三条 第一百五十三条
公司的税后利润按下列顺序分配： 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损； （一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金； （二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公
的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、 司的经营状况和发展的需要确定本条第
（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股 （三）、（四）项所述利润分配的具体比例，
东大会批准。 并提交股东大会批准。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。 围。
第一百四十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百五十四条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条 第一百四十八条
利润分配： 利润分配：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的
利润分配应当重视对投资者的合理投资回报 利润分配应当重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。 并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投
资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式 资的资金需求情况下，公司应当采取现金方
分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于
实现的可供分配利润的 20%。 当年实现的可供分配利润的 20%。
当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经
活动所产生的现金流量净额为负数时,公司可 营活动所产生的现金流量净额为负数时,公
以不进行现金分红。 司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股
与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票 出发,公司可以在实施现金分红的同时进行
股利分配。 股票股利分配。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例 （四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金
红。 分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十六条 第一百四十九条 利润分配的决策机制和程
利润分配的决策机制和程序： 序：
（一）调整利润分配政策的决策机制和程序 （一）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事
会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分 会向公司股东会提出，董事会提出的利润分
配政策须经董事会过半数表决通过并经独立 配政策须经董事会过半数表决通过并经独立
董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分 董事过半数表决通过，独立董事应当对利润
配政策的制订或修改发表独立意见。 分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润 公司审计委员会应当对董事会制订和修改的
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决 利润分配政策进行审议，并且经半数以上审
通过。 计委员会成员表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股
东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持 东会审议，应当由出席股东会的股东所持表
表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配 决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配
政策的制订或修改的意见应当作为公司利润 政策的制订或修改的意见应当作为公司利润
分配政策制订和修改议案的附件提交股东大 分配政策制订和修改议案的附件提交股东
会。 会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的
利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可 利润分配政策影响公司可持续经营时，公司
以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提 可以根据内外部环境修改利润分配政策。公
出修改利润分配政策时应当以股东利益为出 司提出修改利润分配政策时应当以股东利益
发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股 为出发点，注重对投资者利益的保护，并在
东大会的议案中详细说明原因。 提交股东会的议案中详细说明原因。
（二）利润分配方案的决策机制和程序 （二）利润分配方案的决策机制和程序
公司应根据利润分配政策，制订利润分配的具 公司应根据利润分配政策，制订利润分配的
体方案。 具体方案。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜， 件和最低比例、调整的条件及其决策程序等
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，
提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配 提出分红提案，并直接提交董事会审议。公
具体方案的制订或修改，由公司董事会向公司 司利润分配具体方案的制订或修改，由公司
股东大会提出，董事会制订或修改利润分配具 董事会向公司股东会提出，董事会制订或修
体方案须经董事会过半数表决通过。 改利润分配具体方案须经董事会过半数表决
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润 通过。
分配具体方案进行审议，并且经半数以上监事 公司审计委员会应当对董事会制订或修改的
表决通过。 利润分配具体方案进行审议并出具意见。
公司股东大会审议利润分配具体方案时，应当 公司股东会审议利润分配具体方案时，应当
由出席股东大会的股东所持表决权的过半数 由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
通过。 过。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略
发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求和 发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素， 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持 素，兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持
续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者
合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可 稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超
分配利润的范围。 过累计可分配利润的范围。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
方案，或利润分配方案中的现金分红比例低于 配方案，或利润分配方案中的现金分红比例
第一百五十六条规定的比例的，应当在定期报 低于第一百四十九条规定的比例的，应当在
告中披露原因及未用于分配的资金用途，独立 定期报告中披露原因及未用于分配的资金用
董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。 途，独立董事对此发表独立意见后提交股东
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 会审议。
司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动 司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
东关心的问题。 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 中小股东关心的问题。
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
股利（或股份）的派发事项。 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 第一百五十条
公司上市后实行内部审计制度，配备专职审计 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十八条 第一百五十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
并报告工作。 查。
第一百五十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百五十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 第一百五十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 第一百五十七条
公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审 公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计委
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
事务所。 会计师事务所。
第一百六十一条 第一百五十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 第一百五十九条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十一条
第一百六十四条
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
告，视为所有相关人员收到通知。
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 第一百六十二条
行。 行。
第一百六十六条 第一百六十三条
件、传真或电子邮件方式进行。 邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十七条
件、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 第一百六十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
之日起第五个工作日或特快专递服务商签字 付邮局之日起第五个工作日或特快专递服务
之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 商签字之日起第二个工作日为送达日期；公
传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送 司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 送当日为送达日期；公司通知以公告方式送
公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十九条 第一百六十五条
公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司指定上海证券交易所网站
证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
他需要披露信息的媒体。 的媒体。
算 算
第一百七十条 第一百六十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十一条 第一百六十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书 于 30 日内在有关报纸上公告。债权人自接到
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百七十二条 第一百六十九条
后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十条
第一百七十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十四条 第一百七十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
偿达成的书面协议另有约定的除外。 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 第一百七十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在有关报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百七十三条
公司依照本章程第一百四十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
百七十二条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十四条
违反《公司法》或本章程规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百七十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条
公司因下列原因解散：
第一百七十七条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百七十八条 第一百七十八条
公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形 公司有本章程第一百七十七条第（一）项、
的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 第一百八十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在有关报纸上公告。债权人 人，并于 60 日内在有关报纸上或者国家企业
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。 清偿。
第一百八十二条 第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条 第一百八十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 第一百八十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。 务。
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百八十七条 第一百八十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条 第一百八十八条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 第一百八十九条
主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 第一百九十一条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
大会的决议产生重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关系。 联关系。
第一百九十四条
第一百九十四条
本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“超过”、
“低于”、“超过”、“过半”不含本数。
“多于过半”不含本数。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则和审计委员会工作细则。
第一百九十七条 第一百九十七条
本章程由董事会制定报股东大会批准，于公司 本章程由董事会制定报股东会批准，于公司
股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时 股东会审议通过之日起生效及实施，修改时
亦同。 亦同。
除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。根据《公
司章程》相关条款的修订情况，公司一并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》中
相关条款进行了修订。上述修订《公司章程》及相关议事规则议案仍需提交股东会审议。
董事会提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次
《公司章程》修订及工商变更登记、
备案等相关事宜。《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
三、公司部分治理制度的修订情况
为持续提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对
现有制度进行了系统性的修订。本次修订的制度明细如下：
序号 待修订制度清单 生效程序
上述拟修订的若干治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议
通过后生效。上述修订部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
