中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
中航航空高科技股份有限公司
会议材料
二零二五年九月十五日
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
中航航空高科技股份有限公司
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
中航航空高科技股份有限公司
时间：2025年9月15日 下午2点30分
地点：北京市顺义区航空产业园中国航空工业集团复材一号
科研楼一层大厅东侧1102会议室
主持人：王健 中航高科董事长
议程：
理人持股情况；
案》；
并提请通过选票清点人名单；
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议案 1
中航航空高科技股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
日前，公司董事会收到控股股东方中国航空制造技术研
究院推荐函，推荐高岩先生（简历附后）为公司第十一届董
事会董事候选人。经公司董事会提名委员会资格审查，同意
将高岩同志作为公司董事候选人。
该议案已经公司第十一届董事会 2025 年第四次会议审
议通过，现提交本次股东会审议。
附件：《董事候选人简历》
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附件：董事候选人简历
高岩先生，1976 年 3 月生人，中共党员，硕士研究生，
高级工程师。历任北京航空制造工程研究所人力资源部薪酬
福利管理岗、培训及干部管理岗，北京科泰克科技有限责任
公司党支部副书记兼生产副总，中航复合材料有限责任公司
人力资源部/党群工作部部长、人力资源部部长、人力资源
部/党委组织部部长，航空工业制造院复合材料技术中心综
合管理部部长、党总支书记、副主任、党委书记。现任中航
航空高科技股份有限公司党委副书记，中航复合材料有限责
任公司党委书记、副总经理。
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议案 2：
中航航空高科技股份有限公司
关于修订《中航高科章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《中航高科章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
计委员会”代替；
修改前 修改后
第一条 为维护中航航空高科技
第一条 为维护公司、股东和债权
股份有限公司（以下简称“公司”）、
人的合法权益，规范公司的组织和行
股东、职工和债权人的合法权益，规范
为，坚持和加强党的全面领导，坚持权
公司的组织和行为，坚持和加强党的全
责法定、权责透明、协调运转、有效制
面领导，坚持权责法定、权责透明、协
衡的公司法人治理机制，完善公司法人
调运转、有效制衡的公司法人治理机
治理结构，建设中国特色现代国有企业
制，完善公司法人治理结构，建设中国
制度，根据《中华人民共和国公司法》
特色现代国有企业制度，根据《中华人
（以下简称《公司法》）、《中华人民
民共和国公司法》（以下简称《公司
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）
下简称《证券法》）、《中国共产党章
和其他有关规定，制定章程。
程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
公司经南通市人民政府通政复
公司经南通市人民政府通政复
（1988）48 号文件批准，以发起设立；
（1988）48 号文件批准，以发起设立；
在江苏省南通市场监督管理局注册登
在江苏省南通市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
记，取得营业执照。
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第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司
限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的
对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章
第十条 根据《中国共产党章程》
程》规定，设立中国共产党的组织，开
规定，设立中国共产党的组织，开展党
展党的活动，建立党的工作机构，配齐
的活动，建立党的工作机构，配备足够
配强党务工作人员，保障党组织的工作
数量的党务工作人员，保障党组织的工
经费。公司为党组织的活动提供必要条
作经费。
件。
第十四条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等利益相
/ 关者的利益以及生态环境等社会公共
利益，承担社会责任，定期公布 ESG 报
告。
第十四条 本章程所称其他高级 第十六条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理、副总经理、财
秘书、总会计师以及由董事会认定的其 务负责人、董事会秘书和本章程规定的
他人员。 其他人员。
第十六条 公司的主要经营范围： 第十八条 公司的主要经营范围：
一般项目：高性能纤维及复合材料制 一般项目：高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；民用 造；高性能纤维及复合材料销售；民用
航空材料销售；新材料技术研发；铁路 航空材料销售；新材料技术研发；铁路
机车车辆配件制造；通用设备制造（不 机车车辆配件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；模具制造；机械零 含特种设备制造）；模具制造；机械零
件、零部件加工；智能基础制造装备制 件、零部件加工；智能基础制造装备制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、 造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除 技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：民用 法自主开展经营活动）许可项目：民用
航空器零部件设计和生产。（依法须经 航空器零部件设计和生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门 展经营活动，具体经营项目以审批结果
批准文件或许可证件为准） 为准）
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第十八条 公司股份的发行，实行 第二十条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股应当支付相同价额。
价额。 第二十一条 公司发行的面额股，
第十九条 公司发行的股票，以人 以人民币标明面值，每股面值人民币 1
民币标明面值。 元。
第二十五条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十三条 公司或公司的子公
资助，公司实施员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
为公司利益，经股东会决议，或者
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
董事会按照本章程或者股东会的授权
买或者拟购买公司股份的人提供任何
作出决议，公司可以为他人取得本公司
资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司根据经营和发
第二十四条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经
展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增
股东大会分别作出决议，可以采用下列 加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中 监会规定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的
优先股
第二十七条 公司收购本公司股 第二十九条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的 者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十六条 第 公司因本章程第二十八条 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中竞价交易或要约方式进行。 公开的集中竞价交易进行。
第二十九条 公司的股份可以依 第三十一条 公司的股份应当依
法转让，但同时应遵循相关协议约定。 法转让。
第三十条 公司不接受本公司的 第三十二条 公司不接受本公司
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股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公 第三十三条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 前已发行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司
（含优先股股份）及其变动情况，在任 同一类别股份总数的 25%；所持本公司
职期间每年转让的股份不得超过其所 股份自公司股票上市交易之日起一年
持有本公司股份总数的 25%。 内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司股东享有下列
权利：
第三十五条 公司股东享有下列
......
权利：
（二）依法请求召开、召集、主持、
......
参加或者委派股东代理人参加股东会，
（二）依法请求、召集、主持、参
并行使相应的表决权；
加或者委派股东代理人参加股东大会，
......
并行使相应的表决权；
（五）查阅复制公司章程、股东名
......
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（五）查阅本章程、股东名册、公
财务会计报告，连续一百八十日以上单
司债券存根、股东大会会议记录、董事
独或者合计持有公司百分之三以上股
会会议决议、监事会会议决议、财务会
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计报告；
计凭证；
......
......
第三十八条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
应当向公司提出书面请求，说明目的，
第三十六条 股东提出查阅前条 并提供证明其持有公司股份数量的书
所述有关信息或者索取资料的，应当向 面文件，公司经核实股东身份后按照股
公司提供证明其持有公司股份的种类 东的要求予以提供。公司有合理根据认
以及持股数量的书面文件，公司经核实 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
股东身份后按照股东的要求予以提供。 当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东大会、董事 第三十九条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
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序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员 第四十一条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股 起诉讼。
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东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事，设审计委员会。公司全资子公司的
董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照上述
规定书面请求全资子公司的董事会审
计委员会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
第四十三条 公司股东承担下列
（二）依其所认购的股份和入股方
义务：
式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形外，
程；
不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方
（四）不得滥用股东权利损害公司
式缴纳股款；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公司
不得抽回其股本；
债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东造成损失的，应当依法承担
人独立地位和股东有限责任损害公司
赔偿责任。
债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
定应当承担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
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第四十四条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
/
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有 第四十五条 持有或实际支配公司
表决权股份的股东，将其持有的股份进 5%以上股份的股东，将其持有或实际支
行质押的，应当自该事实发生当日，向 配的股份进行质押的，应当自该事实发
公司作出书面报告。 生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
/
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东所持股份建立“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的，公司应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
第四十三条 公司董事、监事及高
级管理人员负有维护公司资产安全的
法定义务。若上述人员存在协助、纵容
/
控股股东及其他关联方侵占公司资产
的，公司将根据相关法律法规对责任人
给予相应处分；对负有严重责任的董
事、监事提请股东大会予以罢免；构成
犯罪的，则移送司法机关追究刑事责
任。
第四十四条 公司控股股东及其
他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出；
第四十五条 公司不得以下列方
式将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
给控股股东及其他关联方使用；
关联方提供委托贷款；
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行投资活动；
没有真实交易背景的商业承兑汇票；
债务；
第四十八条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制
/
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十六条 股东大会是公司的 第五十条 公司股东会由全体股
权力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针、投资 法行使下列职权：
计划及重大对外捐赠或者赞助； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的年度财务预
（三）审议批准董事会的报告； 算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财务预 案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司的利润分配方 本作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司合并、分立、解散、
本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债 （八）修改本章程；
务融资工具作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司合并、分立、解散、 审计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第五十五条
（十）批准本章程和章程修改方 规定的担保事项；
案； （十一）审议批准本章程第五十四
（十一）对公司聘用、解聘会计师 条规定的财务资助事项；
事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第五十一条 规 出售重大资产超过公司最近一期经审
定的重大担保事项； 计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准变更募集资金用
出售重大资产超过公司最近一期经审 途事项；
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计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工
（十四）审议批准变更募集资金用 持股计划；
途事项； （十五）批准公司重大会计政策、
（十五）审议股权激励计划和员工 会计估计变更方案（属于法律、行政法
持股计划； 规或国家统一的会计制度等要求的会
（十六）批准公司重大会计政策、 计政策变更除外）；
会计估计变更方案（属于法律、行政法 （十六）决定公司经营范围及主营
规或国家统一的会计制度等要求的会 业务变更；
计政策变更除外）； （十七）审议法律、行政法规、部
（十七）决定公司经营范围及主营 门规章或者本章程规定应当由股东会
业务变更； 决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部 股东会可以授权董事会对发行公
门规章或本章程规定应当由股东大会 司债券作出决议。
决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十八条 本公司召开股东会
第五十四条 本公司召开股东大 的地点为：公司住所地或者股东会召集
会的地点为：公司住所地或其他明确地 人通知的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络投票的方式
形式召开。公司还将提供[网络或其他 为股东提供便利。
方式]为股东参加股东大会提供便利。 股东会网络或者其他方式投票的
股东通过上述方式参加股东大会的，视 开始时间，不得早于现场股东会召开前
为出席。 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第五十六条 独立董事有权向董 第六十条 董事会应当在规定的
事会提议召开临时股东大会，并应当以 期限内按时召集股东会。
书面形式向董事会提出。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立
求召开临时股东大会的提议，董事会应 董事有权向董事会提议召开临时股东
当根据法律、行政法规和本章程的规 会，对独立董事要求召开临时股东会的
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 提议，董事会应当根据法律、行政法规
不同意召开临时股东大会的书面反馈 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的， 的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
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第五十九条 监事会或股东决定 第六十三条 审计委员会或者股
自行召集股东大会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向证券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。召集股东应当 出股东会通知及股东会决议公告时，向
在不晚于发出股东大会通知时披露公 证券交易所提交有关证明材料。
告，并承诺在提议召开股东大会之日至 在股东会决议公告前，召集股东持
股东大会召开日期间，其持股比例不低 股比例不得低于百分之十。
于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 公司召开股东大会， 第六十七条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会股东会补充通知，公告临时提案的 补充通知，公告临时提案的内容，并将
内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发 案违反法律、行政法规或者公司章程的
出股东大会通知公告后，不得修改股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知中已列明的提案或增加新的 外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第六十二条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第七十一条 股东出具的委托他 第七十五条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
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第七十二条 委托书应当注明如 章。
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托 第七十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十六条 股东大会召开时，本 第七十九条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十九条 在年度股东大会上， 第八十二条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。独立董事应当每年 职报告。
对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八十九条 股东大会审议有关关 第九十二条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决 应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 关联股东回避和表决程序如下：
审议关联交易事项，关联股东的回 （一）股东会审议的某项事项与某
避和表决程序如下： 股东有关联关系，该股东应当在股东会
（一）股东大会审议的事项与股东 召开之前向公司董事会披露其关联关
有关联关系，该股东应当在股东大会召 系；
开之日前向公司董事会披露其关联关 （二）股东会在审议有关关联交易
系； 事项时，会议主持人宣布有关关联关系
（二）股东大会在审议有关关联交 的股东，并解释和说明关联股东与关联
易事项时，大会主持人宣布有关联关系 交易事项的关联关系；
的股东，并解释和说明关联股东与关联 （三）对关联交易进行表决时，会
交易事项的关联关系； 议主持人宣布关联股东回避，由非关联
（三）大会主持人宣布关联股东回 股东对关联交易事项进行审议、表决；
避，由非关联股东对关联交易事项进行 （四）关联股东不参加计票、监票；
审议、表决； （五）关联股东对表决结果有异议
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（四）关联事项形成决议，必须由
的，按本章程第一百〇二条执行；无异
出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的半数以上通过；如该交易事项属 议的，按本章程第九十九条第二款执
特别决议范围，应由出席会议的非关联 行。
股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第九十一条 董事、监事候选人名 第九十四条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决，选 提案的方式提请股东会表决。
举两名以上的董事或者监事时实行累 非职工代表担任的董事候选人的
积投票制度。 提名采取下列方式：由公司董事会、单
前款所称累积投票制度是指股东 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
大会选举董事或者监事时，每一股份拥 东提名。职工代表担任的董事由公司职
有与应选董事或者监事人数相同的表 工通过职工代表大会、职工大会或者其
决权，股东拥有的表决权可以集中使 他形式民主选举产生。
用。董事会应当向股东公告候选董事、 股东会审议董事选举的提案，应当
监事的简历和基本情况。 对每一个董事候选人逐个进行表决。
累积投票制操作细则如下： 股东会选举两名以上董事时，应当
（一）公司股东拥有的每一股份， 实行累积投票制。
有与拟选出董事、监事人数相同的表决 前款所称累积投票制度是指股东
票数，即股东在选举董事、监事时所拥 会选举董事时，每一股份拥有与应选董
有的全部表决票数，等于其所持有的股 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
份乘以拟选出的董事、监事数之积。 权可以集中使用。董事会应当向股东公
（二）股东可以将其拥有的表决票 告候选董事的简历和基本情况。
集中选举一人，也可以分散选举数人， 累积投票制操作细则如下：
但股东累计投出的票数不得超过其所 （一）公司股东拥有的每一股份，
享有的总票数。 有与拟选出董事人数相同的表决票数，
（三）董事或非职工代表担任的监 即股东在选举董事时所拥有的全部表
事候选人的当选按其所获同意票的多 决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
少最终确定，但是每一个当选董事或非 出的董事数之积。
职工代表担任的监事所获得的同意票 （二）股东可以将其拥有的表决票
应不低于（含本数）出席会议所有股东 集中选举一人，也可以分散选举数人，
所代表股份总数的 1/2。因票数相同使 但股东累计投出的票数不得超过其所
得获选的董事、监事超过公司拟选出的 享有的总票数。
人数时，应对超过拟选出的董事、监事 （三）董事的当选按其所获同意票
人数票数相同的候选人进行新一轮投 的多少最终确定，但是每一个当选董事
票选举，直至产生公司拟选出的董事、 所获得的同意票应不低于（含本数）出
监事人数；因获选的董事、监事达不到 席会议所有股东所代表股份总数的
本章程所要求的人数时，公司应按规定 1/2。因票数相同使得获选的董事超过
重新提名并在下次股东大会上重新选 公司拟选出的人数时，应对超过拟选出
举以补足人数。 的董事人数票数相同的候选人进行新
一轮投票选举，直至产生公司拟选出的
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董事人数；因获选的董事达不到本章程
所要求的人数时，公司应按规定重新提
名并在下次股东会上重新选举以补足
人数。
第九十六条 股东大会对提案进 第九十九条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。出席现场会议的股东代表或非关
股东大会对提案进行表决时，应当 联股东代表不足两名时，由会议主持人
由律师、股东代表与监事代表共同负责 根据出席及列席现场会议的人员情况，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 可推举律师、非关联董事或其他人员参
议的表决结果载入会议记录。 加计票和监票。
通过网络或其他方式投票的公司 股东会对提案进行表决时，应当由
股东或其代理人，有权通过相应的投票 律师、股东代表共同负责计票、监票，
系统查验自己的投票结果。 并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百〇七条 公司董事为自然
第一百〇四条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
人，有下列情形之一的，不能担任公司
......
的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
......
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年；
未逾 5 年；
......
......
（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
期未清偿被人民法院列为失信被执行
......
人；
（七）法律、行政法规或部门规章
......
规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不
......
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
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（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
......
第一百〇五条 ......
第一百〇八条 ......
公司董事会不设职工代表董事。董
董事可以由高级管理人员兼任，但
事可以由总经理或者其他高级管理人
兼任高级管理人员职务的董事以及由
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
职工代表担任的董事，总计不得超过公
理人员职务的董事，总计不得超过公司
司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
第一百〇六条 董事应当遵守法 取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
律、行政法规和本章程，对公司负有下
（一）不得侵占公司财产、挪用公
列忠实义务：
司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得将公司资金以其个人名
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
（三）不得将公司资产或者资金以
其他非法收入；
其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）未向董事会或者股东会报
户存储；
告，并按照本章程的规定经董事会或者
（四）不得违反本章程的规定，未
股东会决议通过，不得直接或者间接与
经股东大会或董事会同意，将公司资金
本公司订立合同或者进行交易；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得利用职务便利，为自己
供担保；
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（五）不得违反本章程的规定或未
向董事会或者股东会报告并经股东会
经股东大会同意，与本公司订立合同或
决议通过，或者公司根据法律、行政法
者进行交易；
规或者本章程的规定，不能利用该商业
（六）未经股东大会同意，不得利
机会的除外；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六）未向董事会或者股东会报
于公司的商业机会，自营或者为他人经
告，并经股东会决议通过，不得自营或
营与本公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务；
......
......
董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
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公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法
第一百〇七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
律、行政法规和本章程，对公司负有下
益尽到管理者通常应有的合理注意。董
列勤勉义务：
事对公司负有下列勤勉义务：
......
......
第一百一十三条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对国家秘密和
第一百一十条 董事辞职生效或
公司商业秘密保密的义务在其任职结
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
束后持续有效，直至该秘密成为公开信
手续，其对公司和股东承担的忠实义
息。其他义务的持续期间应当根据公平
务，在任期结束后并不当然解除，在本
的原则决定，视事件发生与离任之间时
章程规定的合理期限（6 个月）内仍然
间的长短，以及与公司的关系在何种情
有效。
况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司
第一百一十二条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
职务时违反法律、行政法规、部门规章
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
独立董事应按照法律、行政法规及
政法规、部门规章或者本章程的规定，
中国证监会和证券交易所的有关规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
执行。
任。
第一百一十三条 公司董事会设
立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。董事会审计委
员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司
的外部审计，指导公司内部审计工作， /
促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。董事会
提名委员会主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就提名或任免董事、聘任
或解聘高级管理人员等事项向董事会
提出建议。董事会薪酬与考核委员会主
要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。董事会战略
委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会由 9 名董
事组成，设董事长 1 人，董事长由董事
第一百一十五条 董事会由 9 名
会以全体董事的过半数选举产生。独立
董事组成，设董事长 1 人，独立董事不
董事不低于 3 名，其他外部董事不低于
低于 3 名，其他外部董事不低于 2 名，
确保董事会专业经验的多元化和能力
能力结构的互补性。职工董事 1 名，产
结构的互补性。
生方式按本章程第九十四条执行，公司
高级管理人员不得兼任职工董事。
第一百一十六条 董事会发挥“定 第一百一十九条 董事会发挥“定
战略、作决策、防风险”的作用，董事 战略、作决策、防风险”的作用，董事
会行使下列职权： 会行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署 （一）制定贯彻落实党中央、国务
和落实国家发展战略的重大举措； 院决策部署和落实国家发展战略的重
（二）召集股东大会，并向股东大 大举措的方案；
会报告工作； （二）召集股东会，并向股东会报
（三）执行股东大会的决议； 告工作；
（四）决定公司中长期发展规划； （三）执行股东会的决议；
（五）制订公司投资计划； （四）决定公司中长期发展规划；
（六）决定公司的经营计划和投资 （五）决定公司的年度投资计划、
方案； 经营计划和投资方案；
（七）制订公司的年度财务预算方 （六）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（八）制订公司的利润分配方案和 （七）制订公司年度的财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
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（九）制订公司增加或者减少注册 （八）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券及上市方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（十）拟订公司重大收购、收购本 案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （九）拟订公司重大收购或者合
公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内， （十）决定公司因本章程第二十八
决定公司对外投资（含委托理财、对子 条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司投资等）、收购出售资产、资产抵 项规定的收购本公司股份的情形；
押、对外担保、关联交易、对外捐赠、 （十一）在股东会授权范围内，决
财务资助等事项； 定公司对外投资（含委托理财、对子公
（十二）决定公司因本章程第二十 司投资等）、收购出售资产、资产抵押、
六条第（三）项、第（五）项、第（六） 对外担保、关联交易、对外捐赠、财务
项规定情形收购本公司股份的事项； 资助等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的 （十二）在股东会授权范围内，制
设置； 定或批准公司国有资产转让，部分子公
（十四）根据经理层成员任期制和 司国有产权变动方案；
契约化管理等有关规定和程序，与经理 （十三）决定公司内部管理机构的
层成员签订岗位聘任协议，授权董事长 设置；
与经理层成员签订经营业绩责任书，或 （十四）决定聘任或者解聘公司总
授权董事长与总经理签订经营业绩责 经理、董事会秘书及其他高级管理人
任书，并授权总经理与其他经理层成员 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
签订经营业绩责任书；根据董事长提名 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理 司副总经理、财务负责人等高级管理人
人员的经营业绩考核，强化考核结果应 员；根据董事长提名聘任或解聘董事会
用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； 秘书；决定高级管理人员的经营业绩考
（十五）制订公司的基本管理制 核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗
度； 位调整等具体建议；根据经理层成员任
（十六）制订本章程的修改方案； 期制和契约化管理等有关规定和程序，
（十七）决定董事会向经理层授权 与经理层成员签订岗位聘任协议，授权
的管理制度、董事会授权方案； 董事长与经理层成员签订经营业绩责
（十八）决定公司考核分配方案、 任书，或授权董事长与总经理签订经营
员工收入分配方案； 业绩责任书，并授权总经理与其他经理
（十九）决定公司管理、职工分流 层成员签订经营业绩责任书；
安置等涉及职工权益方面的重大事项； （十五）制定公司的基本管理制
（二十）决定公司环保、维护稳定、 度；
社会责任方面的重大事项； （十六）制订本章程的修改方案；
（二十一）决定公司重大风险管理 （十七）制订公司自主变更重大会
策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法 计政策和会计估计方案；向股东会提请
律事务处理方案； 聘用或者解聘为公司审计的会计师事
（二十二）管理公司信息披露事 务所及其报酬；
项； （十八）决定董事会向经理层授权
（二十三）负责内部控制的建立健 的管理制度、董事会授权方案；
全和有效实施，审议批准年度内部控制 （十九）决定公司考核分配方案、
体系工作报告。建立审计机构向董事会 员工收入分配方案；
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
负责的机制，审议批准年度审计计划。 （二十）决定公司管理、职工分流
决定法律合规管理重大事项。制订公司 安置等涉及职工权益方面的重大事项；
重大会计政策和会计估计变更方案，提 （二十一）决定公司环保、维护稳
请聘用或解聘负责公司财务会计报告 定、社会责任方面的重大事项；
审计业务的会计师事务所及其报酬； （二十二）决定公司重大风险管理
（二十四）听取总经理工作报告， 策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
检查总经理和其他高级管理人员对董 律事务处理方案；
事会决议的执行情况； （二十三）管理公司信息披露事
（二十五）法律、行政法规、部门 项；
规章或本章程授予的其他职权。 （二十四）建立健全内部监督管理
和风险控制制度，加强内部合规管理；
决定公司的风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系、
法律合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（二十五）指导、检查和评估公司
内部审计工作，建立审计机构向董事会
负责的机制，审议批准年度内部控制体
系工作报告、年度审计计划和重要审计
报告，决定法律合规管理重大事项；
（二十六）听取总经理工作报告，
检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况，建立健全对总经
理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十七）决定公司行使所投资企
业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规、部门
规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
第一百二十五条 董事长由董事
/
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下 第一百二十七条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、 （一）向董事会传达党中央精神、
国务院及航空工业集团关于企业改革 国资监管政策和中国航空工业集团有
发展的部署和有关部门的要求，通报有 限公司关于企业改革发展的部署和有
关监督检查中指出企业存在的问题； 关部门的要求，通报有关方面监督检查
（二）根据本章程的规定确定全年 所指出的需要董事会推动落实的工作、
定期董事会会议计划，包括会议的次数 督促整改的问题；
和召开会议的具体时间等。必要时，有 （二）组织开展战略研究，每年至
权单独决定召开临时董事会会议； 少主持召开 1 次由董事会和经理层成员
（三）确定董事会会议议题，对拟 共同参加的战略研讨或者评估会；
提交董事会讨论的有关议案进行初步 （三）确定年度董事会定期会议计
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
审核，决定是否提交董事会讨论； 划，包括会议次数、会议时间等，必要
（四）召集并主持董事会会议，执 时决定召开董事会临时会议；
行董事会议事规则的规定，使每位董事 （四）确定董事会会议议案，对拟
能够充分发表个人意见，在充分讨论的 提交董事会讨论的有关议案进行初步
基础上进行表决； 审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）负责组织制订、修订董事会 （五）召集并主持董事会会议，使
议事规则、董事会各专门委员会工作规 每位董事能够充分发表个人意见，在充
则等董事会运作的规章制度，以及公司 分讨论的基础上进行表决；
基本管理制度，并提交董事会讨论通 （六）及时掌握董事会各项决议的
过； 执行情况，并对决议执行情况进行督
（六）及时掌握董事会各项决议的 促、检查；对发现的问题，应当及时提
执行情况，并对决议执行情况进行督 出整改要求；对检查的结果及发现的重
促、检查；对发现的问题，应当及时提 大问题应当在下次董事会会议上报告；
出整改要求；对检查的结果及发现的重 （七）组织制订、修订公司基本管
大问题应当在下次董事会会议上报告； 理制度和董事会运行的规章制度，并提
（七）组织制订公司的利润分配方 交董事会讨论表决；
案和弥补亏损方案，公司增加或减少注 （八）组织制订公司的利润分配方
册资本的方案，公司合并、分立、解散 案、弥补亏损方案，公司增加或减少注
或变更公司形式的方案，以及董事会授 册资本的方案，发行公司债券的方案，
权其制订的其他方案，并提交董事会表 公司合并、分立、解散、清算、申请破
决； 产、变更公司形式的方案，以及董事会
（八）根据董事会决议，负责签署 授权其组织制订的其他方案，并提交董
公司聘任、解聘高级管理人员的文件； 事会表决；
签署法律、行政法规规定和经董事会授 （九）根据董事会决议，负责签署
权应当由董事长签署的其他文件；代表 公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
公司对外签署有法律约束力的重要文 根据董事会授权，代表董事会与高级管
件；根据董事会授权，代表董事会与高 理人员签署经营业绩合同等文件；签署
级管理人员签署经营业绩责任书等文 法律、行政法规规定和经董事会授权应
件。 当由董事长签署的其他文件；代表公司
（九）提出董事会秘书人选及其薪 对外签署有法律约束力的重要文件；
酬与考核建议，提请董事会决定聘任或 （十）负责组织起草董事会工作报
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会 告，代表董事会向股东会报告年度工
的设置方案或调整建议及人选建议，提 作；
交董事会讨论表决； （十一）负责组织制订公司年度审
（十）负责组织起草董事会年度工 计计划、审核重要审计报告，并提交董
作报告，召集并主持董事会讨论通过董 事会审议批准；
事会年度工作报告，代表董事会向股东 （十二）提出董事会秘书人选及其
报告年度工作； 薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任
（十一）按照股东要求，负责组织 或解聘及其薪酬事项；
董事会向股东、监事会（监事）及时提 （十三）提出各专门委员会的设置
供信息，并组织董事会定期评估信息管 方案或调整建议及人选建议，提交董事
控系统的有效性，检查信息的真实性、 会讨论表决；
准确性、完整性，对发现的问题及时要 （十四）与外部董事进行会议之外
求整改，保证信息内容真实、准确、完 的沟通，听取外部董事的意见，并组织
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整； 外部董事进行必要的工作调研和业务
（十二）与外部董事进行会议之外 培训；
的沟通，听取他们的意见，并组织他们 （十五）在出现不可抗力或重大危
进行必要的工作调研和业务培训； 机情形，无法及时召开董事会会议的紧
（十三）在发生不可抗力或重大危 急情况下，在董事会职权范围内，行使
机情形，无法及时召开董事会会议的紧 符合法律、行政法规、公司利益的特别
急情况下，对公司事务行使符合法律、 处置权，事后向董事会报告并按程序予
行政法规和公司利益的特别裁决权和 以追认；
处置权，并在事后向董事会报告； （十六）主持股东会；
（十四）法律、行政法规和董事会 （十七）法律、行政法规和董事会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会会议分为
定期会议和临时会议。召开董事会会议
第一百二十八条 董事会每年至少 的次数，应当确保满足董事会履行各项
召开四次会议，由董事长召集，于会议 职责的需要。董事会每年度至少召开四
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 次定期会议，由董事长召集，于会议召
事。 开 10 日以前书面通知全体董事。董事
会定期会议计划应当在上年年底之前
确定。
第一百三十二条 除本章程另有规 第一百三十三条 董事会会议应有
定外，董事会会议应有过半数的董事出 过半数的董事且过半数外部董事出席
席方可举行。董事会作出决议，必须经 方可举行。董事会作出决议，必须经全
全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百三十四条 董事会决议分为
普通决议和特别决议，董事会通过普通
决议时，应当经全体董事的过半数同
意；通过特别决议时，应当经全体董事
的三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或减少注册资
/ 本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、
清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订本章程草案和本章程的
修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或股东会规
定应当以特别决议通过的事项。
第一百三十四条 董事会决议表 第一百三十六条 董事会决议表
决方式为：记名方式投票表决或举手方 决方式为：记名方式投票表决或举手方
式表决。 式表决。
董事会临时会议在保障董事充分 在保障董事充分表达意见的前提
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表达意见的前提下，可以用传真方式进 下，公司董事会召开和表决可以采用电
行并作出决议，并由参会董事签字。 子通信方式进行。
第一百三十七条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
第一百三十五条 董事会会议，应 可以书面委托其他董事代为出席，但外
由董事本人出席；董事因故不能出席， 部董事不得委托非外部董事代为出席。
可以书面委托其他董事代为出席，委托 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 项、授权范围和有效期限，并由委托人
授权范围和有效期限，并由委托人签名 签名或者盖章。代为出席会议的董事应
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 当在授权范围内行使董事的权利。董事
权范围内行使董事的权利。董事未出席 未出席董事会会议，亦未委托代表出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年
度出席董事会会议次数不得少于会议
总数的四分之三。
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
/ 行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条 件。
第一百四十四条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
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事专门会议。本章程第一百四十五条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司不设监事
会、监事。公司董事会设置审计委员会。
审计委员会由三名董事组成，由董事会
选举产生，其中独立董事至少二名，且
至少有一名独立董事为会计专业人士，
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十九条 董事会审计委员
会主要当履行下列职责：
（一）行使《公司法》规定的监事
会的职权；
（二）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）监督及评估公司的内部控
制；
（六）负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第一百五十条 下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
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告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 除审计委员会
外，公司董事会还设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百五十二条 董事会战略委员
会由 5 名董事组成，其中独立董事不少
于 1 名。
董事会战略委员会主要履行下列
职责：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）研究和制订公司的 ESG 发展
战略与目标、重大议题、管理制度等；
（七）识别、控制与 ESG 日常管理
相关的风险；
（八）指导 ESG 工作的日常开展；
（九）审阅并向董事会提交公司的
ESG 报告；
（十）负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第一百五十三条 董事会提名委员
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会由 3 名董事组成，其中独立董事应当
过半数。
董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 董事会薪酬与考
核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事应当过半数。
董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十二条 公司党委发挥
领导作用， “把方向、管大局、保落实”，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主
第一百七十一条 公司党委发挥 要职责是：
领导作用， “把方向、管大局、保落实”， ......
依照规定讨论和决定公司重大事项。主 （八）根据工作需要，开展巡察工
要职责是： 作，原则上按照党组织隶属关系和干部
...... 管理权限，对下一级单位党组织进行巡
察监督；
（九）讨论和决定公司党委职责范
围内的其他重要事项。
第一百七十二条 ...... 第一百七十三条 ......
董事会决策的重大经营管理事项 重大经营管理事项须经党委前置
须经党委前置研究讨论通过后，再按照 研究讨论后，再由董事会等按照相关职
相关规定由董事会做出决定。公司制定 权和规定作出决定。公司制定党委会前
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党委会前置研究讨论的重大经营管理 置研究讨论的重大经营管理事项清单，
事项清单，对研究讨论的重大事项进行 对研究讨论的重大事项进行细化和具
细化和具体化，并对有关额度、标准等 体化，并对有关额度、标准等予以量化，
予以量化，厘清党委与董事会和经理层 厘清党委与董事会和经理层等治理主
等治理主体的权责边界。 体的权责边界。
...... ......
坚持和完善“双向进入、交叉任职” 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可 领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、 以通过法定程序进入董事会、经理层，
经理层，董事会、监事会、经理层成员 董事会、经理层成员中符合条件的党员
中符合条件的党员可以依照有关规定 可以依照有关规定和程序进入党委。
和程序进入党委。
第一百七十五条 公司依照法律规
第一百七十四条 公司依照法律规 定，健全以职工代表大会为基本形式的
定，健全以职工代表大会为基本形式的 民主管理制度，推进厂务公开、业务公
民主管理制度，推进厂务公开、业务公 开，落实职工群众知情权、参与权、表
开，落实职工群众知情权、参与权、表 达权、监督权。重大决策要听取职工意
达权、监督权。坚持和完善职工董事制 见，涉及职工切身利益的重大事项必须
度、职工监事制度，维护职工代表有序 经过职工代表大会或者职工大会审议。
参与公司治理的权益。 坚持和完善职工董事制度，维护职工代
表有序参与公司治理的权益。
第一百八十二条
第一百八十一条
......
......
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百八十三条 公司的公积金
第一百八十二条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为资本时，所留存的
资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
/ 事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条 件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
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份）的派发事项。
第一百八十六条 公司现金股利
政策目标为稳定增长股利。公司应综合
考虑自身经营情况、外部融资环境、股
第一百八十四条 公司应综合考 东对于分红回报的意见和诉求等因素，
虑自身经营情况、外部融资环境、股东 在保证公司可持续发展的前提下，兼顾
对于分红回报的意见和诉求等因素，在 股东的即期利益和长远利益，注重对投
保证公司可持续发展的前提下，兼顾股 资者稳定、合理的回报，实行持续、稳
东的即期利益和长远利益，注重对投资 定的利润分配政策。
者稳定、合理的回报，实行持续、稳定 ......
的利润分配政策。 第一百八十七条 当公司未来十二
...... 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，则公司可
以不进行利润分配。
第一百八十八条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。内部审计
机构在党组织、董事会领导下开展工
作，配备专职审计人员，对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百八十九条 公司内部审计
第一百八十五条 公司实行内部
制度经董事会批准后实施，并对外披
审计制度，内部审计机构在党组织、董
露。内部审计机构向董事会负责。
事会领导下开展工作，配备专职审计人
内部审计机构在对公司业务活动、
员，对公司财务收支和经济活动进行内
风险管理、内部控制、财务信息监督检
部审计监督。
查过程中，应当接受审计委员会的监督
公司内部审计部门接受董事会审
指导。内部审计机构发现相关重大问题
计委员会的指导和监督。
或者线索，应当立即向审计委员会直接
第一百八十六条 公司内部审计
报告。
制度和审计人员的职责，应当经董事会
第一百九十条 公司内部控制评
批准后实施。审计负责人向董事会负责
价的具体组织实施工作由内部审计机
并报告工作。
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十一条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十二条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
第一百八十九条 公司聘用会计 第一百九十五条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事 不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第二百〇七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
/ 可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十四条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
/
应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 公司因下列原因
解散：
第二百〇八条 公司因下列原因解 ......
公司出现前款规定的解散事由，应
散：
当在十日内将解散事由通过国家企业
......
信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 清算组在清理 第二百二十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束 第二百二十四条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。 第二百二十五条 清算组成员应
第二百一十六条 清算组成员应 当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
当忠于职守，依法履行清算义务。 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
《中航高科章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”
改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类
别”、条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。
除以上条款中内容变更外，《中航高科章程》其他条款
内容不变。上述修订事宜已经公司第十一届董事会 2025 年
第五次会议审议通过，现提交本次股东会审议，并提请股东
会授权董事会指定专人办理工商备案等相关事宜，章程修订
内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
议案 3：
中航航空高科技股份有限公司关于
修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如
下：
计委员会”代替；
修订前 修订后
第一条 为规范中航航空高科技 第一条 为规范中航航空高科技股份
股份有限公司（以下简称“公司”） 有限公司（以下简称“公司”）董事会的
董事会的议事方法和决策程序，保证 议事方法和决策程序，保证董事会工作效
董事会工作效率，提高董事会决策的 率，提高董事会决策的科学性，切实行使
科学性，切实行使董事会的职权，根 董事会的职权，根据《中华人民共和国公
据《中华人民共和国公司法》（以下 司法》（以下简称《公司法》）《中华人
简称《公司法》）《中华人民共和国 民共和国证券法》《上市公司治理准则》
证券法》（以下简称《证券法》）《上 《上市公司独立董事管理办法》《上海证
市公司治理准则》《上海证券交易所 券交易所股票上市规则》《上海证券交易
股票上市规则》《上海证券交易所上 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规及《中航航空高科技股
运作》等法律法规及《公司章程》有 份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）
关规定，制定本规则。 有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司全体 第二条 本规则适用于公司全体董
董事、列席董事会会议的监事、总经 事、列席董事会会议的总经理、副总经理、
理、董事会秘书、总会计师和其他有 董事会秘书、财务负责人和其他有关人
关人员。 员。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
第二章 董事
第三条 董事应当遵守法律法规及
《公司章程》有关规定，并履行其作出的
承诺。
第四条 董事对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用前
两款规定。
第五条 公司董事的任职条件应符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。
独立董事除符合董事任职条件外，还应符
合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司独立董事管
/
理办法》的规定。
第六条 董事的提名、选举、更换、
辞任等事项应当依照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所及《公司章程》的
相关规定进行。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委
托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的
其他权利。
第八条 董事履行职务的情况，由审
计委员会进行监督，并以此为依据向股东
会提出意见。
第九条 经股东会批准，公司可以为
董事购买责任保险。责任保险范围由合同
约定，但董事因违反法律法规和公司章程
规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十条 公司按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和《公司章程》、
《中航航空高科技股份有限公司独立董
事制度》的规定，建立独立董事制度。独
立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第十一条 公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依法行使《公司章
程》第一百一十六条规定的职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司投资计划；
（六）决定公司的经营计划和投
资方案；
（七）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 第四章 董事会
（八）制订公司的利润分配方案 第十二条 公司设立董事会。董事会
和弥补亏损方案； 是公司的经营决策中心，负责经营和管理
（九）制订公司增加或者减少注 公司的法人财产，按照《公司章程》的规
册资本、发行债券及上市方案； 定行使职权。
（十）拟订公司重大收购、收购 公司董事会设置审计委员会、战略委
本公司股票或者合并、分立、解散及 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
变更公司形式的方案； 专门委员会，依照《公司章程》和董事会
(十一)在股东大会授权范围内， 授权履行职责，专门委员会的提案应当提
决定公司对外投资（含委托理财、对 交董事会审议决定。专门委员会工作规程
子公司投资等）、收购出售资产、资 由董事会负责制定。
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠、财务资助等事
项；
(十二)决定因《公司章程》第二
十六条第(三)项、第(五)项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项；
(十三)决定公司内部管理机构的
设置；
(十四)根据经理层成员任期制和
契约化管理等有关规定和程序，与经
理层成员签订岗位聘任协议，授权董
事长与经理层成员签订经营业绩责任
书，或授权董事长与总经理签订经营
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业绩责任书，并授权经理与其他经理
层成员签订经营业绩责任书；根据董
事长提名聘任或解聘董事会秘书；决
定高级管理人员的经营业绩考核，强
化考核结果应用，提出薪酬、岗位调
整等具体建议；
（十五）制订公司的基本管理制
度；
（十六）制订《公司章程》的修
改方案；
（十七）决定董事会向经理层授
权的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、
员工收入分配方案；
（十九）决定公司管理、职工分
流安置等涉及职工权益方面的重大事
项；
（二十）决定公司环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管
理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁
等法律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事
项；
（二十三）负责内部控制的建立
健全和有效实施，审议批准年度内部
控制体系工作报告。建立审计机构向
董事会负责的机制，审议批准年度审
计计划。决定法律合规管理重大事项。
制订公司重大会计政策和会计估计变
更方案，提请聘用或解聘负责公司财
务会计报告审计业务的会计师事务所
及其报酬；
（二十四)听取经理工作报告，检
查经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况；
（二十五）法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
第七条 公司发生的交易（财务资
助、提供担保、关联交易除外）达到
下列标准之一，应提交董事会审议： /
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
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准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算；数据指标均含本数。
第八条 达到下列标准之一的关
联交易事项，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）；
公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事及高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）；
（三）公司与关联人发生的交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，属
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重大关联交易，除提交董事会审议外
还须提交股东大会审议。公司拟发生
重大关联交易的，应当提供符合《证
券法》规定的证券服务机构对交易标
的出具的审计或者评估报告。对于与
日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
第九条 公司发生“财务资助”交
易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上交所或者《公司章程》
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除
外。公司向该关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
第十条 公司发生的所有对外担
保交易事项，均应提交董事会审议。
发生下述担保事项在董事会审议通过
后还需提交股东大会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何
担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章
程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（四）项
担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十六条 董事会定期听取和审议公
/ 司生产经营、董事会决议执行、授权事项
行权、内控职能部门工作等情况报告。
第五章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任
（独立董事除外），董事长应当遵守本规
则第二章关于董事的规定。
第二十一条 董事长由董事会选举和
罢免，由全体董事过半数选举产生。任何
其他机构和个人不得干涉董事会对董事
长的选举和罢免工作。
/ 董事长按照《公司章程》的规定行使
职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务的，由董事长委
托一名董事履行职务；董事长不履行职务
或受托董事不能履行职务时，可由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第六章 董事会秘书
第二十三条 公司设董事会秘书 1 名，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
/ 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
第十四条 董事会每年至少召开
第二十四条 董事会每年至少召开四
两次会议，由董事长召集，于会议召
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
开十日以前书面通知全体董事、监事
以前书面通知全体董事。
及其他有关人员。
第十六条 有下列情形之一的,董 第二十六条 有下列情形之一的,董
事会应当召开临时会议，并于会议召 事会应当召开临时会议，并于会议召开五
开三日以前通知全体董、监事及其他 日以前通知全体董及其他有关人员：
有关人员： （一）代表十分之一以上表决权的股
（一）代表十分之一以上表决权 东提议时；
的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联名提 时；
议时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）证券监管部门要求召开时；
（五）二分之一以上独立董事提 （六）法律、法规和《公司章程》规
议时； 定的其他情形。
（六）总经理提议时； 如遇事态紧急，经全体董事一致同
（七）证券监管部门要求召开时； 意，临时董事会会议的召开也可不受前述
（八）法律、法规和《公司章程》 通知时限的限制，但应在董事会会议记录
规定的其他情形。 中对其作出记载并由全体参会董事签署。
第二十八条 公司重大经营管理事项
应当采取现场会议形式（如董事确因特殊
/ 情况无法现场参会，可采取“现场+视频”
方式召开）进行决策，不得以书面传签形
式代替。
第十八条 董事会会议应当严格
依照规定的程序进行。董事会应当按 第二十九条 董事会会议应当严格依
规定的时间事先通知所有董事，并提 照规定的程序进行。董事会应当按规定的
供足够的资料。两名及以上独立董事 时间事先通知所有董事，并提供足够的资
认为资料不完整或者论证不充分的， 料。两名及以上独立董事认为资料不完
可以联名书面向董事会提出延期召开 整、论证不充分的或者提供不及时的，可
会议或者延期审议该事项，董事会应 以书面向董事会提出延期召开会议或者
当予以采纳，公司应当及时披露相关 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
情况。
第十九条 如有本规则第十六条
第三十条 董事长召集和主持董事会
除第（四）款规定的情形，董事长不
会议，检查董事会决议的实施情况。
能履行职务时，应当委托一名董事代
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其召集临时董事会会议；董事长不履
行职务，或受托董事不能履行职务时，
可由半数以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
第二十一条 董事因故不能出席
第三十二条 董事因故不能出席会议
会议的，可以书面委托其他董事代为
的，可以书面委托其他董事代为出席。书
出席。书面委托书应在开会前一天送
面委托书应在开会前一天送达董事会秘
达董事会秘书，由董事会秘书办理授
书，由董事会秘书办理授权委托登记，并
权委托登记，并在会议开始时向到会
在会议开始时向到会人员宣布。
人员宣布。
委托书应当载明代理人的姓名、代理
委托书应当载明代理人的姓名、
事项、权限和有效期限，并由委托人签名
代理事项、权限和有效期限，并由委
或者盖章。
托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范
代为出席会议的董事应当在授权
围内行使董事的权利。董事未出席董事会
范围内行使董事的权利。董事未出席
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
董事会会议，亦未委托代表出席的，
该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，亦不委
董事连续二次未能亲自出席，亦
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
不委托其他董事出席董事会会议，视
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
为不能履行职责，董事会应当建议股
换。
东大会予以撤换。
第三十六条 董事会会议应有过半
第三十五条 董事会会议应当由 数的董事且过半数外部董事出席方可举
二分之一以上的董事出席方可举行， 行。董事与董事会会议决议事项所涉及的
但决议公司因将股份用于员工持股计 企业有关联关系的,该董事会会议由过半
划或者股权激励、将股份用于转换公 数的无关联关系董事出席即可举行。决议
司发行的可转换为股票的公司债券、 公司因将股份用于员工持股计划或者股
公司为维护公司价值及股东权益所必 权激励、将股份用于转换公司发行的可转
需的情形而收购本公司股份的事项应 换为股票的公司债券、公司为维护公司价
有三分之二以上的董事出席方可举 值及股东权益所必需的情形而收购本公
行。 司股份的事项应有三分之二以上的董事
出席方可举行。
除以上修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
上述修订事项已经公司第十一届董事会 2025 年第五次会议
审议通过，现提交本次股东会审议。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
议案 4：
中航航空高科技股份有限公司关于
修订《股东会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款进行
修订，将“股东大会”整体改为“股东会”，其余修订内容
如下：
修订前 修订后
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法
规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召
/
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
法律意见。
第二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针、投资计划及
重大对外捐赠或者赞助；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券及债券类债务融
资工具作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东
(十)批准《公司章程》和章程修改方案；
会是公司的权力机构，按照《公司章程》的规
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
定行使职权。
作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第五十一
条规定的重大担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）批准公司重大会计政策、会计
估计变更方案（属于法律、行政法规或国家
统一的会计制度等要求的会计政策变更除
外）；
（十七）决定公司经营范围及主营业务
变更；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四条 公司财务资助事项属于下列情 第九条 公司财务资助事项属于下列情形
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
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股东大会审议： 会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
据显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者《公司章程》规定的 他情形。
其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
资助对象为公司合并报表范围内的控 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 可以免于适用前款规定。
联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非
公司不得为关联方提供财务资助，但向 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
他股东按出资比例提供同等条件财务资助 外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，
的情形除外。公司向该关联参股公司提供财 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 议。
并提交股东大会审议。 对违反相关法律法规、《公司章程》规定
的审批权限、审议程序的财务资助，公司应采
取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的
利益，并追究有关人员的责任。
第二十三条 公司董事会应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； /
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公
证人员出席股东会。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股
第五条 股东大会分为年度股东大会和 东会。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时
并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一
内举行。临时股东大会不定期召开。 十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在两个月内召开。
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第三十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
第三十六条 股东出具的委托他人出席股
(二)是否具有表决权；
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(三)分别对列入股东大会议程的每一
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的类别和数量；
(四)对可能纳人股东大会议程的临时
（二）代理人的姓名或者名称；
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
（三）具体指示，包括对列入股东会议程
种表决权的具体指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
/
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第三十九条 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时除下列股东以外的
第四十二条 股东会审议影响中小投资者
其他股东的投票情况应当单独统计，并在股
利益的重大事项时除下列股东以外的其他股东
东大会决议公告中披露：
的投票情况应当单独统计，单独计票结果应当
......
及时公开披露：
前款所称影响中小投资者利益的重大
......
事项是指依据本规则应当由独立董事发表
独立意见的事项。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
第五十二条 公司股东大会决议内容违
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
反法律、行政法规的无效。
司和中小投资者的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
害公司和中小投资者的合法权益。
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
股东大会的会议召集程序、表决方式违
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
疵，对决议未产生实质影响的除外。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
销。
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
第五十三条 年度股东会和应股东或独
立董事的要求提议召开的股东会不得采取
通讯表决方式；股东会审议下列事项时,不
得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
/
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会的任免及其报酬；
（七）变更募集资金投向；
（八）股权激励计划；
（九）需股东会审议的关联交易；
（十）需股东会审议的收购或出售资产
事项；
（十一）变更会计师事务所。
除以上修订外，《股东会议事规则》其他条款内容不变。
上述修订事项已经公司第十一届董事会 2025 年第五次会议
审议通过，现提交本次股东会审议。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
议案 5：
中航航空高科技股份有限公司关于
修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部
分条款进行修订。将“股东大会”整体改为“股东会”，其
余修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善中航航空高科技
第一条 为进一步完善中航航空高科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
股份有限公司（以下简
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作
称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董
用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人
事在上市公司治理中的作用，促进独立董事
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
等法律法规、规范性文件和《中航航空高科
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
技股份有限公司公司章程》（以下简称《公
范性文件和《公司章程》的规定，结合公司
司章程》）的规定，结合公司实际，制定本
实际，制定本制度。
制度。
第四条 公司董事会设立独立董事，且董 第四条 公司董事会设立独立董事，且
事会成员中至少包括三分之一独立董事，独 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，
立董事中至少有一名会计专业人士。 独立董事中至少有一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计 公司在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会。其中，提名委 与考核委员会、战略委员会。其中，战略委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 员会应至少包括一名独立董事，提名委员会、
半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
担任召集人。
第十二条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 第十二条 独立董事每届任期与公司其
但是连续任职不得超过 6 年。 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
在同一上市公司连续任职独立董事已满 但是连续任职不得超过 6 年。
被提名为该上市公司独立董事候选人。首次 自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公开发行上市前已任职的独立董事，其任职 公司独立董事候选人。
时间连续计算。
第二十五条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
第二十五条 公司董事会审计委员会负 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 董事会审议：
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 （一）披露财务会计报告及定期报告中
董事会审议： 的财务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的财务信息、内部控制评价报告； 的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
的会计师事务所； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（四）因会计准则变更以外的原因作出 更正；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （五）法律、行政法规、中国证监会规
更正； 定和《公司章程》规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规 审计委员会每季度至少召开一次会议，
定和《公司章程》规定的其他事项。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
审计委员会每季度至少召开一次会议， 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 须有三分之二以上成员出席方可举行。
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 董事会对审计委员会的建议未采纳或者
须有三分之二以上成员出席方可举行。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审
计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
除以上修订外，《中航高科独立董事工作制度》其他条
款内容不变。上述修订事项已经公司第十一届董事会 2025
年第五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
议案 6：
中航航空高科技股份有限公司关于
修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交
易管理制度》部分条款进行修订。删除“监事”“监事会”
相关描述，将“股东大会”整体改为“股东会”，其余修订
内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司关联交易行为应当合法
合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息
第三条 公司董事会下设的审计
披露义务。相关关联交易不得存在导致或
委员会履行公司关联交易控制和日常
者可能导致公司出现被控股股东、实际控
管理的职责。
制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵
占利益的情形。
第十条 公司的关联交易，是指公 第十条 公司的关联交易，是指公司、
司、控股子公司及控制的其他主体与 控股子公司及控制的其他主体与公司关联
公司关联人之间发生的可能导致转移 人之间发生的转移资源或者义务的事项，
资源或者义务的事项，包括： 包括：
...... ......
第十九条 公司与关联人发生交 第十九条 公司与关联人发生交易的
易的相关安排涉及未来可能支付或者 相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
收取对价等有条件确定金额的，以预 等有条件确定金额的，以预计的最高金额
计的最高金额为成交金额，适用本制 为成交金额，适用本制度第十七条的规定。
度第十七条的规定。 公司分期实施本制度第十条（一）至（十
第二十条 公司进行“提供财务资 一）项规定的交易的，应当以协议约定的
助”、“委托理财”等关联交易的， 全部金额为标准适用本制度第十七条的规
应当对相同交易类别下标的相关的各 定。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
项交易，按照连续 12 个月内累计计算 第二十条 公司进行“提供担保”“提
的原则，适用第十七条的规定。 供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，分别适用第十七条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者
出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
经审计总资产 30%的，除应当披露并按要
求进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十七条 公司监事会应当对
关联交易的审议、表决、披露、履行
/
等情况进行监督并在年度报告中发表
意见。
第二十八条 公司与存在关联关
系的企业集团财务公司（以下简称“财 第二十七条 公司与存在关联关系的
务公司”）以及公司控股的财务公司 企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）
与关联人发生存款、贷款等金融业务 以及公司控股的财务公司与关联人发生存
的，相关财务公司应当具备相应业务 款、贷款等金融业务的，相关财务公司应
资质，且相关财务公司的基本财务指 当具备相应业务资质，且相关财务公司的
标应当符合中国人民银行、中国银行 基本财务指标应当符合中国人民银行、国
保险监督管理委员会等监管机构的规 家金融监督管理总局等监管机构的规定。
定。 公司通过不具备相关业务资质的财务
公司通过不具备相关业务资质的 公司与关联人发生关联交易，构成关联人
财务公司与关联人发生关联交易，构 非经营性资金占用的，公司应当及时披露
成关联人非经营性资金占用的，公司 并按照规定予以解决。
应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十九条 公司与存在关联关
系的财务公司发生存款、贷款等金融
业务的，应当以存款本金额度及利息、
贷款利息金额中孰高为标准适用本制 第二十八条 公司与存在关联关系的
度的相关规定。 财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
公司控股的财务公司与关联人发 应当以存款本金额度及利息、贷款利息金
生存款、贷款等金融业务的，应当以 额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
存款利息、贷款本金额度及利息金额
中孰高为标准适用《股票上市规则》
的相关规定。
第三十三条 公司独立董事应当
对财务公司的资质、关联交易的必要
/
性、公允性以及对公司的影响等发表
意见，并对金融服务协议的合理性、
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
风险评估报告的客观性和公正性、风
险处置预案的充分性和可行性等发表
意见。
第三十六条 ......为公司提供
审计服务的会计师事务所应当每年度
提交涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明，按照存
第三十四条 ......为公司提供审计
款、贷款等不同金融业务类别，分别
服务的会计师事务所应当每年度提交涉及
统计每年度的发生额、余额，并与年
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
度报告同步披露。保荐人、独立财务
务的专项说明，按照存款、贷款等不同金
顾问在持续督导期间应当每年度对金
融业务类别，分别统计每年度的发生额、
融服务协议条款的完备性、协议的执
余额，并与年度报告同步披露。保荐人、
行情况、风险控制措施和风险处置预
独立财务顾问在持续督导期间应当每年度
案的执行情况，以及公司对上述情况
对金融服务协议条款的完备性、协议的执
的信息披露的真实性进行专项核查，
行情况、风险控制措施和风险处置预案的
并与年度报告同步披露。独立董事应
执行情况，以及公司对上述情况的信息披
当结合会计师事务所等中介机构的专
露的真实性进行专项核查，并与年度报告
项说明，就涉及财务公司的关联交易
同步披露。
事项是否公平、公司资金独立性、安
全性以及是否存在被关联人占用的风
险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
第四十二条 各类日常关联交易
数量较多的，公司可以在披露上一年
年度报告之前，区分交易对方、交易
第四十条 各类日常关联交易数量较
类型等，按类别对公司当年度将发生
多的，公司可以按类别对公司当年度将发
的日常关联交易总金额进行合理预
生的日常关联交易总金额进行合理预计，
计，根据预计结果提交董事会或者股
根据预计结果提交董事会或者股东会审议
东大会审议并披露。
并披露。
关联人数量众多，公司难以披露
关联人数量众多，公司难以披露全部
全部关联人信息的，在充分说明原因
关联人信息的，在充分说明原因的情况下
的情况下可以简化披露，其中预计与
可以简化披露，其中预计与单一法人主体
单一法人主体发生交易金额达到本制
发生交易金额达到本制度规定披露标准
度规定披露标准的，应当单独列示关
的，应当单独列示关联人信息及预计交易
联人信息及预计交易金额，其他法人
金额，其他法人主体可以以同一控制为口
主体可以以同一控制为口径合并列示
径合并列示上述信息。
上述信息。
公司年度报告和半年度报告应当分类
对于预计范围内的日常关联交
汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
易，公司应当在年度报告和半年度报
......
告中按照第三十五条的要求进行披
露。
......
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
第四十三条 日常关联交易协议应当
第四十五条 日常关联交易协议
包括：
应当包括：
（一）定价政策和依据；
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的
（三）交易总量区间或者交易总
确定方法；
量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（四）付款时间和方式；
（五）与日常关联交易协议签署之日
（五）与三年前同类日常关联交
起前 36 个月同类日常关联交易实际发生
易实际发生金额的比较；
金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
（六）其他应当披露的主要条款。
除以上条款修订外，《关联交易管理制度》其他内容不
变。上述修订事项已经公司第十一届董事会 2025 年第五次
会议审议通过，现提交本次股东会审议。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
议案 7：
中航航空高科技股份有限公司关于
修订《对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。删除“监事”
“监事会”相关描述，将“股东大会”整体改为“股东会”，
其余修订内容如下：
修订前 修订后
第九条 董事会根据被担保方的财
第九条 董事会根据被担保方的财
务状况、运营状况、信用情况，审慎依
务状况、运营状况、信用情况，审慎依
法决定担保事项。必要时可聘请外部专
法决定担保事项。必要时可聘请外部专
业机构进行风险评估，作为董事会或股
业机构进行风险评估，作为董事会或股
东会决策依据。
东会决策依据。
董事会审议担保事项时，应当经全
董事会审议担保事项时，应当经全
体董事的过半数审议通过，并经出席董
体董事的过半数审议通过，并经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
事会会议的三分之二以上董事审议同
意，并经全体独立董事三分之二以上同
意。
意。
董事会、股东会在审议为股东、实
董事会、股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保事项
际控制人及其关联方提供的担保事项
时，关联董事、关联股东应按规定回避
时，关联董事、关联股东应按规定回避
表决。
表决。
第十条 公司在年度董事会或股东 第十条 公司在年度董事会或股东
大会批准额度内提供担保。符合下列条 会批准额度内提供担保。公司下列对外
件之一的担保事项，须经股东大会审核 担保行为，须经股东会审核批准：
批准： （一）公司及其控股子公司的对外
（一）公司及公司控股子公司的对 担保总额，超过公司最近一期经审计净
外担保总额，超过最近一期经审计净资 资产的 50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外担
（二）公司的对外担保总额，超过 保总额，超过公司最近一期经审计总资
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
（三）公司在一年内担保金额超过累计计算原则，超过公司最近一期经审
公司最近一期经审计总资产 30%的担计总资产 30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担
对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一
（五）单笔担保额超过最近一期经期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他
（七）上交所规定的其他担保。 担保。
公司股东大会审议前款第（三）项 公司股东会审议前款第（三）项担
担保时，应当经出席会议的股东所持表 保时，应当经出席会议的股东所持表决
决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
不需股东大会批准的担保，可在董 不需股东会批准的担保，可在董事
事会批准额度内提供担保。 会批准额度内提供担保。
第十五条 财务部门对申请单位的 第十五条 计划财务部对申请单位
经营情况、财务状况和资信情况及要求 的经营情况、财务状况和资信情况及要
担保的金额、借款期限进行审核，审慎 求担保的金额、借款期限进行审核，审
判断被担保方偿还债务的能力，经法律 慎判断被担保方偿还债务能力的基础
主管部门会签和公司总会计师、总经理 上，按照公司合同管理相关规定签订担
审批后，依法签订担保合同。 保合同。
第十八条 公司控股子公司为公司
合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行
审议程序后及时披露，按照本制度应当
第十八条 公司应在董事会或股东 提交公司股东会审议的担保事项除外。
大会做出决议后及时在上海证券交易 公司控股子公司为前款规定主体以外的
所网站和符合中国证监会规定条件的 其他主体提供担保的，视同公司提供担
媒体及时披露，披露的内容包括董事会 保，应当遵守本制度的规定。
或股东大会决议、截止信息披露日公司 第十九条 公司董事会或者股东会
及其控股子公司担保总额、公司对控股 审议批准的对外担保，必须在上海证券
子公司提供担保的总额等。 交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
第二十九条 公司独立董事应在年
度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行本 /
制度规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
第三十条 被担保单位应按规定用 第三十条 被担保单位应按规定用
途使用资金；不按规定用途使用的，公 途使用资金；不按规定用途使用的，公
司可依法撤消担保合同，同时不承担任 司可依法追究被担保单位的责任，同时
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
何责任。 不承担任何责任。
除以上条款修订外，《对外担保管理制度》其他内容不
变。上述修订事项该议案已经公司第十一届董事会 2025 年
第五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
中航高科 2025 年第一次临时股东会 会议材料
议案 8：
中航航空高科技股份有限公司
关于撤销监事会及废止
《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟撤销公司监
事会并废止相关制度。
自本议案经股东会审议通过之日起，公司监事会正式撤
销，现任监事职务自动解除。原属监事会的职权由董事会审
计委员会承接，审计委员会应依法依规履行监督职责。公司
同步废止《监事会议事规则》及其他与监事会相关的制度文
件。
该议案已经公司第十一届监事会 2025 年第三次会议审
议通过，现提交本次股东会审议，并提请股东会授权董事会
指定专人办理工商变更登记等相关事宜。
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