今创集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一条 为规范今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓
与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《今创集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《今创集团股份有限公司信息披露管理办法》（以下
简称“《信息披露管理办法》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司按照《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，
办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司自行审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后
实施，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称为商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘
密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第八条 在实际信息披露业务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂
缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确
认后，由董事会秘书办公室妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密，保存期限
不得少于十年。董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露
的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公
开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕
信息知情人名单等事项。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后
十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和
上海证券交易所。
第九条 已办理暂缓与豁免披露的商业秘密后，出现下列情形之一时，公司
应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司须及时公告相关信息，
并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、内部登记审核等情况。
第十条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述
条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未
及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体
参照《信息披露管理办法》等相关制度的条款执行。
第十一条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》
以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十二条 本制度未尽之事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》、
《信息披露管理办法》等规定执行。公司其他制度中有关信息
披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。
第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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