京能置业股份有限公司
章 程
二零二五年八月二十八日
第一章 总则 ------------------------------------------------------------------------------------------------1
第二章 经营宗旨和范围 -------------------------------------------------------------------------------- 2
第三章 股份 ------------------------------------------------------------------------------------------------3
第一节 股份发行 ------------------------------------------------------------------------------------ 3
第二节 股份增减和回购 --------------------------------------------------------------------------- 3
第三节 股份转让 ------------------------------------------------------------------------------------ 4
第四章 股东和股东会 ----------------------------------------------------------------------------------- 5
第一节 股东的一般规定 --------------------------------------------------------------------------- 5
第二节 控股股东和实际控制人 ------------------------------------------------------------------ 8
第三节 股东会的一般规定 ------------------------------------------------------------------------ 9
第四节 股东会的召集 -----------------------------------------------------------------------------11
第五节 股东会的提案与通知 --------------------------------------------------------------------12
第六节 股东会的召开 -----------------------------------------------------------------------------14
第七节 股东会的表决和决议 --------------------------------------------------------------------16
第五章 党的委员会 ------------------------------------------------------------------------------------- 20
第六章 董事和董事会 ---------------------------------------------------------------------------------- 21
第一节 董事的一般规定 --------------------------------------------------------------------------21
第二节 董事会 --------------------------------------------------------------------------------------24
第三节 独立董事 -----------------------------------------------------------------------------------27
第四节 董事会专门委员会 -----------------------------------------------------------------------30
第七章 高级管理人员 ---------------------------------------------------------------------------------- 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ----------------------------------------------------------34
第一节 财务会计制度 -----------------------------------------------------------------------------34
第二节 内部审计 -----------------------------------------------------------------------------------36
第三节 会计师事务所的聘任 --------------------------------------------------------------------37
第九章 通知和公告 ------------------------------------------------------------------------------------- 37
第一节 通知 -----------------------------------------------------------------------------------------37
第二节 公告 -----------------------------------------------------------------------------------------38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 -------------------------------------------------38
第一节 合并、分立、增资和减资 ------------------------------------------------------------- 38
第二节 解散和清算 --------------------------------------------------------------------------------40
第十一章 修改章程 ------------------------------------------------------------------------------------- 41
第十二章 附则 ------------------------------------------------------------------------------------------- 42
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护京
能置业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《股票发行与交易管理暂行条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993）114 号和
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5200001202739。2005 年
照号 1100001797774。2016 年 4 月，公司完成了对原营业执照、组织机构代码
证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，合并后的公司营业执照统一社
会信用代码为：91110000214406620R。
第三条 公司于 1997 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1000 万股，1997 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司
公司英文名称：BEH-PROPERTY CO., LTD
公司英文简称：BEH-P
第五条 公司住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层
邮政编码: 100031
第六条 公司注册资本为人民币 45288 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
— 1 —
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）
成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务
总监）、董事会秘书及总法律顾问等。
第十三条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展
党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入
企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立
工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的
活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在了解、认知自我，充分发挥自我优势的基础上，全体员
工团结一致不断探索、创造、进取。踏准市场节奏，积极开拓市场，构筑高效
的现代化管理体系，提供优秀的精细化产品和服务，增强公司核心竞争力和盈
利能力，实现股东利益最大化，为社会发展尽责。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；
销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准募集发行的普通股总数为 5,000 万股，向社会公开发行的普通股
总数为 1,000 万股。其中贵州省华侨友谊民贸公司作为主发起人，以其截至 1993
年 5 月 31 日经调整后的经营性净资产 1,880.843 万元，按照 1：1 的比例折合
为公司股份 1,880.843 万股；中国商业建设开发公司、水城钢铁（集团）公司、
贵州赤天化集团有限责任公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投
资公司等 5 家发起人以现金 1,100 万元按照 1：1 的比例认购公司股份 1,100 万
股；发起人认购的股份占公司可发行普通股总数的 49.68%。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 45,288 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
— 3 —
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
— 4 —
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
— 5 —
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，同时向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
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者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险管理（法律合规）委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计与风险管理（法律合规）委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理（法
律合规）委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理（法律合规）委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计与风险管理（法律合规）委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理（法律合规）委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地、公司办公场地或者股东会通知中载
明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议和电子通信结合的形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
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股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计与风险管理（法律合规）委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理（法律合规）委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理（法律合规）
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险管理（法律合规）委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理（法律合规）委
员会提出请求。
审计与风险管理（法律合规）委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计与风险管理（法律合规）委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风险管理（法律合规）委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计与风险管理（法律合规）委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理（法律合规）委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计与风险管理（法律合规）委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与风险管理（法律合规）委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理（法律合规）委员会以及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
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股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
— 13 —
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
— 14 —
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理（法律合规）委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理（法
律合规）委员会召集人主持。审计与风险管理（法律合规）委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理（法律合规）委员会
成员共同推举的一名审计与风险管理（法律合规）委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
— 15 —
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
— 16 —
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。
— 17 —
累积投票制是指股东会选举董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有
权选举的所有董事候选人，或者用全部选票分别投向两位或者多位董事候选
人，得票多者当选的表决制度。
公司适用累积投票制选举董事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独
立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选
出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事
时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普
通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，
也可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权
数目。如不同意某一个或者多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选
的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数
目，则该选票无效。
（四）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数
目，则该选票有效。
（五）表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照
董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。
（六）董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所
持股份的半数。
（七）如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按
照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应
达到本款第六项所规定的要求。
（八）如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按
照本条规定的程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。
（九）如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本
条规定的程序对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章
程规定的人数为止。
（十）在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累积投票具体表
决办法，以保证其正确行使投票权利。
— 18 —
董事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事
会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提出选任董事的建
议名单。召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以在股东会召开之前提出新的董事候选人，由
召集人按照本章程第五十九条的规定执行。
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会
召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
— 19 —
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会选举通过之
日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第九十九条 公司按照《党章》的规定，公司设立中国共产党京能置业股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党京能置业股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党组织工作和自身建设等，按照《党
章》等有关规定办理。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党
建工作的专职副书记。公司党委班子成员符合条件的可以通过法定程序进入董
事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入公司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党
章》等有关规定经选举产生。党员代表大会闭幕期间，上级党委认为有必要时，
可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百条 公司党委根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央的决策部署，市委市政府、市国资
委党委、上级党组织的决策部署在本企业的贯彻执行；
（二）支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部、党管人才原则，实施人才强企战略；
— 20 —
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议；
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经
理层做出决定。
第一百零二条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
— 21 —
第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
— 22 —
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理（法律合规）委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险管理（法律合规）委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的一年内，或者任期结束后的一年内并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
— 23 —
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
— 24 —
（十一）决定公司高级管理人员考核责任书、年度和任期经营业绩责任书；
（十二）决定职工工资分配；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产百分之五十以上的，该次交易应
当经过股东会批准。
第一百一十八条 公司对外投资或者对外担保，除法律法规、本章程规定需由股东会批
准外，由董事会决议。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。
对违反相关法律法规及本章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的
相关人员应承担连带责任。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
— 25 —
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、党委会、三分之一以上董事或者审
计与风险管理（法律合规）委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或者电子通信方式
将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开前五日。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式。
在能够保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以借助通讯设备以电子
通信方式进行并作出决议，同时由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
— 26 —
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
— 27 —
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
— 28 —
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
— 29 —
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计与风险管理（法律合规）委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计与风险管理（法律合规）委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十条 审计与风险管理（法律合规）委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理（法
律合规）委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所：
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计与风险管理（法律合规）委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险
管理（法律合规）委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理（法律合规）委员会作出决议，应当经审计与风险管理（法律
合规）委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理（法律合规）委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理（法律合规）委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与风险管理（法律合规）委员会成员应当在会议记录上签名。
— 30 —
审计与风险管理（法律合规）委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第一百四十四条 战略与 ESG 委员会负责满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）公司长期发展战略规划进行研究；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究；
（四）其他影响公司发展的重大事项进行研究；
（五）公司可持续发展目标、战略规划、治理架构、重大管理制度等；
（六）公司年度可持续发展报告进行审议。
第一百四十五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之
一。
— 31 —
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
— 32 —
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总
法律顾问等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和
授权事项行使职权。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司施行总法律顾问制度，设立总法律顾问，进一步发挥公司总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一
协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或者
董事长汇报工作，对董事会负责。
— 33 —
公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾
问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会
议。总法律顾问列席公司党委会、董事会、董事会审计与风险管理（法律合规）
委员会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
— 34 —
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的利润分配政策及相关规定。
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配
利润百分之十的比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年公司实现的可供分配利润的百分之十。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案，提交公司董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议
后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
— 35 —
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的变更：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计与风险管理（法律合规）委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理（法律合规）委员
会直接报告。
— 36 —
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计与风险管理（法律合规）委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计与风险管理（法律合规）委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十四条 审计与风险管理（法律合规）委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
— 37 —
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以会议召开十日前以书面形式送达全体
董事的方式进行；召开临时董事会的会议通知，以会议召开五日前以书面或者
电子通信形式送达全体董事的方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
— 38 —
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
— 39 —
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
— 40 —
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国
证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
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（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十八条 本章程自股东会通过之日起施行。
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公司：京能置业股份有限公司
法定代表人：昝荣师
日期：2025 年 8 月 28 日
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