证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临 2025-019
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年
修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司治理准则（2025 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审
计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。现公司拟对《公司章程》中
的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中国共产党章程》（以下简称《党 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
章》）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和
下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、
国证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司章程指引》《上海证券交易
《上海证券交易所股票上市规则》和其 所股票上市规则》和其他有关规定，制
他有关规定，制订本章程。 订本章程。
第二条 浙江阳光照明电器集团股份有 第二条 浙江阳光照明电器集团股份有
司法》和其他有关规定成立的股份有限 司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司经浙江省人民政府证券委员 公司。公司经浙江省人民政府证券委员
会浙证委[1997]72号文批准，由浙江阳 会浙证委[1997]72号文批准，由浙江阳
光集团有限公司变更为股份有限公司 光集团有限公司变更为股份有限公司
而设立，在浙江省市场监督管理局注册 而发起设立，在浙江省市场监督管理局
登记，取得其核发的营业执照，营业执 注册登记，取得营业执照，统一社会信
照号91330000146150706G。 用代码91330000146150706G。
第八条 公司的董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董
表人。 事，为公司的法定代表人，由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
【新增】 【新增】
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监。 书、财务负责人（本公司称“财务总
监”，下同）。
【新增】
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股票面价值人民币1元。 币标明面值，面值每股一元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总 第二十条 公司整体变更设立时发行的
数为12316万股，成立时向发起人发行 股份总数为8,316万股，每股金额一元，
为：
发起人名称（姓名） 认购股份（万
发起人名称（姓名） 认购股份（万股）
股） 持股比例（%）
持股比例（%）
上虞市通利实业发展有限公司
浙江阳光集团有限公司职工持股会
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公
上虞市沥东镇集体资产经营公司
司 1,162.58 13.98 1,162.58 13.98
陈森洁 743.46 8.94 上虞市国有资产经营总公司
叶建庆 246.15 2.96
上虞市广通实业开发公司
陈尧亮 246.15 2.96
陈吉庭 246.15 2.96
陈森洁 743.46 8.94
李汉军 206.24 2.48
叶金坤 246.15 2.96
吴峰 98.96 1.19
俞小牛 246.15 2.96
吴国明 54.05 0.65
陈吉庭 246.15 2.96
合计 8,316 100
叶建庆 246.15 2.96
出资方式为现金，出资时间为公司设立
陈尧良 246.15 2.96
时。
徐家成 206.24 2.48
楼汉良 206.24 2.48
李汉军 206.24 2.48
陈文尧 206.24 2.48
吴峰 98.96 1.19
茅建龙 89.81 1.08
金水龙 67.36 0.81
柯建锋 67.36 0.81
孙惠刚 67.36 0.81
李永根 54.05 0.65
吴国明 54.05 0.65
陈信乔 54.05 0.65
陈雨春 54.05 0.65
蒋天耀 54.05 0.65
朱毛儿 54.05 0.65
杭军 44.91 0.54
吕伯君 44.91 0.54
柯建明 44.91 0.54
谭建龙 44.91 0.54
陈建军 44.91 0.54
陈长女 35.76 0.43
陈小国 35.76 0.43
李信苗 35.76 0.43
张建秋 35.76 0.43
陈芙蓉 35.76 0.43
娄绍扬 35.76 0.43
陈志刚 26.61 0.32
叶豪杰 26.61 0.32
陈建华 26.61 0.32
合计 8,316 100
出资方式为净资产折股，出资时间为
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
为：普通股133,505.2966万股，其他种 为：普通股133,505.2966万股。
类股0股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份，但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中竞价交易方式、要约 以通过公开的集中竞价交易方式、要约
方式，或者法律法规和中国证监会认可 方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。公司因本章程第二十 的其他方式进行。
三条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十五条第一款第
项规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）项、第（五）项、第（六）项规
通过公开的集中交易方式，要约方式进
定的情形收购本公司股份的，应当通过
行。
公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照 公司采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约收 《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的规定执行。 购的规定执行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会
议；公司因本章程第二十三条第（三） 决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需经三分之二以 形收购本公司股份的，可以依照本章程
上董事出席的董事会会议决议。 的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规
应当自收购之日起10日内注销；属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）项
（二）项、第（四）项情形的,应当在6 情形的，应当自收购之日起10日内注
个月内转让或者注销。属于第（三）项、 销；属于第（二）项、第（四）项情形
第（五）项、第（六）项情形的，公司 的,应当在6个月内转让或者注销。属于
合计持有本公司股份总数不得超过本 第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司已发行股份总额的10%，并应当在3 情形的，公司合计持有本公司股份总数
年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 自公司成立之日起1年内不得转让。公
公司公开发行股份前已发行的股份，自 司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司股票在证券交易所上市交易之日 司股票在证券交易所上市交易之日起1
起1年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其 报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 况，在任职期间每年转让的股份不得超
不得超过其所持有本公司股份总数的 过其所持有本公司股份总数的25%；所
交易之日起1年内不得转让。上述人员 日起1年内不得转让。上述人员离职后
离职后半年内，不得转让其所持有的本 半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份。公司董事、监事、高级管理 份。公司董事、高级管理人员有额外承
人员有额外承诺的还应遵守承诺。 诺的还应遵守承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份5%以上的股 持有本公司股份5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他具 有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后6个月内卖 质的证券在买入后6个月内卖出，或者
出，或者在卖出后6个月内又买入，由 在卖出后6个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事 益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司 其所得收益。但是，证券公司因购入包
因购入包销售后剩余股票而持有5%以 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
上股份的，以及有国务院证券监督管理 以及有国务院证券监督管理机构规定
机构规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司 东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有 董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接 权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提 资料的，应当向公司提供证明其持有公
供证明其持有公司股份的种类以及持 司股份的类别以及持股数量的书面文
股数量的书面文件，公司经核实股东身 件，公司经核实股东身份后按照股东的
份后按照股东的要求予以提供。 要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅
本款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起60日内，请求人 自决议作出之日起60日内，请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 【新增】
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人 或合并持有公司1%以上股份的股东有
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
直接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连 债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司 人应当依照法律、行政法规、中国证监
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 会和证券交易所的规定行使权利、履行
应当承担赔偿责任。 义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
新增 【新增】
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增 【新增】
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 【新增】
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十六条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议涉及金额在连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
资产30%的购买、出售重大资产的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十一条规定的担
项；
保事项；
（十三）审议涉及金额在连续十二个月 （十二）审议股权激励计划和员工持股
内累计计算超过公司最近一期经审计 计划；
总资产30%的购买、出售重大资产的事
（十三）审议批准因本章程第二十五条
项；
第（一）项、第（二）项情形回购公司
（十四）审议批准变更募集资金用途事 股份的事项；
项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划和员工持股 章或本章程规定应当由股东会决定的
计划； 其他事项。
（十六）审议批准因本章程第二十三条 股东会可以授权董事会对发行公司债
第（一）项、第（二）项情形回购公司 券作出决议。
股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足6人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3（即6人）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
时；
额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东会的地点
点为：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人 为：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民
民大道西段568号。 大道西段568号或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并 律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
具的法律意见。
第四十六条 经全体独立董事过半数同 第五十一条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临 内按时召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法
有权向董事会提议召开临时股东会。对
律、行政法规和本章程的规定，在收到
独立董事要求召开临时股东会的提议，
提议后10日内提出同意或不同意召开
董事会应当根据法律、行政法规和本章
临时股东大会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提议后10日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或不同意召开临时股东会的书面反
作出董事会决议后的5日内发出召开股 馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，将在作
股东大会的，将说明理由并公告。
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后10日内提出同意或不同意召开临时 提议后10日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股 出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视 收到提议后10日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集 会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后10日内提出同意或不同意召开临时 10日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的5日内发出召开 作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后10日内未作出反馈的，单 收到请求后10日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股 或者合计持有公司10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大 有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向审计委员会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求5日内发出召开股东大会的通 在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续90日以上单独或者合计持有 持股东会，连续90日以上单独或者合计
公司10%以上股份的股东可以自行召集 持有公司10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于10%。
比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东会通知及股东会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国 交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出 股东，可以在股东会召开10日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后2日内发出股东大会补 在收到提案后2日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出股
法律、行政法规或者公司章程的规定，
东大会通知公告后，不得修改股东大会
或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会不
中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或者其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会通知和补充通知中应当充分、完
时披露独立董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络方式的，应当在股东 股东会采用网络方式的，应当在股东会
大会通知中明确载明网络方式的表决 通知中明确载明网络方式的表决时间
时间及表决程序。股东大会网络方式投 及表决程序。股东会网络或者其他方式
票的开始时间，不得早于现场股东大会 投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 召开前一日下午3：00，并不得迟于现
股东大会召开当日上午9:30，其结束时 场股东会召开当日上午9：30，其结束
间不得早于现场股东大会结束当日下 时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。 午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦 当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司的董事、监事、高级管 际控制人是否存在关联关系；
理人员、实际控制人及持股5%以上的股
（三）持有本公司股份数量；
东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）是否存在不得担任上市公司董
部门的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事、高级管理人员的情形；
除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）持有本公司股票的情况；
事候选人应当以单项提案提出。
（五）相关法律法规、规范性文件及公
司股票上市的证券交易所要求披露的
其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第六十三条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 董事、高级管理人员、聘任律师及董事
施加以制止并及时报告有关部门查处。 会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其它人士入场，对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、总经理和其
会议，总经理和其他高级管理人员应当 他高级管理人员应当列席会议并接受
列席会议。 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经现场出
东同意，股东大会可推举一人担任会议 席股东会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及
名册及代理出席的委托书、网络方式表 代理出席的委托书、网络方式表决情况
决情况的有效资料一并保存，保存期限 的有效资料一并保存，保存期限为10
为10年。 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的1/2以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告；
他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）按照连续十二个月内累计计算原
则，所涉及的资产总额或者成交金额超 （四）按照连续十二个月内累计计算原
过公司最近一期经审计总资产30%的购 则，所涉及的资产总额或者成交金额超
买或出售资产交易； 过公司最近一期经审计总资产30%的购
买或出售资产交易；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）按照担保金额连续十二个月内累
总资产的30%的任何担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的任何担保；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的股份回购作出决 （七）公司因本章程第二十五条第（一）
议； 项、第（二）项规定的股份回购作出决
议；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应当 大事项时，对中小投资者的表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的
法规或者中国证监会的规定设立的投
规定设立的投资者保护机构，可以作为
资者保护机构可以公开征集股票投票
征集人，自行或者委托证券公司、证券
权。征集股东投票权应当向被征集人充
服务机构，公开请求公司股东委托其代
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
为出席股东大会，并代为行使提案权、
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
表决权等股东权利。
权。除法定条件外，公司不得对征集投
依照前款规定征集股东权利的，征集人 票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司及股东大会召集
人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 非由职工代表担任的董事
提案的方式提请股东大会表决。董事、 候选人名单以提案的方式提请股东会
监事候选人名单分别由上届董事会和 表决。非由职工代表担任的董事候选人
上届监事会提名，本届董事、监事更换 名单由上届董事会提名，本届非由职工
分别由董事长和监事会召集人提名，持 代表担任的董事更换由董事长提名，持
有或者合并持有公司发行在外有表决 有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总额百分之三以上的股东亦可 权股份总数1%以上的股东亦可提名董
提名董事、监事候选人。 事候选人。
提名人应当向股东提供候选董事、监事 提名人应当向股东提供候选董事的简
的简历和基本情况。董事候选人应在股 历和基本情况。董事候选人应在股东会
东大会召开之前作出书面承诺，同意接 召开之前作出书面承诺，同意接受提
受提名，承诺公开披露的董事候选人的 名，承诺公开披露的董事候选人的资料
资料真实、完整并保证当选后切实履行 真实、完整并保证当选后切实履行董事
董事职责。 职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时 股东会就选举董事进行表决时实行累
实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事，每一股份拥有与应选董事人数相
选董事或者监事人数相同的表决权，股 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 中使用。董事会应当向股东公告候选董
应当向股东公告候选董事、监事的简历 事的简历和基本情况。
和基本情况。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得
得早于网络方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其它方式，会议主持人应
每一提案的表决情况和结果，并根据表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络方式中所涉及的上市公司、计 网络及其它表决方式中所涉及的上市
票人、监票人、主要股东、网络服务方 公司、计票人、监票人、股东、网络服
等相关各方对表决情况均负有保密义 务方等相关各方对表决情况均负有保
务。 密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间在股东会的
时间在股东大会后第二日。 当日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》规定的不得担任 （一）无民事行为能力或者限制民事行
公司董事、监事、高级管理人员情形的； 为能力；
（二）被中国证监会采取不得担任上市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
公司董事、监事、高级管理人员的证券 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
市场禁入措施，期限尚未届满； 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）被证券交易所公开认定不适合担
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满； （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）最近36个月内受到中国证监会行
破产负有个人责任的，自该公司、企业
政处罚；
破产清算完结之日起未逾三年；
（五）最近36个月内受到证券交易所公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
开谴责或者3次以上通报批评； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
年；
调查，尚未有明确结论意见；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（七）存在重大失信等不良记录；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（八）法律、行政法规或部门规章、规
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
范性文件规定的其他内容。
措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（七）被证券交易所公开认定为不适合
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
担任上市公司董事、高级管理人员等，
间出现本条情形的，公司解除其职务。
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 非由职工代表担任的董
换，并可在任期届满前由股东大会解除 事由股东会选举或更换，并可在任期届
其职务。董事任期三年，任期届满可连 满前由股东会解除其职务。董事每届任
选连任。独立董事连续任职不得超过六 期三年，任期届满可连选连任。独立董
年。 事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。董事会中的职工代表由公司 数的1/2。董事会中设由公司职工代表
职工通过职工代表大会、职工大会或者 担任的董事1名。董事会中的职工代表
其他形式民主选举产生后，直接进入董 由公司职工通过职工代表大会或者其
事会。 他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个
非法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 人名义或者其他个人名义开立账户存
给他人或者以公司财产为他人提供担 储；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）未经股东大会在知情的情况下同
经股东会同意，不得自营或者为他人经
意，不得泄露在任职期间所获得涉及本
营与本公司同类的业务；
公司的机密信息；但在下列情况下，可
以向法院或其他政府主管机关披露该 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
信息： 归为己有；
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（九）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。
益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（十）法律、行政法规、部门规章及本
公司所有；给公司造成损失的，应当承
章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
公司所有；给公司造成损失的，应当承
高级管理人员或者其近亲属直接或者
担赔偿责任。
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围；
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对证券发行文件和定期报告 （三）及时了解公司业务经营管理状
签署书面确认意见发行人的董事、监事 况；
和高级管理人员应当保证发行人及时、
（四）应当对证券发行文件和定期报告
公平地披露信息，所披露的信息真实、
签署书面确认意见，保证公司所披露的
准确、完整。
信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证
董事、高级管理人员无法保证证券发行
券发行文件和定期报告内容的真实性、
文件和定期报告内容的真实性、准确
准确性、完整性或者有异议的，应当在
性、完整性或者有异议的，应当在书面
书面确认意见中发表意见并陈述理由，
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
发行人应当披露。发行人不予披露的，
应当披露。公司不予披露的，董事、高
董事、监事和高级管理人员可以直接申
级管理人员可以直接申请披露。
请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（五）应当如实向监事会提供有关情况
情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
委员行使职权；
职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置
（六）行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政
权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会在知情的情
法规允许或者得到股东大会在知情的 况下批准，不得将其处置权转授他人行
情况下批准，不得将其处置权转授他人 使；
行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
（七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
新增 【新增】
第一百零七条 股东会可以决议解任非
由职工代表担任的董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零九条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事必须具有独立 第一百一十三条 独立董事必须具有独
性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任 （一）在本公司或者本公司附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要 职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系； 社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股 （二）直接或间接持有本公司已发行股
份1%以上或者本公司前十名股东中自 份1%以上或者本公司前十名股东中自
然人股东及其配偶、父母、子女； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行 （三）在直接或间接持有本公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在本公司 股份5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、 前五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女； 父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人 （四）在本公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父 的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控 （五）与本公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来 务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职 的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员； 的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控 （六）为本公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法 制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规 定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。 定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百零八条 独立董事对公司及全体 第一百一十四条 独立董事对公司及全
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
当按照相关法律法规和公司章程的要 履行下列职责：
求，认真履行职责，维护公司整体利益，
（一）参与董事会决策并对所议事项发
尤其要关注中小股东的合法权益不受
表明确意见；
损害。
（二）对公司与其控股股东、实际控制
独立董事应当独立履行职责，不受公司
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
主要股东、实际控制人或者与公司及其
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
主要股东、实际控制人存在利害关系的
决策符合公司整体利益，保护中小股东
单位或个人的影响。
合法权益；
独立董事应当按时出席董事会会议，了
（三）对公司经营发展提供专业、客观
解公司的生产经营和运作情况，主动调
的建议，促进提升董事会决策水平；
查、获取作出决策所需要的情况和资
（四）法律、行政法规、中国证监会规
料。独立董事应当向公司股东大会提交
定和本章程规定的其他职责。
年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 独立董事应当向公司年度股东会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第一百零九条 独立董事的提名选举及 第一百一十五条 独立董事的提名选举
更换： 及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合 （一）公司董事会、单独或合并持有公
并持有公司已发行股份1%以上的股东 司已发行股份1%以上的股东可以提出
可以提出独立董事候选人并经股东大 独立董事候选人并经股东会选举决定。
会选举决定。依法设立的投资者保护机 依法设立的投资者保护机构可以公开
构可以公开请求股东委托其代为行使 请求股东委托其代为行使提名独立董
提名独立董事的权利； 事的权利；
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，提名人应当充分 征得被提名人的同意，提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详 了解被提名人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对 细的工作经历、全部兼职、有无重大失
其担任独立董事的资格和独立性发表 信等不良记录等情况，并对其担任独立
意见。被提名人应当就其本人与公司之 董事的资格和独立性发表意见。被提名
间不存在任何影响其独立客观判断的 人应当就其符合独立性和担任独立董
关系发表公开声明，在选举独立董事的 事的其他条件作出公开声明，在选举独
股东大会召开前公司董事会应当按照 立董事的股东会召开前公司董事会应
规定公布上述内容； 当按照规定披露上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料 前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会证券派出机构和 同时报送证券交易所，相关报送材料应
证券交易所。公司董事会对被提名人的 当真实、准确、完整。证券交易所对独
有关情况有异议的，应同时报送董事会 立董事候选人的任职资格有异议的，公
的书面意见。如中国证监会对独立董事 司不得提交股东会选举；
候选人的任职资格有异议，被提名人可
（四）独立董事每届任期与公司其他董
作为公司董事候选人，但不作为独立董
事任期相同，任期届满连选可以连任，
事候选人。在召开股东大会选举独立董
但是连任时间不得超过六年；
事时，公司董事会应对独立董事候选人
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席
是否被中国证监会提出异议的情况进
董事会会议的，也不委托其他独立董事
行说明；
代为出席的，董事会应当在该事实发生
（四）独立董事每届任期与公司其他董
之日起三十日内提议召开股东会解除
事任期相同，任期届满连选可以连任，
该独立董事职务；除出现上述情况及有
但是连任时间不得超过六年；
关法律法规和公司章程中规定的不得
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席 担任董事的情形外，独立董事任期届满
董事会会议的，也不委托其他独立董事 前不得无故被免职，独立董事免职需提
代为出席的，董事会应当在该事实发生 请股东会审议批准。提前免职的，公司
之日起三十日内提议召开股东大会解 应将免职独立董事作为特别披露事项
除该独立董事职务；除出现上述情况及 予以披露，被免职的独立董事认为公司
有关法律法规和公司章程中规定的不 的免职理由不当的可以作出公开声明；
得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职，独立董事免职需
提请股东大会审议批准。提前免职的，
公司应将免职独立董事作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的可以作出公开
声明；
（六）独立董事在任期届满前可以提出
（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明；独立董事辞职将导
意的情况进行说明；独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法定或者公司章
事所占的比例不符合法定或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。董
履行职责至新任独立董事产生之日。董
事会应当在两个月内召开股东会改选
事会应当在两个月内召开股东大会改
独立董事，逾期不召开股东会的，独立
选独立董事，逾期不召开股东大会的，
董事可以不再履行职务。
独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条 为了充分发挥独立董事 第一百一十六条 为了充分发挥独立董
的作用，独立董事除应具有一般董事的 事的作用，独立董事除应具有一般董事
职权，还具有以下特别职权： 的职权，还具有以下特别职权：
（一）应当披露的关联交易； （一）独立聘请中介机构，对本公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）被收购公司董事会针对收购所作 （三）提议召开董事会会议；
出的决策及采取的措施；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）向董事会提议召开临时股东大
（五）对可能损害本公司或者中小股东
会；
权益的事项发表独立意见；
（五）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）独立聘请中介机构，对本公司具 定和公司章程规定的其他职权。
体事项进行审计、咨询或者核
查；
（七）依法公开向股东征集股东权利；
（八）对可能损害本公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
项所列职权的，应当经
半数同意。
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
独立董事行使前款第（六）项所列职权
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当及时披露。上述职权不能
的，公司应当披露具体情况和理由。
正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
新增 【新增】
第一百一十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
新增 【新增】
第一百一十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百一十六条第
一款第一项至第三项、第一百一十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百一十二条 公司建立独立董事工 第一百二十条 公司建立独立董事工作
作制度，董事会秘书应当积极配合独立 制度，董事会秘书应当积极配合独立董
董事履行职责。公司应及时向独立董事 事履行职责。公司应及时向独立董事提
提供相关材料和信息，定期通报公司运 供相关材料和信息，定期通报公司运营
营情况，必要时可组织独立董事实地考 情况，必要时可组织独立董事实地考
察。 察。
为了保证独立董事有效行使职权公司 为了保证独立董事有效行使职权公司
应当为独立董事提供必要的条件： 应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有于其 （一）公司应当保证独立董事享有于其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前 策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料， 通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的可以要求 独立董事认为资料不充分的可以要求
补充。当2名或2名以上独立董事认为资 补充。当2名或2名以上独立董事认为资
料不充分的或论证不明确的，可联名书 料不充分的或论证不明确的，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议 面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采 或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。独立董事应当制作工作记录，详细 纳。独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职 记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、 责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通 与公司及中介机构工作人员的通讯记
讯记录等，构成工作记录的组成部分。 录等，构成工作记录的组成部分。对于
对于工作记录中的重要内容，独立董事 工作记录中的重要内容，独立董事可以
可以要求董事会秘书等相关人员签字 要求董事会秘书等相关人员签字确认，
确认，上市公司及相关人员应当予以配 公司及相关人员应当予以配合。独立董
合。独立董事工作记录及上市公司向独 事工作记录及公司向独立董事提供的
立董事提供的资料，应当至少保存10 资料，应当至少保存10年。
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
（二）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件，公司董事会秘书应积
必需的工作条件，公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介
极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的
绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见提案及书面说明应当公告的，
独立意见提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时办理公告事宜；
董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关
（三）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐
人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权；
瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其
（四）独立董事聘请中介机构费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担；
他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津
（五）公司应当给予独立董事适当的津 贴，津贴的标准应当由董事会制订预
贴，津贴的标准应当由董事会制订预 案，经股东会审议通过并在公司年报中
案，经股东大会审议通过并在公司年报 进行披露。除上述津贴外独立董事不应
中进行披露。除上述津贴外独立董事不 从公司及其主要股东或有利害关系的
应从公司及其主要股东或有利害关系 机构和人员取得额外的未予披露的其
的机构和人员取得额外的未予披露的 他利益。
其他利益。
第一百一十五条 董事会由九名董事组 第一百二十三条 董事会由9名董事组
成，其中独立董事3人。 成，其中独立董事3人、职工代表董事1
人。公司设董事长1人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百二十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案，决定公司因本章程第二十
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
五条第（三）项、第（五）项和第（六）
股票或者合并、分立、解散及变更公司
项规定的情形回购公司股份的事项；
形式的方案，决定公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项和第（六） （七）在股东会授权范围内，决定公司
项规定的情形回购公司股份的事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公
捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、贷款审批、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设置；
交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
理、财务总监等高级管理人员，并决定
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）制订公司的基本管理制度；
项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作；
本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会应当确定相关 第一百二十七条 董事会应当确定相关
事项和行为的决策权限，建立严格的审 事项和行为的决策权限，建立严格的审
查和决策程序；重大事项应当组织有关 查和决策程序；重大事项应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大 专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
（一）董事会在对外投资、租出资产、 本条所称“交易”包括下列事项：
债权或债务重组、对外委托管理资产和
（一）购买或出售资产；
业务、赠与或捐助、签订许可使用协议、
（二）对外投资（含长期投资、委托理
受让研究与开发项目资产、贷款及财产
或所有者权益的抵押及质押贷款等方 财、委托贷款等）；
面的权限为：
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（不含委托理财）涉及金额不超过公司
（五）租入或租出资产；
最近一期经审计净资产的30%。
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
司最近一期经审计净资产的30%。
（七）赠与或受赠资产；
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
单笔不超过公司最近一期经审计净资
（十一）银行借款；
产的30%。
（十二）公司董事会认定的其他交易。
超过1000万元。 上述购买、出售资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉
不超过公司最近一期经审计净利润的
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（一）公司发生上述交易，董事会审议
权限为：
项涉及金额不超过公司最近一期经审
计净利润的30%。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的10%以
质押贷款等事项的权限为：单笔涉及金
上；
额不超过最近一期经审计净资产的
额（同时存在账面值和评估值的，以高
（二）本条第（一）项所述事项在连续
者为准）占上市公司最近一期经审计净
十二月内累计计算达到下列标准之一 资产的10%以上，且绝对金额超过1000
的，应当提交股东大会审议： 万元；
面值和评估值的，以高者为准）占公司 和费用）占上市公司最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的50%以上； 资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 4、交易产生的利润占上市公司最近一
的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝 5、交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过500万元； 计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入 6、交易标的（如股权）在最近一个会
的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
绝对金额超过500万元。 对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 （二）本条第（一）项所述事项在连续
对值计算。 十二月内累计计算达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（三）董事会在对外提供财务资助、对
外委托贷款、委托理财购买或者出售资 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
产、对外提供担保等方面权限的特殊规 面值和评估值的，以高者为准）占公司
定为： 最近一期经审计总资产的50%以上；
委托理财的权限为：单笔涉及金额不超 额（同时存在账面值和评估值的，以高
过公司最近一期经审计净资产的10%。 者为准）占公司最近一期经审计净资产
该等事项按交易类别在连续十二月内 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
累计计算的发生额达到本条第（二）项
标准之一的，应提交股东大会审议。
和费用）占公司最近一期经审计净资产
涉及的资产总额或者成交金额不超过
公司最近一期经审计总资产的20%。在
计年度经审计净利润的50%以上，且绝
连续十二月内累计计算超过公司最近
对金额超过500万元；
一期经审计总资产的30%的，应提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持
计年度相关的营业收入占公司最近一
表决权的三分之二以上通过。
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
必须取得董事会全体成员三分之二以
上签署同意，公司章程特殊规定的对外
计年度相关的净利润占公司最近一个
担保事项应由股东大会审议。
会计年度经审计净利润的50%以上，且
国家有关法律、行政法规和规范性文件
绝对金额超过500万元。
对董事会的决策权限另有规定的，依照
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
国家有关法律、行政法规和规范性文件
对值计算。
执行。
（三）董事会在对外提供财务资助、对
涉及关联交易的事项根据有关规定执
外委托贷款、委托理财购买或者出售资
行，不适用本条。
产、对外提供担保等方面权限的特殊规
定为：
委托理财的权限为：单笔涉及金额不超
过公司最近一期经审计净资产的10%。
该等事项按交易类别在连续十二月内
累计计算的发生额达到本条第（二）项
标准之一的，应提交股东会审议。
涉及的资产总额或者成交金额不超过
公司最近一期经审计总资产的20%。在
连续十二月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%的，应提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
必须取得董事会全体成员三分之二以
上签署同意，公司章程特殊规定的对外
担保事项应由股东会审议。
国家有关法律、行政法规和规范性文件
对董事会的决策权限另有规定的，依照
国家有关法律、行政法规和规范性文件
执行。
涉及关联交易的事项根据有关规定执
行，不适用本条。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十九条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署董事会重要文件和其他应由
有价证券； 公司董事长签署的文件。
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务 第一百三十条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由过半数的董事共同
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开 第一百三十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
事会及专门委员会会议以现场召开为 专门委员会会议以现场召开为原则。在
原则。在保证全体参会董事能够充分沟 保证全体参会董事能够充分沟通并表
通并表达意见的前提下，必要时可以依 达意见的前提下，必要时可以依照程序
照程序采用视频、电话或者其他方式召 采用视频、电话或者其他方式召开。
开。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权 第一百三十二条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后10日内，召集和主持董 应当自接到提议后10日内，召集和主持
事会会议。 董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事 第一百三十三条 董事会召开临时董事
会会议的通知于会议召开5日以前书面 会会议的通知于会议召开前至少提前5
通知全体董事和监事。 日以专人送出、电子邮件、邮寄等任一
方式书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，经全体董事同意可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百三十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的,该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告，不得对该项决议行使表决权，也不
过半数的无关联关系董事出席即可举 得代理其他董事行使表决权。该董事会
行，董事会会议所作决议须经无关联关 会议由过半数的无关联关系董事出席
系董事过半数通过。出席董事会的无关 即可举行，董事会会议所作决议须经无
联董事人数不足3人的，应将该事项提 关联关系董事过半数通过。出席董事会
交股东大会审议。 的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议由参加会 第一百三十七条 董事会决议由参加会
议的董事以记名书面投票方式或举手 议的董事以记名书面投票方式或举手
方式表决。董事会临时会议在保障董事 方式表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真的 充分表达意见的前提下，可以用电话或
方式进行并作出决议，并由与会董事签 视频会议等通讯表决方式进行并作出
字。 决议，并由与会董事签字。
新增第五章 第四节 董事会专门委员
会
新增 【新增】
第一百四十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 【新增】
第一百四十二条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员及召集人由董事会选举产生。
新增 【新增】
第一百四十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 【新增】
第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会应当于会议召开前
体审计委员会成员。审计委员会会议须
有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持,召集人不能履行或者不履
行职务的，由过半数的审计委员会成员
共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十三条 公司董事会下设审计 第一百四十五条 公司董事会下设薪酬
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 与考核委员会、提名委员会、战略委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委 会等其他专门委员会。专门委员会对董
员会对董事会负责，依照本章程和董事 事会负责，依照本章程和董事会授权履
会授权履行职责，提案应当提交董事会 行职责，提案应当提交董事会审议决
审议决定。各专门委员会成员由不少于 定。薪酬与考核委员会成员由5名董事
酬与考核委员会、提名委员会独立董事 战略委员会成员由6名董事组成。各专
应当占过半数并担任召集人，审计委员 门委员会成员及召集人由董事会选举
会成员应当为不在公司担任高级管理 产生。其中，薪酬与考核委员会、提名
人员的董事，其召集人应当为会计专业 委员会独立董事应当占过半数并担任
人士。 召集人。
新增 【新增】
第一百四十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 【新增】
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 【新增】
第一百四十八条 战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议和方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划、经营
指标和业务计划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标
(包括但不限于年度收入、利润目标)
及业务计划，提出指导性意见；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 各专门委员会可以聘 第一百四十九条 各专门委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，有 请中介机构为其决策提供专业意见，有
关费用由公司承担。 关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十五条 各专门委员会对董事 删除
会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备 第一百五十一条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专 履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品 业知识，具有良好的职业道德和个人品
质，并取得上海证券交易所颁发的董事 质，并取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。 会秘书培训合格证书。
董事会秘书应具备如下任职资格： 董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）从事秘书、管理、股权事务等工 （一）从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上； 作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、 （二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具 企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵 有良好的个人品质和职业道德，严格遵
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责； 履行职责；
具有下列情形之一的人士不得担任董 具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书： 事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政 （一）自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年； 处罚未满三年；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴 （二）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的； 责或三次以上通报批评的；
（三）证券交易所认定不适合担任董事 （三）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形； 会秘书的其他情形；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计 （四）公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事 师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。 会秘书。
本章程第九十五条规定不得担任公司 本章程第一百条规定不得担任公司董
董事的情形适用于董事会秘书。 事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职 第一百五十二条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公 （一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露事务，组织制定公司信息披 司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息 露事务管理制度，督促公司和相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定； 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司 （二）负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者、证券服务机 与证券监管机构、投资者及实际控制
构、媒体等之间的信息沟通； 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会 （三）组织筹备董事会会议和股东会会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、 议，参加股东会会议、董事会会议及高
监事会会议及高级管理人员相关会议， 级管理人员相关会议，负责董事会会议
负责董事会会议记录工作并签字； 记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向证券 在未公开重大信息泄露时，立即向证券
监管机构报告并披露； 交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的 （五）关注媒体报道并主动求证报道的
真实性，督促公司董事会及时回复证券 真实性，督促公司等相关主体及时回复
监管机构的问询； 证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理 （六）组织公司董事、高级管理人员就
人员进行相关法律、行政法规、规范性 相关法律法规、证券交易所相关规定进
文件及相关规定的决策培训，协助前述 行培训，协助前述人员了解各自在信息
人员了解各自在信息披露中的职责； 披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理 （七）督促董事、高级管理人员遵守法
人员违反法律、行政法规、部门规章、 律法规、证券交易所相关规定和本章
其他规范性文件、其他规定和公司章程 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
时，或者公司作出或可能作出违反相关 公司、董事、高级管理人员作出或者可
规定的决策时，应当提醒相关人员，并 能作出违反有关规定的决议时，应当予
立即向证券监管机构报告； 以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公 （八）负责公司股票及衍生品种变动管
司董事、监事、高级管理人员、控股股 理事务；
东及其董事、监事、高级管理人员持有
（九）法律法规和证券交易所要求履行
本公司股份的资料，并负责披露公司董
的其他职责。
事、监事、高级管理人员持股变动情况。董事会秘书作为公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十条 董事会秘书应当遵守公 第一百五十四条 董事会秘书应当遵守
司章程，承担高级管理人员的有关法律 公司章程，承担高级管理人员的有关法
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，
得利用职权为自己或他人谋取利益。 不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十二条 公司解聘董事会秘书 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解 应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书有以下情形之一的，公 聘。董事会秘书有以下情形之一的，公
司应当自事实发生之日起在一个月内 司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书： 解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十七条所规 （一）出现本章程第一百五十一条所规
定的不得担任公司董事会秘书的情形 定的不得担任公司董事会秘书的情形
之一； 之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏 （三）在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失； 漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、公 （四）违反国家法律、法规、规章、公
司章程，给投资者造成重大损失。 司章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事 第一百五十七条 公司应当在聘任董事
会秘书时，与其签订保密协议，要求其 会秘书时，与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后，持续履 承诺在任职期间以及在离任后，持续履
行保密义务直至有关信息披露为止，但 行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息不属于 涉及公司违法违规行为的信息不属于
前述应当予以保密的范围。 前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和 董事会秘书离任前，应当接受董事会的
监事会的离任审查，在公司监事会的监 离任审查，在公司董事会审计委员会的
督下移交有关档案文件、正在办理或待 监督下移交有关档案文件、正在办理或
办理事项。 待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在 董事会秘书被解聘或者辞职后，在
未履行报告和公告义务或者未完成离 未履行报告和公告义务或者未完成离
任审查、档案移交等手续前，仍应承担 任审查、档案移交等手续前，仍应承担
董事会秘书的责任。 董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董 指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报上海证券交易所 事会秘书的职责，并报上海证券交易所
备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员 公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。 之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
董事长应当代行董事会秘书职责，直至 董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。 公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十四条 公司设总经理1名，由 第一百五十八条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或 公司设副总经理1-6名，由董事会聘任
解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董 公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十五条关 第一百五十九条 本章程第一百条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高 不得担任董事的情形、同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第一百零二条关于董事的
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位 第一百六十条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理工作细则包括下 第一百六十四条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 高级管理人员执行公 第一百六十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十九条 公司根据《党章》规 第一百六十九条 公司根据《中国共产
定，设立浙江阳光照明电器集团股份有 党章程》（以下简称《党章》）规定，
限公司党委。 设立浙江阳光照明电器集团股份有限
公司党委。
第一百七十五条 公司在每一会计年度 第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证 结束之日起4个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每 机构和证券交易所报送并披露年度报
一会计年度前6个月结束之日起2个月 告，在每一会计年度前6个月结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易 起2个月内向中国证监会派出机构和证
所报送半年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法
的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司分配当年税后利 第一百七十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法 润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提 司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配。
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配
和提取法定公积金之前向股东分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
润退还公司。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥 第一百七十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金
的25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥 第一百七十九条 公司股东会对利润分
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 配方案作出决议后，或者公司董事会根
转为增加公司资本。但是，资本公积金 据年度股东会审议通过的下一年中期
将不用于弥补公司的亏损。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
法定公积金转为资本时，所留存的该项
项。
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百八十一条 公司实行内部审计制 第一百八十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，配备专职审计人员，对公司业务活
支和经济活动进行内部审计监督。 动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计制度和 第一百八十二条 公司内部审计机构向
审计人员的职责，应当经董事会批准后 董事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告
内部审计机构在对公司业务活动、风险
工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
【新增】 【新增】
第一百八十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
【新增】 【新增】
第一百八十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
【新增】 【新增】
第一百八十五条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司聘用报国务院证 第一百八十六条 公司聘用符合《证券
券监督管理机构和国务院有关主管部 法》规定的会计师事务所进行会计报表
门备案的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司召开股东大会的会 第一百九十三条 公司召开股东会的会
议通知，以公告、专人送出、邮寄或者 议通知，以公告进行。
传真等方式发出。
第一百九十二条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、传真、电子邮件、
邮寄等方式发出。
新增 【新增】
第一百九十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合 第二百条 公司合并，应当由合并各方
并各方签订合并协议，并编制资产负债 签订合并协议，并编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出合并决 产清单。公司应当自作出合并决议之日
议之日起10日内通知债权人，并于30 起10日内通知债权人，并于30日内在
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》上或者
上公告。债权人自接到通知书之日起30 国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起45 人自接到通知书之日起30日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 通知书的自公告之日起45日内，可以要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产作 第二百零二条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
国证券报》、《上海证券报》上公告。 国证券报》《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条 公司需要减少注册资本 第二百零四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在 日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公 《中国证券报》《上海证券报》上或者
告。债权人自接到通知书之日起30日 国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起45 人自接到通知书之日起30日内，未接到
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 通知书的自公告之日起45日内，有权要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 【新增】
第二百零五条 公司依照本章程第一百
七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零四条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起30日内在《中国证券报》《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
新增 【新增】
第二百零六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 【新增】
第二百零七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，股
东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百零三条 公司因下列原因解散： 第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求 股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零 第二百一十条 公司有本章程第二百零
三条第（一）项情形的，可以通过修改 九条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零 第二百一十一条 公司因本章程第二百
三条第（一）项、第（二）项、第（四） 零九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起15日内成立清算 算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起15日内组成清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法
清算组由董事或者股东会确定的人员
院指定有关人员组成清算组进行清算。 组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使 第二百一十二条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日 第二百一十三条 清算组应当自成立之
起10日内通知债权人，并于60日内在 日起10日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公 《中国证券报》《上海证券报》上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起30 国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起45 人应当自接到通知书之日起30日内，未
日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财 第二百一十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于 第二百一十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公
应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股 公司股本总额50%以上的股东；持有股
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百二十条 本章程所称“以上”、 第 二 百 二 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以
“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括股东 第二百二十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
