新疆东方环宇燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
新疆东方环宇燃气股份有限公司
股票代码：603706
新疆东方环宇燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
新疆东方环宇燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为维护股东的合法权益，确保新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公
司”） 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会
议须知通知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机
或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩
序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、表
决权等权利，同时应认真履行法定义务。
三、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃
权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不
能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工
作人员。
四、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票
时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
五、本次会议审议的议案一为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的
六、本次大会由两名股东代表、一名监事代表及见证律师进行现场议案表决的计
票与监票工作。
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七、北京市君合律师事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见书。
八、本次大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，
联系电话 0994-2266135。
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会议议程
本次会议投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
网络投票的系统、日期和投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 11 日的交易时间
段，9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-
现场会议时间：2025 年 9 月 11 日（星期四）11：30
现场会议地点：新疆昌吉市延安北路 198 号 26 楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
主持人：董事长李明先生
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及其他人员
四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事代表负责现场监票和计
票
五、宣读会议议案主要内容
序号 议案
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六、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）
七、现场投票表决
八、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果
九、休会
十、宣布现场及网络表决结果
十一、律师宣布法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
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议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》以及《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会
行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会
议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
本次对《公司章程》的修订，因所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统
一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、
“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集
人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造
句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
公司提请授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商备案等相关事宜。该议案
已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。具体内容详
见公司于 2025 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新疆东
方环宇燃气股份有限公司章程》。
本次《公司章程》的主要修订内容如下：
序
修改前 修改后
号
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行 合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下
法》(以下简称“《公司 简称“《公司法》”)、《中华人民共
法》”)、《中华人民共和国证券 和国证券法》(以下简称“《证券
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法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司章程指引》（以
法》”)、《上市公司章程指引》 下简称“《章程指引》”）和其他有
（以下简称“《章程指引》”） 关规定制定本章程。
和其他有关规定制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定由有限责任公司整体变更 定由有限责任公司整体变更设立的股
“公司”)。公司在新疆维吾尔自 司在昌吉回族自治州市场监督管理局
治区市场监督管理局注册登记， 注册登记，领取营业执照，统一社会
领取营业执照。 信用代码 916523007269460306。
第五条
第五条
公司住所：新疆昌吉回族自治州
公司住所：新疆昌吉州昌吉市延安北
路 198 号 24 层
邮政编码：831100
邮政编码：831100
第八条
董事长代表公司执行事务，为公司的
法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 表人。
董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人的产生、变更方式与董事
长相同。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债
担责任，公司以其全部资产对公
务承担责任。
司的债务承担责任。
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号
第十条
本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司 第十一条
与股东、股东与股东之间权利义 本章程自生效之日起，即成为规范公
务关系的具有法律约束力的文 司的组织与行为、公司与股东、股东
件，对公司、股东、董事、监 与股东之间权利义务关系的具有法律
事、高级管理人员具有法律约束 约束力的文件，对公司、股东、董
力的文件。依据本章程，股东可 事、高级管理人员具有法律约束力。
以起诉股东，股东可以起诉公司 依据本章程，股东可以起诉股东，股
董事、监事、总经理和其他高级 东可以起诉公司董事、高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司， 员，股东可以起诉公司，公司可以起
公司可以起诉股东、董事、监 诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、总工程师、 总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书、财务负责人。 事会秘书和总工程师。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公
公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一
公正的原则，同类别的每一股份具有
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股份，每股的发行
发行条件和价格应当相同；任何
条件和价格相同；认购人所认购的股
单位或者个人所认购的股份，每
份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
面值。 值。
第十八条 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登 公司发行的股份，在中国证券登记结
（以下简称“证券登记机构”） 称“证券登记结算机构”）集中存
集中存管。 管。
第二十条 第二十一条
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的 公司或者公司的子公司（包括公司的
保、补偿或贷款等形式，对购买 保、借款等形式，为他人取得本公司
或者拟购买公司股份的人提供任 或者其母公司的股份提供财务资助，
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号
何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依
公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大
律、法规的规定，经股东会作出决
会分别作出决议，可以采用下列
议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规
(五) 法律、行政法规规定以及中
定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条
第（一）项、第（二）项规定的 公司因本章程第二十五条第一款第
情形收购本公司股份的，应当经 （一）项、第（二）项规定的情形收
股东大会决议；公司因本章程第 购本公司股份的，应当经股东会决
二十四条第一款第（三）项、第 议；公司因本章程第二十五条第一款
（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，应当经三 项规定的情形收购本公司股份的，应
分之二以上董事出席的董事会会 当经三分之二以上董事出席的董事会
议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一款规
款规定收购本公司股份后，属于 定收购本公司股份后，属于第（一）
第（一）项情形的，应当自收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
之日起 10 日内注销；属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项
（二）项、第（四）项情形的， 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
应当在 6 个月内转让或者注销； 销；属于第（三）项、第（五）项、
属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持 本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公 股份总数的 10%，并应当在披露回购
司已发行股份总额的 10%，并应 结果暨股份变动公告后 3 年内转让或
当在披露回购结果暨股份变动公 者注销。
告后 3 年内转让或者注销。
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第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
押权的标的。 标的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上 自公司股票在证券交易所上市交易之
市交易之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。其中，控股股
其中，控股股东及实际控制人， 东及实际控制人，自公司股票上市之
自公司股票上市之日起 36 个月 日起 36 个月内，不转让或者委托他人
内，不转让或者委托他人管理其 管理其直接或者间接持有的公司公开
直接或者间接持有的公司公开发 发行股票前已发行的股份，也不由公
行股票前已发行的股份，也不由 司回购其直接或者间接持有的公司公
公司公开发行股票前已发行的股 公司董事、高级管理人员应当向公司
份。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员 情况，在就任时确定的任职期间每年
应当向公司申报所持有的本公司 转让的股份不得超过其所持有本公司
的股份及其变动情况，在任职期 同一类别股份总数的 25%；所持本公
间每年转让的股份不得超过其所 司股份自公司股票上市交易之日起 1
持有本公司同一种类股份总数的 年内不得转让。上述人员离职后半年
上市交易之日起 1 年内不得转 份。
让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
事、监事、高级管理人员，将其 高级管理人员，将其持有的本公司股
持有的本公司股票或者其他具有 票或者其他具有股权性质的证券在买
股权性质的证券在买入后 6 个月 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内又买入，由此所得收益归本公
又买入，由此所得收益归本公司 司所有，本公司董事会将收回其所得
所有，本公司董事会将收回其所 收益。但是，证券公司因购入包销售
得收益。但是，证券公司因购入 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
包销售后剩余股票而持有 5%以上 及有中国证监会规定的其他情形的除
股份的，以及有中国证监会规定 外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理 人股东持有的股票或者其他具有股权
人员、自然人股东持有的股票或 性质的证券，包括其配偶、父母、子
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者其他具有股权性质的证券，包 女持有的及利用他人账户持有的股票
括其配偶、父母、子女持有的及 或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其 公司董事会不按照本条第一款规定执
他具有股权性质的证券。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款规定执 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权要求董事会在 30 行的，股东有权为了公司的利益以自
日内执行。公司董事会未在上述 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
期限内执行的，股东有权为了公 公司董事会不按照本条第一款的规定
司的利益以自己的名义直接向人 执行的，负有责任的董事依法承担连
民法院提起诉讼。 带责任。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证
证建立股东名册，股东名册是证明股
明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类
其所持有股份的类别享有权利，承担
享有权利，承担义务；持有同一
义务；持有同一类别股份的股东，享
种类股份的股东，享有同等权
有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获 (一) 依照其所持有的股份份额获得股
得股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参 (二) 依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东 加或者委派股东代理人参加股东会，
大会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提 (三) 对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所 规定转让、赠与或者质押其所持有的
持有的股份； 股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公 (五) 查阅、复制公司章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记 册、股东会会议记录、董事会会议决
录、董事会会议决议、监事会会 议、财务会计报告，符合规定的股东
议决议、财务会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
(六) 公司终止或者清算时，按其 证；
所持有的股份份额参加公司剩余 (六) 公司终止或者清算时，按其所持
财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
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(七) 对股东大会作出的公司合 配；
并、分立决议持异议的股东，要 (七) 对股东会作出的公司合并、分立
求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其
(八) 法律、行政法规、部门规章 股份；
或本章程规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息
第三十五条
或者索取资料的，应当向公司提
股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》
及持股数量的书面文件，公司经
等法律、行政法规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
第三十五条 求人民法院撤销。但是，股东会、董
公司股东大会、董事会决议内容 事会会议的召集程序或者表决方式仅
违反法律、行政法规的，股东有 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
权请求人民法院认定无效。 的除外。
股东大会、董事会的会议召集程 董事会、股东等相关方对股东会决议
序、表决方式违反法律、行政法 的效力存在争议的，应当及时向人民
规或者本章程，或者决议内容违 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
反本章程的，股东有权自决议作 决议等判决或者裁定前，相关方应当
出之日起 60 日内，请求人民法院 执行股东会决议。公司、董事和高级
撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
第三十六条
成损失的，连续 180 日以上单独或者
董事、高级管理人员执行公司职
合计持有公司 1%以上股份的股东有权
务时违反法律、行政法规或者本
书面请求审计委员会向人民法院提起
章程的规定，给公司造成损失
诉讼；审计委员会成员执行公司职务
的，连续 180 日以上单独或合并
时违反法律、行政法规或者本章程的
持有公司 1%以上股份的股东有权
规定，给公司造成损失的，前述股东
书面请求监事会向人民法院提起
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违
诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的
审计委员会、董事会收到前款规定的
规定，给公司造成损失的，股东
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
可以书面请求董事会向人民法院
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
提起诉讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
股东书面请求后拒绝提起诉讼，
的，前款规定的股东有权为了公司的
或者自收到请求之日起 30 日内未
利益以自己的名义直接向人民法院提
提起诉讼，或者情况紧急、不立
起诉讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
难以弥补的损害的，前款规定的
损失的，本条第一款规定的股东可以
股东有权为了公司的利益以自己
依照前两款的规定向人民法院提起诉
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
他人侵犯公司合法权益，给公司
管理人员执行职务违反法律、行政法
造成损失的，本条第一款规定的
规或者本章程的规定，给公司造成损
股东可以依照前两款的规定向人
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
民法院提起诉讼。
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
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号
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条
第四十条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
(二) 依其所认购的股份和入股方
纳股款；
式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不
(三) 除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者
(四) 不得滥用股东权利损害公司
其他股东的利益；不得滥用公司法人
或者其他股东的利益；不得滥用
独立地位和股东有限责任损害公司债
公司法人独立地位和股东有限责
权人的利益；
任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应
(五) 法律、行政法规及本章程规
当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的
的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 第四十二条
司和公司社会公众股股东负有诚 公司控股股东、实际控制人应当依照
使出资人的权利，控股股东不得 交易所的规定行使权利、履行义务，
利用利润分配、资产重组、对外 维护公司利益。
投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利
益。
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修改前 修改后
号
对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商
品、服务、担保或者其他资产的
交易，公司应严格按照有关关联
交易的决策制度履行内部审议程
序，防止公司控股股东、实际控
制人及关联方占用公司资产的情
形发生。
公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事、监事、高级管理人员
有义务维护公司资金不被控股股
东及其附属企业占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事
应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责
人、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行：
公司资产当天，应以书面形式报
告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东
名称、占用资产名称、占用资产
位置、占用时间、涉及金额、拟
要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产情况的，财
务总监在书面报告中还应当写明
涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的情节、涉及董
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号
事或高级管理人员拟处分决定
等。
告，敦促董事会秘书以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开
紧急会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理
人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事
会在审议相关处分决定后应提交
公司股东大会审议。
控股股东发送限期清偿通知，执
行对相关董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事
会秘书应在公司股东大会审议通
过相关事项后及时告知当事董
事，并起草相关处分文件、办理
相应手续。
清偿，公司应在规定期限到期后
结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工
作。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
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号
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，在 公司股东会由全体股东组成。股东会
《公司法》和本章程规定的范围 是公司的权力机构，依法行使下列职
内行使下列职权： 权：
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号
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 选举和更换非由职工代表担任的
计划； 董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董 (三) 审议批准公司的利润分配方案和
事、监事的报酬事项； 弥补亏损方案；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本作
(四) 审议批准监事会报告； 出决议；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； (六) 对公司合并、分立、解散、清算
(六) 审议批准公司的利润分配方 或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； (七) 修改本章程；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计
本作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(八) 对因本章程第二十四条第一 (九) 审议批准本章程第四十七条规定
款第（一）项、第（二）项规定 的担保事项；
的情形回购本公司股份、发行公 (十) 审议公司在一年内购买、出售重
司债券作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资
(九) 对公司合并、分立、分拆、 产 30%的事项；
解散、清算或者变更公司形式作 (十一) 审议批准变更募集资金用途事
出决议； 项；
(十) 修改本章程； (十二) 审议股权激励计划和员工持股
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 计划；
事务所作出决议； (十三) 审议法律、行政法规、部门规
(十二) 审议批准本章程第四十二 章或者本章程规定应当由股东会决定
条规定的担保事项； 的其他事项。
(十三) 审议公司在一年内购买、 股东会可以授权董事会对发行公司债
出售重大资产超过公司最近一期 券作出决议。
经审计总资产 30%的事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、
(十四) 审议批准变更募集资金用 股东会授权由董事会决议，可以发行
途事项； 股票、可转换为股票的公司债券，具
(十五) 审议股权激励计划和员工 体执行应当遵守法律、行政法规、中
持股计划； 国证监会及证券交易所的规定。
(十六) 审议法律、行政法规、部 除法律、行政法规、中国证监会规定
门规章或本章程规定应当由股东 或证券交易所规则另有规定外，上述
大会决定的其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股东会
(一) 本公司及本公司控股子公司 (一) 本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额，超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净
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经审计净资产的 50%以后提供的 资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近
(二) 公司的对外担保总额，超过 一期经审计总资产的 30%以后提供的
最近一期经审计总资产的 30%以 任何担保；
后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的
(三) 公司在一年内担保金额超过 金额超过公司最近一期经审计总资产
公司最近一期经审计总资产 30% 30%的担保；
的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对
(四) 为资产负债率超过 70%的担 象提供的担保；
保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计
(五) 单笔担保额超过最近一期经 净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方
(六) 对股东、实际控制人及其关 提供的担保；
联方提供的担保； (七) 法律、法规和本章程规定应当由
(七) 法律、法规和本章程规定应 股东会审议通过的其他担保。
当由股东大会审议通过的其他担 股东会在审议为股东、实际控制人及
保。 其关联人提供的担保议案时，该股东
股东大会在审议为股东、实际控 或者受该实际控制人支配的股东，不
制人及其关联人提供的担保议案 得参与该项表决，该项表决由出席股
时，该股东或者受该实际控制人 东会的其他股东所持表决权的过半数
支配的股东，不得参与该项表 通过。
决，该项表决由出席股东大会的 违反法律法规、规范性文件或者本章
其他股东所持表决权的过半数通 程规定的审批权限和审议程序对外提
过。 供担保，给公司造成损害的，依照相
关法律、法规、规范性文件和公司相
关制度的规定追究有关人员的责任。
第四十五条
第五十条
除董事会特别指定地点外，股东
本公司召开股东会的地点为：公司住
大会应当在公司住所地召开。
所地或者会议通知中列明的其他地
股东大会将设置会场，以现场会
点。
议形式召开。发出股东大会通知
股东会将设置会场，以现场会议形式
后，无正当理由，股东大会现场
召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。现场会议时间、地
更的，召集人应当在现场会议召
点的选择应当便于股东参加。发出股
开日前至少 2 个交易日公告并说
东会通知后，无正当理由，股东会现
明原因。公司还将提供网络投票
场会议召开地点不得变更。确需变更
的方式为股东参加股东大会提供
的，召集人应当在现场会议召开日前
便利。股东通过上述方式参加股
至少 2 个工作日公告并说明原因。
东大会的，视为出席。
第四十六条 第五十一条
师对以下问题出具法律意见并公 下问题出具法律意见并公告：
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告： （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是 合法律、行政法规、本章程的规定；
否符合法律、行政法规、本章程 （二）出席会议人员的资格、召集人
的规定； 资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召 （三）会议的表决程序、表决结果是
集人资格是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （四）应本公司要求对其他有关问题
果是否合法有效； 出具的法律意见。
（四）应本公司对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十二条
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集
独立董事有权向董事会提议召开
股东会。
临时股东大会。对独立董事要求
经全体独立董事过半数同意，独立董
召开临时股东大会的提议，董事
事有权向董事会提议召开临时股东
会应当根据法律、行政法规和本
会。对独立董事要求召开临时股东会
章程的规定，在收到提议后 10 日
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东会的，在作
日内发出召开股东大会的通知；
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东大会
东会的通知；董事会不同意召开临时
的，将说明理由并公告。
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条
时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会向董事会提议召开临时股
向董事会提出。董事会应当根据 东会，应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到提案后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或者不同意召开临时股东
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在
的，将在作出董事会决议后的 5 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
日内发出召开股东大会的通知， 股东会的通知，通知中对原提议的变
通知中对原提议的变更，应征得 更，应征得审计委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
会，或者在收到提案后 10 日内未 视为董事会不能履行或者不履行召集
作出反馈的，视为董事会不能履 股东会会议职责，审计委员会可以自
行或者不履行召集股东大会会议 行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主
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持。
第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召
第五十四条
开临时股东大会，并应当以书面
单独或者合计持有公司 10%以上股份
形式向董事会提出。董事会应当
的股东向董事会请求召开临时股东
根据法律、行政法规和本章程的
会，应当以书面形式向董事会提出。
规定，在收到请求后 10 日内提出
董事会应当根据法律、行政法规和本
同意或不同意召开临时股东大会
章程的规定，在收到请求后 10 日内提
的书面反馈意见。
出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会
书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
知，通知中对原请求的变更，应
开股东会的通知，通知中对原提案的
当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
董事会不同意召开临时股东会，或者
会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有
单独或者合计持有公司 10%以上股份
公司 10%以上股份的股东有权向
的股东向审计委员会提议召开临时股
监事会提议召开临时股东大会，
东会，应当以书面形式向审计委员会
并应当以书面形式向监事会提出
提出请求。
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会
应在收到请求后 5 日内发出召开股东
的，应在收到请求 5 日内发出召
会的通知，通知中对原提案的变更，
开股东大会的通知，通知中对原
应当征得相关股东的同意。
提案的变更，应当征得相关股东
审计委员会未在规定期限内发出股东
的同意。
会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东
主持股东会，连续 90 日以上单独或者
大会通知的，视为监事会不召集
合计持有公司 10%以上股份的股东可
和主持股东大会，连续 90 日以上
以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或者股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同 东会的，须书面通知董事会，同时向
时向证券交易所备案。 证券交易所备案。
东持股不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东 券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告 在股东会决议公告前，召集股东持股
时，向证券交易所提交有关证明 比例不得低于 10%。
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材料。
第五十九条
第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员
公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合计持有公司 1%以上
事会以及单独或者合并持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股
临时提案并书面提交召集人。召集人
份的股东，可以在股东大会召开
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
召集人。召集人应当在收到提案
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
知，公告临时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在
范围的除外。
发出股东大会通知公告后，不得
除前款规定的情形外，召集人在发出
修改股东大会通知中已列明的提
股东会通知公告后，不得修改股东会
案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合
案。
本章程第五十三条规定的提案，
股东会通知中未列明或者不符合本章
股东大会不得进行表决并作出决
程规定的提案，股东会不得进行表决
议。
并作出决议。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期限；
限； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提 (三) 以明显的文字说明：全体股东均
案； 有权出席股东会，并可以书面委托代
(三) 以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代
东均有权出席股东大会，并可以 理人不必是公司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加 (四) 有权出席股东会股东的股权登记
表决，该股东代理人不必是公司 日；
(四) 有权出席股东大会股东的股 码；
权登记日； (六) 网络或者其他方式的表决时间及
(五) 会务常设联系人姓名，电话 表决程序。
号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、
(六) 网络或其他方式的表决时间 完整披露所有提案的全部具体内容。
及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始
股东大会通知和补充通知中将充 时间，不得早于现场股东会召开前一
分、完整披露所有提案的具体内 日下午 3：00，并不得迟于现场股东
容，以及为使股东对拟讨论的事 会召开当日上午 9：30，其结束时间
项作出合理判断所需的全部资料 不得早于现场股东会结束当日下午
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或解释。拟讨论的事项需要独立 3：00。
董事发表意见的，发出股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应
通知或补充通知时将同时披露独 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
立董事的意见及理由。 旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条
事项的，股东大会通知中将充分 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
披露董事、监事候选人的详细资 会通知中将充分披露董事候选人的详
料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个
等个人情况； 人情况；
东及实际控制人是否存在关联关 际控制人是否存在关联关系；
系； (三) 持有公司股份数量；
(三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关
(四) 是否受过有关部门的处罚。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位
事外，每位董事、监事候选人应 董事候选人应当以单项提案提出。
当以单项提案提出。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出 个人股东亲自出席会议的，应出示本
示个人身份证或其他能够表明其 人身份证或者其他能够表明其身份的
身份的有效证件或证明、股票账 有效证件或者证明；代理他人出席会
户卡；委托代理他人代理出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股
议的，应出示个人有效身份证 东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法 表人委托的代理人出席会议。法定代
定代表人委托的代理人出席会 表人出席会议的，应出示本人身份
议。法定代表人出席会议的，应 证、能证明其具有法定代表人资格的
出示本人身份证、能证明其具有 有效证明；代理人出席会议的，代理
法定代表人资格的有效证明；委 人应出示本人身份证、法人股东单位
托代理人出席会议的，代理人应 的法定代表人依法出具的书面授权委
出示个人有效身份证件、法人股 托书。
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东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十二条
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大
股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内
权委托书应当载明下列内容：
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司
(一) 代理人的姓名；
股份的类别和数量；
(二) 是否具有表决权；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃
东会议程的每一审议事项投赞成、反
权票的指示；
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期
(四) 委托书签发日期和有效期限；
限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人
(五) 委托人签名(或盖章)。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印
人为法人股东的，应加盖法人单
章。
位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条
书或者其他授权文件应当经过公
代理投票授权委托书由委托人授权他
证。经公证的授权书或者其他授
人签署的，授权签署的授权书或者其
权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的
授权书或者其他授权文件，和投票代
通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表
集会议的通知中指定的其他地方。
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公
出席会议人员的会议登记册由公司负
司负责制作。会议登记册载明参
责制作。会议登记册载明参加会议人
加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或
码、持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名(或者单位名称)等
代理人姓名(或单位名称)等事
事项。
项。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司董事、 股东会要求董事、高级管理人员列席
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监事和董事会秘书应当出席会 会议的，董事、高级管理人员应当列
议，总经理和其他高级管理人员 席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条
不能履行职务或不履行职务时， 股东会由董事长主持。董事长不能履
由副董事长主持，副董事长不能 行职务或者不履行职务时，由副董事
履行职务或者不履行职务时，由 长主持，副董事长不能履行职务或者
半数以上董事共同推举的一名董 不履行职务时，由过半数的董事共同
事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会主席主持。监事会主席不 计委员会召集人主持。审计委员会召
能履行职务或不履行职务时，由 集人不能履行职务或者不履行职务
半数以上监事共同推举的一名监 时，由过半数的审计委员会成员共同
事主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集人或
集人推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反议事
反议事规则使股东大会无法继续 规则使股东会无法继续进行的，经出
进行的，经现场出席股东大会有 席股东会有表决权过半数的股东同
表决权过半数的股东同意，股东 意，股东会可推举一人担任会议主持
大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条
第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详
公司制定股东会议事规则，详细规定
细规定股东大会的召开和表决程
股东会的召集、召开和表决程序，包
序，包括通知、登记、提案的审
括通知、登记、提案的审议、投票、
议、投票、计票、表决结果的宣
计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内
及其签署、公告等内容，以及股
容，以及股东会对董事会的授权原
东大会对董事会的授权原则，授
则，授权内容应明确具体。股东会议
权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会
事规则应作为章程的附件，由董
拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会秘书负责。会议记录记载以下 负责。会议记录记载以下内容：
内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人
(一) 会议时间、地点、议程和召 姓名或者名称；
集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董
(二) 会议主持人以及出席或列席 事、高级管理人员姓名；
会议的董事、监事、总经理和其 (三) 出席会议的股东和代理人人数、
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号
他高级管理人员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股
(三) 出席会议的股东和代理人人 份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及 (四) 对每一提案的审议经过、发言要
占公司股份总数的比例； 点和表决结果；
(四) 对每一提案的审议经过、发 (五) 股东的质询意见或者建议以及相
言要点和表决结果； 应的答复或者说明；
(五) 股东的质询意见或建议以及 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明； (七) 本章程规定应当载入会议记录的
(六) 律师及计票人、监票人姓 其他内容。
名；
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十四条
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真
召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董
准确和完整。出席或者列席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人
事、董事会秘书、召集人或者其代
或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与
名。会议记录应当与现场出席股东的
现场出席股东的签名册及代理出
签名册及代理出席的委托书、网络及
席的委托书、网络及其他方式表
其他方式表决情况的有效资料一并保
决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第八十条
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会决议分为普通决议和特
议。
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由
东会的股东所持表决权的过半数通
出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
出席股东大会的股东(包括股东代
过。
理人)所持表决权的 2/3 以上通
本条所称股东，包括委托代理人出席
过。
股东会会议的股东。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： (一) 董事会的工作报告；
(一) 董事会和监事会的工作报 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
(二) 董事会拟定的利润分配方案 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支
和弥补亏损方案； 付方法；
(三) 董事会和监事会成员的任免 (四) 除法律、行政法规规定或者本章
及其报酬和支付方法； 程规定应当以特别决议通过以外的其
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号
(四) 公司年度预算方案、决算方 他事项。
案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议
第八十二条
通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资
(一) 公司增加或者减少注册资本；
本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散
(二) 公司的分立、分拆、合并、
和清算；
解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
大资产或者担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定
(六) 法律、行政法规或本章程规
的，以及股东会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议
公司产生重大影响的、需要以特别决
认定会对公司产生重大影响的、
议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 第八十三条
股东(包括股东代理人)以其所代 股东以其所代表的有表决权的股份数
表的有表决权的股份数额行使表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，每一股份享有一票表决 决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利 大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者 独计票。单独计票结果应当及时公开
表决应当单独计票。单独计票结 披露。
果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股 决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一 款规定的，该超过规定比例部分的股
款、第二款规定的，该超过规定 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
比例部分的股份在买入后的 36 个 权，且不计入出席股东会有表决权的
月内不得行使表决权，且不计入 股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
数。 有表决权股份的股东或者依照法律、
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号
公司董事会、独立董事、持有 1% 行政法规或者中国证监会的规定设立
以上有表决权股份的股东或者依 的投资者保护机构可以公开征集股东
照法律、行政法规或者中国证监 投票权。征集股东投票权应当向被征
会的规定设立的投资者保护机构 集人充分披露具体投票意向等信息。
可以公开征集股东投票权。征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权应当向被征集人充分 股东投票权。除法定条件外，公司不
披露具体投票意向等信息。禁止 得对征集投票权提出最低持股比例限
以有偿或者变相有偿的方式征集 制。公开征集股东权利违反法律、行
股东投票权。除法定条件外，公 政法规或中国证监会有关规定，导致
司不得对征集投票权提出最低持 公司或者其股东遭受损失的，应当依
股比例限制。公开征集股东权利 法承担赔偿责任。
违反法律、行政法规或中国证监 本条第一款所称股东，包括委托代理
会有关规定，导致公司或者其股 人出席股东会会议的股东。
东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十一条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，
除公司处于危机等特殊情况外，非经
非经股东大会以特别决议批准，
股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将
高级管理人员以外的人订立将公
公司全部或者重要业务的管理交予该
司全部或者重要业务的管理交予
人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 第八十六条
表决时，根据本章程的规定或者 董事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会的决议，应当采取累积 东会表决。
投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据
前款所称累积投票制是指股东大 本章程的规定或者股东会的决议，应
会选举董事或者监事时，每一股 当采取累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数 股东会选举两名以上独立董事时，应
相同的表决权，股东拥有的表决 当实行累积投票制。
权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提 股东会审议提案时，不得对提案进行
当被视为一个新的提案，不能在 的提案，不能在本次股东会上进行表
本次股东大会上进行表决。 决。
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第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条
当推举两名股东代表参加计票和
股东会对提案进行表决前，应当推举
监票。审议事项与股东有关联关
两名股东代表参加计票和监票。审议
系的，相关股东及代理人不得参
事项与股东有关联关系的，相关股东
加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，
共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结
布表决结果，决议的表决结果载
果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司
东或者其代理人，有权通过相应的投
股东或其代理人，有权通过相应
票系统查验自己的投票结果。
的购票系统检验自己的投票结
果。
第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条
网络或其他方式，会议主持人应 股东会现场结束时间不得早于网络或
当宣布每一提案的表决情况和结 者其他方式，会议主持人应当宣布每
果，并根据表决结果宣布提案是 一提案的表决情况和结果，并根据表
否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会现
会现场、网络及其他表决方式中 场、网络及其他表决方式中所涉及的
所涉及的公司、计票人、监票 公司、计票人、监票人、股东、网络
人、主要股东、网络服务方等相 服务方等相关各方对表决情况均负有
关各方对表决情况均负有保密义 保密义务。
务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
经济秩序，被判处刑罚，执行期 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
政治权利，执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三) 担任破产清算的公司、企业 逾 2 年；
的董事或者厂长、经理，对该公 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
司、企业的破产负有个人责任 事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的，自该公司、企业破产清算完 的破产负有个人责任的，自该公司、
结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
照、责令关闭的公司、企业的法 令关闭的公司、企业的法定代表人，
定代表人，并负有个人责任的， 并负有个人责任的，自该公司、企业
自该公司、企业被吊销营业执照 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
期未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
禁入措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章 (七) 被证券交易所公开认定为不适合
规定的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事 等，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无 (八) 法律、行政法规或者部门规章规
效。董事在任职期间出现本条情 定的其他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
以上期间，按拟选任董事、监 选举、委派或者聘任无效。董事在任
事、高级管理人员的股东大会或 职期间出现本条情形的，公司将解除
者董事会召开日截止起算。 其职务，停止其履职。
第九十六条
董事由股东大会选举或者更换，
第一百条
并可在任期届满前由股东大会解
董事由股东会选举或者更换，并可在
除其职务。董事任期 3 年，董事
任期届满前由股东会解除其职务。董
任期届满，可连选连任。
事任期 3 年，董事任期届满，可连选
董事任期从就任之日起计算，至
连任。
本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届
事任期届满未及时改选，在改选
董事会任期届满时为止。董事任期届
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
前，原董事仍应当依照法律、行政法
和本章程的规定，履行董事职
规、部门规章和本章程的规定，履行
务。
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
管理人员兼任，但兼任总经理或
任高级管理人员职务的董事以及由职
者其他高级管理人员职务的董事
工代表担任的董事，总计不得超过公
以及由职工代表担任的董事，总
司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的
第九十七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列忠实义 程的规定，对公司负有忠实义务，应
务： 当采取措施避免自身利益与公司利益
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(一) 不得利用职权收受贿赂或者 冲突，不得利用职权牟取不正当利
其他非法收入，不得侵占公司的 益。
财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
(三) 不得将公司资产或者资金以 资金；
其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名义
立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
经股东大会或董事会同意，将公 他非法收入；
司资金借贷给他人或者以公司财 （四）未向董事会或者股东会报告，
产为他人提供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股
(五) 不得违反本章程的规定或未 东会决议通过，不得直接或者间接与
经股东大会同意，与本公司订立 本公司订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
(六) 未经股东大会同意，不得利 者他人谋取属于公司的商业机会，但
用职务便利，为自己或他人谋取 向董事会或者股东会报告并经股东会
本应属于公司的商业机会，自营 决议通过，或者公司根据法律、行政
或者为他人经营与本公司同类的 法规或者本章程的规定，不能利用该
业务； 商业机会的除外；
(七) 不得接受与公司交易的佣金 （六）未向董事会或者股东会报告，
归为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者
(八) 不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
(九) 不得利用其关联关系损害公 （七）不得接受他人与公司交易的佣
司利益； 金归为己有；
(十) 法律、行政法规、部门规章 （八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入， 利益；
应当归公司所有；给公司造成损 （十）法律、行政法规、部门规章及
失的，应当承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列勤勉义 程的规定，对公司负有勤勉义务，执
务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管
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(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使 理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业行为符合国家法律、行政法 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
规以及国家各项经济政策的要 赋予的权利，以保证公司的商业行为
求，商业活动不超过营业执照规 符合国家法律、行政法规以及国家各
定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过
(二) 应公平对待所有股东； 营业执照规定的业务范围；
(三) 及时了解公司业务经营管理 (二) 应公平对待所有股东；
状况； (三) 及时了解公司业务经营管理状
(四) 应当对公司证券发行文件和 况；
定期报告签署书面确认意见，保 (四) 应当对公司定期报告签署书面确
证公司所披露的信息真实、准 认意见，保证公司所披露的信息真
确、完整，董事无法保证公司证 实、准确、完整；
券发行人文件和定期报告内容的 (五) 应当如实向审计委员会提供有关
真实性、准确性、完整性或者有 情况和资料，不得妨碍审计委员会行
异议的，应当在书面确认意见中 使职权；
发表意见并陈述理由，公司应当 (六) 法律、行政法规、部门规章及本
披露。公司不予披露的，董事可 章程规定的其他勤勉义务。
以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条
职。董事辞职应向董事会提交书 董事可以在任期届满以前辞任。董事
面辞职报告。董事会将在 2 日内 辞任应当向公司提交书面辞职报告，
披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞任导致公司董事会成员
的董事就任前，原董事仍应当依 低于法定最低人数，在改选出的董事
照法律、行政法规、部门规章和 就任前，原董事仍应当依照法律、行
本章程规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自 行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
董事提出辞职的，公司应当在 60 完成补选，确保董事会及其专门委员
日内完成补选，确保董事会及其 会构成符合法律法规和公司章程的规
专门委员会构成符合法律法规和 定。
公司章程的规定。
第一百零一条 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应 公司建立董事离职管理制度，明确对
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向董事会办妥所有移交手续，其 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
对公司和股东承担的忠实义务， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
在任期结束后并不当然解除，在 生效或者任期届满，应向董事会办妥
本章程规定的合理期限内仍然有 所有移交手续，其对公司和股东承担
效。 的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事。决议作出
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百零三条 的，公司将承担赔偿责任；董事存在
董事执行公司职务时违反法律、 故意或者重大过失的，也应当承担赔
规定，给公司造成损失的，应当 董事执行公司职务时违反法律、行政
承担赔偿责任。 法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百零五条
第一百零九条
公司设董事会，对股东大会负
公司设董事会。
责。
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为
独立董事。公司设董事长 1 人、副董
董事会由 9 名董事组成，其中 3
事长 1 人。董事长和副董事长由董事
名为独立董事。公司设董事长 1
会以全体董事的过半数选举产生。
人、副董事长 1 人。
第一百零七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告
大会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案和弥
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方案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收购本公
上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购 公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，决定公
散及变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内， 押、对外担保事项、委托理财、关联
决定公司对外投资、收购出售资 交易、对外捐赠等事项；
产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设
委托理财、关联交易、对外捐赠 置；
等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的 理、董事会秘书及其他高级管理人
设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总 根据总经理的提名，决定聘任或者解
经理、董事会秘书及其他高级管 聘公司副总经理、财务负责人等高级
理人员，并决定其报酬事项和奖 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
惩事项；根据总经理的提名，决 事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、 （十）制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并 （十一）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘请或者更换
度； 为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方 （十四）听取公司总经理的工作汇报
案； 并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事 （十五）法律、行政法规、部门规
项； 章、本章程或者股东会授予的其他职
（十四）向股东大会提请聘请或 权。
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
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委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会的召集
人为会计专业人士。战略委员会
主要负责研究讨论公司长期发展
战略和重大投资决策；提名委员
会主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核；审计委员
会主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；薪酬与考核委
员会主要负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十一条
董事会设董事长 1 人、副董事长
会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 第一百一十四条
(二) 督促、检查董事会决议的执 董事长行使下列职权：
行； (一) 主持股东会和召集、主持董事会
(三) 董事会授予的其他职权。 会议；
董事长在其职权范围（包括授 (二) 督促、检查董事会决议的执行；
权）内行使权力时，遇到对公司 (三) 董事会授予的其他职权。
经营可能产生重大影响的事项
时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行 长不能履行职务或者不履行职务的，
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职务的，由副董事长履行职务； 由副董事长履行职务；副董事长不能
副董事长不能履行职务或者不履 履行职务或者不履行职务的，由过半
行职务的，由半数以上董事共同 数的董事共同推举一名董事履行职
推举一名董事履行职务。 务。
第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程及其附件
第一百二十条
另有规定外，董事会作出决议，
董事会会议应有过半数的董事出席方
必须经全体董事的过半数通过。
可举行。除本章程及其附件另有规定
外，董事会作出决议，必须经全体董
除应当经全体董事的过半数通过
事的过半数通过。
外，还应当经出席董事会会议的
董事会决议的表决，实行一人一票。
三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十一条
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉 企业或者个人有关联关系的，该董事
及的企业有关联关系的，不得代 应当及时向董事会书面报告。有关联
理其他董事行使表决权。该董事 关系的董事不得对该项决议行使表决
会会议由过半数的无关联关系董 权，也不得代理其他董事行使表决
事出席即可举行，董事会会议所 权。该董事会会议由过半数的无关联
作决议须经无关联关系董事过半 关系董事出席即可举行，董事会会议
数通过。出席董事会的无关联董 所作决议须经无关联关系董事过半数
事人数不足 3 人的，应将该事项 通过。出席董事会会议的无关联关系
提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十条
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：记名方
董事会召开会议和表决方式为：现场
式投票表决。
召开并进行记名投票表决；或在保障
董事充分表达意见的前提下采用电子
表达意见的前提下，可以用传真
通信方式召开并作出决议，并由参会
方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
董事签字。
第一百二十一条 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出席；董
席；董事因故不能出席，应当审 事因故不能出席，可以书面委托其他
慎选择并以书面形式委托其他董 董事代为出席，委托书中应载明代理
事代为出席，独立董事应当委托 人的姓名，代理事项、授权范围和有
其他独立董事代为出席。涉及表 效期限，并由委托人签名或者盖章。
决事项的，委托人应在委托书中 代为出席会议的董事应当在授权范围
明确对每一事项发表同意、反对 内行使董事的权利。董事未出席董事
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或弃权的意见。董事不得做出或 会会议，亦未委托代表出席的，视为
者接受无表决意向的委托、全权 放弃在该次会议上的投票权。
委托或者授权范围不明确的委
托。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托
代为出席会议。
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
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规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
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购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司
董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程
的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
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规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人
员
第一百二十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘
第一百四十条
任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
公司设总工程师 1 名，副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设总工程师 1 名，副总经理若干
公司总经理、副总经理、总工程
名，由董事会决定聘任或者解聘。
师、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十五条 第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任 本章程关于不得担任董事的情形、离
董事的情形，同时适用于高级管 职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
实义务和第九十八条(四)～(六) 务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用 员。
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于高级管理人员。
第一百二十六条
第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单
在公司控股股东单位担任除董事、监
位担任除董事、监事以外其他行
事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领
由控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出 总经理可以在任期届满以前提出辞
序和办法由总经理与公司之间的 法由总经理与公司之间的劳动合同规
劳务合同规定。 定。
第一百五十条
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
高级管理人员执行公司职务时违 造成损害的，公司将承担赔偿责任；
反法律、行政法规、部门规章或 高级管理人员存在故意或者重大过失
者本章程的规定，给公司造成损 的，也应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
高级管理人员应当对公司证券发 律、行政法规、部门规章或者本章程
行文件和定期报告签署书面确认 的规定，给公司造成损失的，应当承
意见，保证公司所披露的信息真 担赔偿责任。
实、准确、完整。高级管理人员 高级管理人员应当对公司证券发行文
无法保证证券发行文件和定期报 件和定期报告签署书面确认意见，保
告内容的真实性、准确性、完整 证公司所披露的信息真实、准确、完
性或者有异议的，应当在书面确 整。高级管理人员无法保证证券发行
认意见中发表意见并陈述理由， 文件和定期报告内容的真实性、准确
公司应当披露。公司不予披露 性、完整性或者有异议的，应当在书
的，高级管理人员可以直接申请 面确认意见中发表意见并陈述理由，
披露。 公司应当披露。公司不予披露的，高
级管理人员可以直接申请披露。
第一百五十一条
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每
易所报送并披露年度报告，在每一会
一会计年度上半年结束之日起 2
计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
证券交易所报送并披露中期报
送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有
律、行政法规、中国证监会及证券交
关法律、行政法规、中国证监会
易所的规定进行编制。
及证券交易所的规定进行编制。
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第一百五十二条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不 公司除法定的会计账簿外，不另立会
另立会计账簿。公司的资产，不 计账簿。公司的资金，不以任何个人
以任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十三条
第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当
公司分配当年税后利润时，应当提取
提取利润的 10%列入公司法定公
利润的 10%列入公司法定公积金。公
积金。公司法定公积金累计额为
司法定公积金累计额为公司注册资本
公司注册资本的 50%以上的，可
的 50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以
度亏损的，在依照前款规定提取法定
前年度亏损的，在依照前款规定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
提取法定公积金之前，应当先用
亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积
后，经股东会决议，还可以从税后利
金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所
后利润，按照股东持有的股份比例分
余税后利润，按照股东持有的股
配，但本章程规定不按持股比例分配
份比例分配，但本章程规定不按
的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司
润的，股东应当将违反规定分配的利
弥补亏损和提取法定公积金之前
润退还公司；给公司造成损失的，股
向股东分配利润的，股东必须将
东及负有责任的董事、高级管理人员
违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
利润分配不得超过累计可分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润的范围，公司持有的本公司股
润。
份不参与分配利润。
第一百五十六条
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
公司的公积金用于弥补公司的亏 扩大公司生产经营或者转为增加公司
损、扩大公司生产经营或者转为 注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
金将不用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存 可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为增加注册资本时，所
司注册资本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十五条 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东会对利润分配方案作出决议
出决议后，公司董事会须在股东 后，或者公司董事会根据年度股东会
大会召开后 2 个月内完成股利(或 审议通过的下一年中期分红条件和上
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股份)的派发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百五十七条
计工作的领导体制、职责权限、人员
公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和
任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十四条
考核。
第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的
施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百六十条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
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东大会决定，董事会不得在股东 会决定。董事会不得在股东会决定前
大会决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以
专人送出或邮件方式或传真方式
进行。
第一百六十九条
公司通知以专人送出的，由被送
第一百七十四条
达人在送达回执上签名(或盖
公司通知以专人送出的，由被送达人
章)，被送达人签收日期为送达日
在送达回执上签名(或者盖章)，被送
期；公司通知以邮件送出的，自
达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第
送达日期；公司通知以传真送出
七个工作日为送达日期；公司通知以
的，以传真记录时间为送达时
公告方式送出的，第一次公告刊登日
间，公司通知以公告方式送出
为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十条 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
有收到会议通知，会议及会议作 议通知，会议及会议作出的决议并不
出的决议并不因此无效。 仅因此无效。
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订合并
合并协议，并编制资产负债表及 协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并 单。公司自作出合并决议之日起 10 日
决议之日起 10 日内通知债权人， 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
并于 30 日内在报纸上公告。债权 或者国家企业信用信息公示系统公
人自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人自接到通知之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
日内，可以要求公司清偿债务或 内，可以要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百七十四条 第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者 务，应当由合并后存续的公司或者新
新设的公司承继。 设的公司承继。
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第一百七十五条 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出分 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
立决议之日起 10 日内通知债权 报纸上或者国家企业信用信息公示系
人，并于 30 日内在报纸上公告。 统公告。
第一百八十三条
第一百七十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须 表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并 日内在报纸上或者国家企业信用信息
于 30 日内在报纸上公告。债权人 公示系统公告。债权人自接到通知之
自接到通知书之日起 30 日内，未 日起 30 日内，未接到通知的自公告之
接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
内，有权要求公司清偿债务或者 或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于 有股份的比例相应减少出资额或者股
法定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少
资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有
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责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百七十九条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满 (一) 本章程规定的营业期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由 本章程规定的其他解散事由出现；
出现； (二) 股东会决议解散；
(二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
散； 或者被撤销；
(四) 依法被吊销营业执照、责令 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
关闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，
(五) 公司经营管理发生严重困 通过其他途径不能解决的，持有公司
难，继续存续会使股东利益受到 10%以上表决权的股东，可以请求人民
重大损失，通过其他途径不能解 法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 公司出现前款规定的解散事由，应当
院解散公司。 用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条
第一百八十条
公司有本章程第一百八十八条第(一)
公司有本章程第一百七十九条第
项、第（二）项情形，且尚未向股东
(一)项情形的，可以通过修改本
分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股东会
出席股东大会会议的股东所持表
作出决议的，须经出席股东会会议的
决权的 2/3 以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 第一百九十条
公司因本章程第一百七十九条第 公司因本章程第一百八十八条第(一)
(一)项、第(二)项、第(四)项、 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
第(五)项规定而解散的，应当在 规定而解散的，应当清算。董事为公
解散事由出现之日起 15 日内成立 司清算义务人，应当在解散事由出现
事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有
成。逾期不成立清算组进行清算 规定或者股东会决议另选他人的除
的，债权人可以申请人民法院指 外。
定有关人员组成清算组进行清 清算义务人未及时履行清算义务，给
算。 公司或者债权人造成损失的，应当承
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号
担赔偿责任。
第一百八十二条
清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条
权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资 (一) 清理公司财产，分别编制资产负
产负债表和财产清单； 债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了 (三) 处理与清算有关的公司未了结的
(四) 清缴所欠税款以及清算过程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款； 生的税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余 (六) 分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十三条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 60 日内在报纸 债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
上公告。债权人应当自接到通知 家企业信用信息公示系统公告。债权
书之日起 30 日内，未接到通知书 人应当自接到通知之日起 30 日内，未
的自公告之日起 45 日内，向清算 接到通知的自公告之日起 45 日内，向
组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。 关事项，并提供证明材料。清算组应
清算组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十四条
第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资
清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，应当制
债表和财产清单后，应当制订清算方
定清算方案，并报股东大会或者
案，并报股东会或者人民法院确认。
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、
的工资、社会保险费用和法定补偿
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
的剩余财产，公司按照股东持有的股
公司债务后的剩余财产，公司按
份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开
清算无关的经营活动。
展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
公司财产在未按前款规定清偿
不会分配给股东。
前，将不会分配给股东。
新疆东方环宇燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序
修改前 修改后
号
第一百八十五条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，发现公 债表和财产清单后，发现公司财产不
司财产不足清偿债务的，应当依 足清偿债务的，应当依法向人民法院
法向人民法院申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算组应
后，清算组应当将清算事务移交 当将清算事务移交给人民法院指定的
给人民法院。 破产管理人。
第一百八十六条
第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制
公司清算结束后，清算组应当制作清
作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机
认，并报送公司登记机关，申请注销
关，申请注销公司登记，公告公
公司登记。
司终止。
第一百八十七条
清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十六条
履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算组成员不得利用职权收受贿 义务和勤勉义务。
公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的， 失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修 有下列情形之一的，公司将修改章
改章程： 程：
(一) 《公司法》或有关法律、行 (一) 《公司法》或者有关法律、行政
政法规修改后，章程规定的事项 法规修改后，章程规定的事项与修改
与修改后的法律、行政法规的规 后的法律、行政法规的规定相抵触
定相抵触； 的；
(二) 公司的情况发生变化，与章 (二) 公司的情况发生变化，与章程记
程记载的事项不一致； 载的事项不一致的；
(三) 股东大会决定修改章程。 (三) 股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 第二百零二条
释义 释义
(一) 控股股东，是指其持有的普 (一) 控股股东，是指其持有的股份占
通股（含表决权恢复的优先股） 股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权
表决权已足以对股东大会的决议 的股东。
产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关
新疆东方环宇燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序
修改前 修改后
号
(二) 实际控制人，是指虽不是公 系、协议或者其他安排，能够实际支
司的股东，但通过投资关系、协 配公司行为的自然人、法人或者其他
议或者其他安排，能够实际支配 组织。
公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、
(三) 关联关系，是指公司控股股 实际控制人、董事、高级管理人员与
东、实际控制人、董事、监事、 其直接或者间接控制的企业之间的关
高级管理人员与其直接或者间接 系，以及可能导致公司利益转移的其
控制的企业之间的关系，以及可 他关系。但是，国家控股的企业之间
能导致公司利益转移的其他关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。但是，国家控股的企业之间 系。
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百九十四条 第二百零三条
董事会可以依照章程的规定，制 董事会可依照章程的规定，制定章程
订章程细则。章程细则不得与章 细则。章程细则不得与章程的规定相
程的规定相抵触。 抵触。
第一百九十六条
第二百零五条
本章程所称“以上”、“以
本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低
“过”、“不满”、“以外”、
于”、“多于”不含本数。
“低于”、“多于”不含本数。
除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
请各位股东审议。
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《股东会议事规则》等制度的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应
修订，其中以下六项制度尚需本次临时股东大会审议：
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决
策制度》《募集资金管理和使用办法》和《会计师事务所选聘制度》。
请各位股东审议。
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