安正时尚集团股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强安正时尚集团股份有限公司（下称“公司”）内部控制，促进公司规
范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一）保障国家法律、法规、规章及其他相关规定的贯彻落实；
（二）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，提高公司经营的效益及效率，提升公
司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值
损失；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条 公司内部控制应遵循的原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位
的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、
相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随环境变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
制。
第五条 本制度适用于公司及各子公司。
第二章 内部控制的内容
第六条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公
司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和
落实。
（三）风险确认：公司管理层对影响公司目标实现的内外风险因素进行确认。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可
能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、
分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主
要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、
绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人
员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督
活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第七条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学
决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内
部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查
和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的
控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
第九条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销货及收款、
采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、
人力资源管理等环节。
第十条 公司将不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务
授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度、对分子公司内部控制管理等专门管理
制度。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应
控制政策和程序。
第十二条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策
法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的
控制措施。
第十三条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准
确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和
风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位
之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十五条 按照本制度规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各
控股子公司建立内部控制制度。
第十六条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股
子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员（如有）的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，协调、督导各控股子公司建立起相应的经
营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，
通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、
资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，
委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，
逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司按照《股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会
对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及
时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动
时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，第二十条所述
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》
的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股
东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避
表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第二十八条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》及公司制度中关于对外担保
事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、证券交易
所和公司的有关规定追究其责任。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或
股东会进行决策的依据。
第三十条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，除应当由全体董事过半数以上同意之外，还应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会报告并公告。
第三十二条 公司财务中心指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时
报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行审批程序和信息披露程序。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保，在其董事会或股东会做出决议后，及时
通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账
户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按
照所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按计划实
施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司
财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划
正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事会报告。独
立董事要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公
司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十一条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使
用情况。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式
的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公
司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，
并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
第四十六条 按《公司章程》等相关规定要求的权限和程序，公司履行对重大投资
的审批。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
第四十七条 公司指定集团财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现
异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能
力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财 的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司董事会指派财务中心或董事会办公室跟踪委托理财资金的进展及安
全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第五十一条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。
第六节 财务资助的内部控制
第五十二条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于财务资助事项的明确
规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、证券交易所和公司的
有关规定追究其责任。
第五十三条 对外提供财务资助之前，申请财务资助的主体应以该主体的名义向公
司提交以下材料：
（一）财务资助申请报告（包括财务资助的原因、主体资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等；申请财务资助的到款期限、偿还期限及利率；申请财务资助用途的
说明；偿还计划及保证措施；
（二）申请主体最近一期财务报表及资信证明；
（三）与公司签订的协议或合同样本；
（四）按照公司要求提供的其他材料。
由公司财务中心及董事会办公室负责做好财务资助对象的材料收集等风险调查工作，由
公司审计部对对外财务资助的风险评估进行审核。
第五十四条 公司控股子公司实施对外财务资助的，应当提前将有关资料汇总至公
司财务中心。
第五十五条 对外提供财务资助事项在经相应规定审批权限程序审批通过后，由公
司董事会与证券事务部负责信息披露工作，公司财务中心、有关控股子公司等协助履行信息
披露义务。
第五十六条 公司财务中心和审计部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其
他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不
抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务中心和审计部应及时制定补救措施，并将
相关情况上报公司董事会。
第五十七条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将
追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第七节 信息披露的内部控制
第五十八条 公司按证券交易所《股票上市规则》《安正时尚集团股份有限公司信
息披露管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘
书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报
告责任人。
第五十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事
会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股
子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关资料。
第六十条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，
在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时
向监管部门报告和对外披露的措施。
第六十一条 公司应按照《公司章程》及公司相关制度等规定，规范公司对外接待、
网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十二条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定
需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对
外披露。
第六十三条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定
专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件
动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十四条 公司的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效
果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自
查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极
配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第六十五条 公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中
发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。
如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。公司
董事会应及时报告证券交易所并予以披露。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、
后果、相关责任的追究以及拟采取的补救措施。
第六十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评
价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第六十七条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，
就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指
出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至
少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十九条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门
（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内
部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成
决议。独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制
自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第七十一条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和
会计事务所内部控制审计报告报送证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第七十二条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵
守有关制度管理规定。
第五章 附则
第七十三条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚，同
时证券交易所有权参照《股票上市规则》等有关规定给予处分。
第七十四条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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