安正时尚集团股份有限公司
内部问责制度
第一章 总则
第一条 为敦促安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化
内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规，以及《安正时尚集团股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故意或者过失，
不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违
法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个人责任。
第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露管理、公司治理、财务会计
管理、投资者关系管理等事项。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司董事、监事（如有）、高
级管理人员（以下统称“相关责任人”）的问责。
第五条 内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，不能
以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责，做到追究行政责任和追究
经济责任相结合。
第二章 问责事项和问责方式
第六条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）信息披露不及时的；
（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；
（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；
（五）对同一信息前后披露不一致的；
（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；
（七）未经《安正时尚集团股份有限公司信息披露管理制度》相关程序，向上级主管
部门、机构投资者或调研机构提供未公开信息的；
（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或以新闻
发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；
（九）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉及公司的
公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；
（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或内幕知
情人参与内幕交易的；
（十一）向监管部门报送虚假或不实材料的；
（十二）其它违反公司信息披露管理相关规定的情形。
第七条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实
际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；
（二）董事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》
的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；
（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项，未依法履
行董事会、股东会审批程序即实施的；
（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允关联交易，董事会未提出有效
的避免和解决措施的；
（五）公司及全资子公司、控股子公司违反规定向关联方输送利益的；
（六）公司及全资子公司、控股子公司违反规定对外担保、提供财务资助、委托理财
的；
（七）关联方违规占用公司及全资子公司、控股子公司资金的；
（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；
（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；
（十）董事会无正当理由未能正常换届的；
（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；
（十二）其它违反公司治理相关规定的情形。
第八条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；
（二）公司及全资子公司、控股子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大
风险的；
（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以其它方式
违规使用募集资金的；
（五）公司财务信息披露出现重大差错的；
（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存在重大风
险的；
（七）以虚构交易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的；
（八）业绩预告修正达两次以上或前后两次业绩预告盈亏方向相反的；
（九）公司资金变相违规进入股市的；
（十）其它违反公司财务管理相关规定的情形。
第九条 董事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的，应当依照本制
度对相关责任人问责：
（一）减持公司股票的时间、方式、数量等违反有关承诺的；
（二）将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的；
（三）首次减持前未通知公司董事会办公室致使未按相关要求向证券交易所报告并预
先披露减持计划的；
（四）其他违反中国证监会、证券交易所等相关法律、法规、规范性文件的行为。
第十条 投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；
（二）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，
阻碍投资者合法行使知情权的；
（三）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资
者关系管理的；
（四）接待投资者调研不符合相关规定的；
（五）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。
第十一条 董事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人
问责：
（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东会决议、董事会决议的；
（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；
（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；
（四）利用关联关系损害公司利益的；
（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；
（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、管理层会议，未尽勤勉义务的；
（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖股票
的；
（八）无正当理由连续 2 次不参加证券监管部门相关培训和会议的；
（九）不执行证券监管部门及证券交易所监管要求的；
（十）其它违背公司管理人员勤勉尽责义务的行为。
第十二条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，
被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任
人员问责。
证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相
关责任人员问责。
根据公司内部规章制度规定或股东会、董事会、审计委员会认为应当问责的其它
情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。
第十三条 问责的方式：
（一）限期纠正不当行为并作检讨；
（二）通报批评；
（三）责令公开道歉；
（四）调离岗位、降级、停职、撤职；
（五）罢免、辞退；
（六）其它方式。
公司被中国证监会及其派出机构进行行政处罚、采取行政监管措施或被证券交易
所公开谴责的，致使公司遭受重大负面影响的，应对负有主要责任的问责对象应至少
采取本条第三至第五项规定的方式问责。
以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效工资、
对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失等，视具体情况，处罚金额分别由总
裁办、董事会、审计委员会会进行确定。
第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）问责对象主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施消除不良影响；
（三）确因意外和不可抗力等非主观素引起且未造成重大影响的；
（四）因上级干预或当事人确已向领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，
追究该当事人上级领导的责任；
（五）董事会、审计委员会会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第十五条 有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
，致使遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任；
（二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
（四）不可抗力造成的损失。
第十六条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击报复陷害举报人的；
（四）屡教不改，或拒承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）董事会或审计委员会认为应当从重或者加重处理的。
第十七条 内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股
东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工董事需提交职工代表大会批准。
第三章 问责程序
第十八条 公司审计委员会会作为专门问责机构，负责问责事务。
第十九条 公司自查发现问题或收到证券监督管理部门或证券交易所的监管文
书起 5 日内，应当启动对相关人员的问责机制，并在 15 日内完成问责。
第二十条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会、审计委员会、总裁举报
问责对象不履行职责或不正确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，不得捏造事
实进行诬陷。
第二十一条 审计委员会会就问责事项启动调查程序的，被问责人应当配合调
查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检
举、举报的部门或个人。
第二十二条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权，被问责人有权提出
申辩意见。问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。
第二十三条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚
的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。
第二十四条 董事会、审计委员会会、拥有股东会提案权的股东对问责决定有
异议的，可以提请股东会审议。
第四章 问责公开
第二十五条 对董事、高级管理人员问责的，需向证券监督管理部门备案的，
公司应自作出问责决定之日起 3 个工作日内将问责情况向证券监督管理部门书面备案。
第二十六条 公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书或其他《公司章程》所规定的高级管理人员。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效。
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