安正时尚集团股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强对安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律、法规、规范性文件及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有
公司股票及其衍生品种的份额。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的公司股票及其衍生品种的份额。
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司的股份为基数，计
算当年可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司
股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种原因年内新增
股份，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让股份数量。
第八条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业务考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海
证券交易所和结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和结算
公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事和高级管理人员名下可转让
股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证
券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十二条 股份锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员不得在买入公司股份的六个月内卖出，
或者在卖出公司股份后六个月内又买入，即在任期内买入的公司股份必须持满六
个月后才能转让该新增股份数的 25%，且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔
六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。
中国证监会另有规定的除外。
前款所称董事和高级管理人员持有的公司股份，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的公司股份。
违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会须收回其所得收益并及时披
露以下情况：
（一）相关人员违规买卖公司股份的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行；
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼；公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第十六条 公司董事和高级管理人员，董事和高级管理人员的亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹）以及其他内幕信息知情人，在下列期间不得买卖公
司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至上述重大事件相关信息依法披露之日内；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十八条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应该及时书面通知拟进行
买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条 公司董事和高级管理人员不得在可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息指使或以他人的
证券帐户买卖公司股份。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员及本条第（一）项所列人员控制的法人或其
他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份的，参照本制度第
十五条的规定执行。
第二十一条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向上海证券交易所申报离任信息并办理股份解锁事宜。
第二十二条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内董事和高级
管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股份数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股份的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股份数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公
司股份的行为以及采取的相应措施；
（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第二十四条 公司董事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公司董事
会一经发现将给予通报批评，并报上海证券交易所、江苏证监局等监管机构处理。
第二十五条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照
新的法律法规执行，必要时修订本制度。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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