山东威高血液净化制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：威高血净 证券代码：603014
山东威高血液净化制品股份有限公司
二〇二五年八月
山东威高血液净化制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、《山东威高血液净化制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由山东威高血液净化制品股份有限公司
（以下简称“威高血净”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法
律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 665.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 41,139.4066 万股的 1.62%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 124 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人
员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 19.77 元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资
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本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
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应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十四、因《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》修订涉
及本股权激励计划中监事会履职事宜，待公司治理结构比照前述要求进行调整
完成之后，按规定由公司董事会薪酬与考核委员会履职。
十五、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关
规定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有
关规定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、威高血净 指 山东威高血液净化制品股份有限公司
山东威高血液净化制品股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司、分公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》
《山东威高血液净化制品股份有限公司 2025 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
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升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
审议通过本激励计划后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、薪酬委员会或监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否
有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬委员会或监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪
酬委员会或监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会或监事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会或监事会（当激励对象发生变化时）
应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬委员会或监事会应当
就本激励计划设定的激励对象限制性股票解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人
员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计 124 人，占公司截至 2024 年 12 月 31
日员工总数 3,483 人的 3.56%，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合
同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司薪酬委员会或监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会或监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司薪酬委员会或监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 665.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 41,139.4066 万股的 1.62%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 性股票数量 授出权益数量的 案公布日股本总
（万股） 比例 额比例
宋修山 董事长 18.00 2.71% 0.04%
张存明 董事、总经理 18.00 2.71% 0.04%
陈晓云 董事、副总经理 18.00 2.71% 0.04%
王霁 董事、副总经理 10.00 1.50% 0.02%
牟倡骏 董事、副总经理 18.00 2.71% 0.04%
王婷婷 董事会秘书 18.00 2.71% 0.04%
张金刚 财务总监 18.00 2.71% 0.04%
核心骨干人员（共 117 人） 547.00 82.26% 1.33%
合计 665.00 100.00% 1.62%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
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过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前
一日；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。
公司不得授出限制性股票的上述期间不计入 60 日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发
生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
三、本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记之日起 24 个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记之日起 36 个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
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五、本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规
定的豁免短线交易情形除外）。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 19.77 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 19.77 元；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 19.22 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象发生上述第（二）条规定情形
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之一或对第（一）条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以公司 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 21%
第三个解除限售期 以公司 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 33%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但以
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。不考虑本激励计
划有效期内新增并购事项（若有）对相关指标计算的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为 “合格”、“不合格”。
考核等级 合格（≥85 分） 不合格（<85 分）
解除限售比例 100% 0%
若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均“合格”，则激励
对象可以解除限售相应的限制性股票。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则由公司回购注销
相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格。
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本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
自成立以来，公司始终专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售，主
要产品血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液分别围绕血液
透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血
液净化医用制品厂商之一。
为实现公司战略、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支
付费用影响的数值作为计算依据作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够反
映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2026-2028 年需满足下列条件：以
公司 2025 年净利润为基数，公司 2026 年-2028 年净利润增长率分别不低于 10%、
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予
价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
授予日不做会计处理，在收到员工认购款并履行注册登记等增资手续后，
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定判断等待期，进行与
股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会
计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付的公允价值=
限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收
盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 665.00 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 12,641.65
万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2025 年 9 月
授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解
除限售期内全部解除限售，则各年度限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购等工作。
（三）薪酬委员会或监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本
激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。
薪酬委员会或监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会或监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会或监事会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会或
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应
当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间
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不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会或监事会应当
发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算
事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次
解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划终止程序
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公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计
划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成
限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。
（六）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本
公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照
所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激
励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决
定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
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激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
（二）激励对象离职
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。
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违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若退休后公司
继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照
本计划规定的条件和程序解除限售。
（四）激励对象丧失劳动能力或身故
激励对象因丧失劳动能力而离职或身故的，其已解除限售的限制性股票不
作处理；未解除限售的部分，由薪酬委员会根据实际情况决定是否全部或部分
按照情况发生前本激励计划规定的程序进行解除限售，不得解除限售的部分由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指
定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（五）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可
以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
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或者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整
后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限
制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量
进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（四）派息
P＝P0—V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为
应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性
股票的回购价格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明
的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，
应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应
将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
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二〇二五年八月二十七日
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