上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格
的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”
“发
行人”“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次
发行”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实
施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规
性事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本《法律意见书》对有关会计报告、
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验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人的内部批准与授权
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票的相关事
宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延
长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事
宜授权有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东会审议。
于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延
长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事
宜授权有效期的议案》，同意将本次发行股东会决议有效期延长 12 个月，即延
长至 2026 年 8 月 20 日。
（二） 监管部门的审核及注册批复
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广东和胜工业铝材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深交所上市审核中心对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1046 号），
中国证监会同意本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程与结果
（一） 认购邀请文件发送情况
发行人及国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合
称“联席主承销商”）在本次发行过程中共向 306 家机构和个人送达认购邀请文
件。
有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
及《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请
书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 299
家认购对象，包括截至 2025 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（未剔除重
复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司）；
基金公司 35 家；证券公司 33 家；保险机构 21 家；其他机构 177 家；个人投资
者 13 位。
寄的方式共计向 299 家投资者发送了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行
申购报价前，共计新增 7 家投资者的认购意向，分别为华菱津杉（天津）产业投
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资基金合伙企业（有限合伙）、宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合伙）、薛小
华、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）、张和生、上海善达投资管理有限公司。发行人及联席主承销商在本所的见
证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请
书》。
经本所律师核查，本次《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与
认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。发行人及
联席主承销商发送的《认购邀请书》内容及发送对象的范围符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》和《发行承销实施细则》等法律
法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议的规定，
符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
（二） 投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025 年 8 月 15
日 9:00-12:00）期间，发行人及联席主承销商共收到 28 家认购对象提交的申购
相关文件。
经本所律师核查，除 1 名投资者因其未及时缴纳申购保证金作为无效申购剔
除外，其余 27 家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《广东和胜工业铝
材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”）及完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理
公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金
外）。上述投资者的具体申购报价情况如下：
是否缴 是否
序 申购价格 申购金额（万
投资者名称 纳保证 有效
号 （元/股） 元）
金 报价
安徽国控基石混改升级产业基金合
伙企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉 17.58 3,500.00
合伙） 16.08 5,200.00
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是否缴 是否
序 申购价格 申购金额（万
投资者名称 纳保证 有效
号 （元/股） 元）
金 报价
青岛高创澳海股权投资管理有限公
企业（有限合伙）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
究精选一期私募证券投资基金
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙 17.01 4,000.00
企业（有限合伙） 15.83 5,000.00
宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合
伙）
粤财中垠私募股权投资基金管理（广 16.41 3,000.00
金合伙企业（有限合伙） 14.59 5,000.00
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公 16.19 2,500.00
基金
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是否缴 是否
序 申购价格 申购金额（万
投资者名称 纳保证 有效
号 （元/股） 元）
金 报价
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
深圳市共同基金管理有限公司—华
银德洋基金
注：经核查，诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“诺德基金
浦江 1218 号单一资产管理计划”“诺德基金浦江 1304 号单一资产管理计划”的出资方为联
席主承销商的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，其中第二档
报价剔除 60.00 万元、第三档报价剔除 92.00 万元，不影响诺德基金管理有限公司其他产品
申购的有效性。
经核查，本所律师认为，除 1 名投资者因其未及时缴纳申购保证金作为无效
申购剔除外，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。
（三） 定价和配售
本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 8 月 13 日），发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 14.51 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
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中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行
的发行价格为 16.21 元/股，与发行底价的比率为 111.72%，不低于定价基准日前
募集资金总额为 499,999,994.97 元。
本次发行的最终获配发行对象共计 16 家，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数
序号 发行对象名称 获配金额（元） 限售期
（股）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业
（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛高创澳海股权投资管理有限公司-青岛
高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选-
期私募证券投资基金
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
粤财中垠私募股权投资基金管理（广东）有
（有限合伙）
合 计 30,845,157 499,999,994.97 -
经核查，本所律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定，
符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《发行承销管理
办法》和《发行承销实施细则》的规定。
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（四） 本次发行的认购协议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别
签署《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》（以下简
称“《认购协议》”），对股份认购的数量和价格、认购款项支付等事项进行了
约定。
经核查，发行人与上述认购对象签署的上述认购协议合法、有效。
（五） 本次发行的缴款及验资
经核查，发行人和联席主承销商于 2025 年 8 月 18 日向获得配售的发行对象
发出了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 499,999,994.97
元，发行股数为人民币普通股 30,845,157 股。
截至 2025 年 8 月 20 日，本次发行已获配的 16 名发行对象已将认购资金全
额汇入联席主承销商指定的认购资金专用账户。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2025 年 8 月
行支付）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募
集资金专用账户情况进行了审验，并于 2025 年 8 月 21 日出具《验资报告》（容
诚验字[2025]519Z0004 号）。根据该报告，截至 2025 年 8 月 21 日，发行人本次
向 特定对 象发行人民 币 普通股股票 30,845,157 股，募 集资金总额为人 民币
入股本人民币 30,845,157.00 元，计入资本公积人民币 463,021,983.24 元。各投资
者全部以货币出资。
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综上，本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、
公正，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法
律、法规及规范性文件规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据联席主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次
发行的最终认购对象共计 16 名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最
终认购对象未超过三十五名。
（二） 本次发行对象的私募投资基金备案情况
本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下：
（1）安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉
富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛高创
澳海股权投资管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、华菱津杉（天
津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合
伙）、粤财中垠私募股权投资基金管理（广东）有限公司-广东省质量提升发展
基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其
管理人登记。
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（2）杨岳智、华富瑞兴投资管理有限公司、薛小华均以自有资金或合法自
筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产
管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（3）诺德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、易米基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、第一创业证券股份
有限公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品等参与本次认购。参与本
次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品不属于按照《中
华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产
管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
综上，经本所律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要
求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。
（三） 本次发行对象与发行人的关联关系
参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
“我方及我方最终认购方不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主
承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
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的情形。”
本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。本次发行获
配对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（四） 发行对象资金来源的说明
根据认购对象签署的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺资金来源合法
合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接
或通过其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，
且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实
施细则》等法律、法规及规范性文件规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》
《发行承销管理办法》
《发
行承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发
行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请
书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行
最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册办法》《发行
承销管理办法》《发行承销实施细则》的规定。
发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与
本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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