北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州华立科技股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或华立科技）的委托，担任公司本次实施 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》 1 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下
简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广州华立科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划首次授予部分
的股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）及首次授予部分的第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《广州华立科技股份有限公司
制定。公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》
有关监事会的规定，因此公司监事会对本次行权、本次归属相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激
励管理办法（2018 修正）》《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》执
行。
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、
确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次归属之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实施本次行权、本次归属所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次行权、本次归属的批准和授权
（一）2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会对激励对象的行权/归属资格、行权/归属条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使。
（二）2025 年 8 月 15 日，公司第三届薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审
议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就 的议案》，关联委员 AOSHIMA
MITSUO 回避了该等议案表决。
成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分
股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，同意按规定为符合行权条件的 40 名激
励对象，办理 144.08 万份股票期权行权相关事宜；董事会认为公司本次激励计划首次
授予部分第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合归
属条件的 51 名激励对象，办理 32.32 万股第二类限制性股票归属相关事宜。关联董
事 AOSHIMA MITSUO 回避了该等议案表决。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第
一个行权期行权条件已经成就、第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权、本次归属
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次行权条件成就的相关事项
（一）本次行权的行权期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予股票期权的第一个行权期为“自首次授
予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划股票期权首次授予日为 2024 年 9 月 23 日，因此首次授予股票期权将
进入第一个行权期。
（二）本次行权条件成就情况
根据《股权激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十九次会议决议，本次激
励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及成就情况如下：
行权条件 达成情况
根据公司出具的书面声
明、广东司农会计师事务
所（特殊普通合伙）于
《广州华立科技股份有限
公 司 2024 年 度 审 计 报
告 》（ 司农 审字 [2025] 第
州华立科技股份有限公司
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
内部控制审计报告》（司
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
农 审 字
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
[2025]24008640022 ） ，
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
以及本所律师通过中国证
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《广
监会网站、中国证监会广
州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
东监管局及深圳监管局网
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
站、深圳证券交易所网
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
站、证券期货市场失信记
（5）中国证监会认定的其他情形。
录查询平台、中国执行信
息公开网、12309 中国检
察网、国家金融监督管理
总局等公开渠道进行的检
索结果，公司未发生左栏
所述情形，满足行权条
件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 首次授予股票期权的激励
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 对象出具的书面声明和承
不适当人选； 诺、本所律师通过中国证
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 监会网站、中国证监会广
行权条件 达成情况
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 东监管局及深圳监管局网
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 站、深圳证券交易所网
理人员情形的； 站、证券期货市场失信记
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 录查询平台、中国执行信
（6）中国证监会认定的其他情形。 息公开网、12309 中国检
察网、国家金融监督管理
总局、中国裁判文书网等
公开渠道进行的检索结
果，本次激励计划首次授
予股票期权的激励对象未
发生左栏所述情形，满足
行权条件。
根据公司出具的书面声明
及广东司农会计师事务所
首次授予的股票期权第一个行权期考核年度为 2024 年： 《广州华立科技股份有限
目 标 值 触 发 值 公 司 2023 年 度 审 计 报
行权期 考核年度
（Am） （An） 告 》 （ 司 农 审 字
第一个行权期 2024 年 25% 20% [2024]23009280019
公 司 层 面 可 行 权 比 例 号）、《广州华立科技股
业绩考核指标 完成度
（M） 份有限公司 2024 年度审
A≥Am 100% 计报告》（司农审字
净 利 润 较
An ≤ [2025]24008640015
A
率（A）
A
上述“净利润”指的是本次激励计划实施所产生的激励 长率 为 62.93% ，符 合 公
费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。 司层面业绩考核要求，满
足行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 计划首次授予股票期权的
度实施。公司依据激励对象 2024 年的考核结果确认其行 激励对象个人绩效考核结
权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良 果、公司和该等激励对象
好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核 出具的书面声明和承诺，
结果如下表所示： 公司本次激励计划首次授
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 予股权期权的 38 名激励
考核结果 95 ＞ S ≥ 85 ＞ S ≥ 对象 2024 年度个人绩效
S≥95 S＜70
（S） 85 70 考核分数均属于“S≥
行权条件 达成情况
行权比例 95”范围；2 名激励对象
系数（N） 2024 年个人绩效考核分数
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当 属 于 “ 85 ＞ S ≥ 70 ” 范
年实际行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的数量 围，符合个人层面绩效考
×公 司层 面可 行权比例 （M ）×个人层面可行权比 例 核要求，满足相应行权条
（N）。 件。
经核查，本所认为，公司本次激励计划首次授予股票期权即将进入第一个行权期，
第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次归属的相关情况
（一）本次归属的归属期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为
“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划第二类限制性股票首次授予日为 2024 年 9 月 23 日，因
此首次授予第二类限制性股票将进入第一个归属期。
（二）本次归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十九次会议决议，本次激励计
划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件及成就情况如下：
归属条件 达成情况
根据公司出具的书面声
明、广东司农会计师事务
所（特殊普通合伙）于
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
《广州华立科技股份有限
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公 司 2024 年 度 审 计 报
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
告 》（ 司农 审字 [2025] 第
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《广
州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
州华立科技股份有限公司
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
内部控制审计报告》（司
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
农 审 字
（5）中国证监会认定的其他情形。
[2025]24008640022 ） ，
以及本所律师通过中国证
监会网站、中国证监会广
东监管局及深圳监管局网
站、深圳证券交易所网
站、证券期货市场失信记
录查询平台、中国执行信
息公开网、12309 中国检
察网、国家金融监督管理
总局等公开渠道进行的检
索结果，公司未发生左栏
所述情形，满足归属条
件。
根据公司和本次激励计划
首次授予第二类限制性股
票的激励对象出具的书面
声明和承诺、本所律师通
过中国证监会网站、中国
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
证监会广东监管局及深圳
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
监管局网站、深圳证券交
不适当人选；
易所网站、证券期货市场
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
失信记录查询平台、中国
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
执 行信 息公 开网 、 12309
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
中国检察网、国家金融监
理人员情形的；
督管理总局、中国裁判文
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
书网等公开渠道进行的检
（6）中国证监会认定的其他情形。
索结果，本次激励计划首
次授予第二类限制性股票
的激励对象未发生左栏所
述情形，满足归属条件。
根据公司和激励对象出具
的书面声明及相关证明材
料，本次激励计划首次授
予第二类限制性股票的激
激励对象获授的限制性股票自授予日起至各批次归属
励对象于第一个归属期归
日，须满足 12 个月以上的任职期限。
属日符合归属期任职期限
要求。
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期考核年度为 及广东司农会计师事务所
目 标 值 触 发 值 《广州华立科技股份有限
归属期 考核年度
（Am） （An） 公 司 2023 年 度 审 计 报
第一个归属期 2024 年 25% 20% 告 》 （ 司 农 审 字
[2024]23009280019
公司层面可归属比例
业绩考核指标 完成度
（M） 号）、《广州华立科技股
A≥Am 100% 份有限公司 2024 年度审
净 利 润 较
An ≤ 计报告》（司农审字
A
率（A）
A
上述“净利润”指的是本次激励计划实施所产生的激励 润较 2023 年净利润的增
费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。 长率 为 62.93% ，符 合 公
司层面业绩考核要求，满
足归属条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
根据公司提供的本次激励
度实施。公司依据激励对象 2024 年的考核结果确认其归
计划首次授予第二类限制
属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良
性股票的激励对象个人绩
好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核
效考核结果、公司和该等
结果如下表所示：
激励对象出具的书面声明
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
和承诺，公司本次激励计
考核结果 95 ＞ S ≥ 85 ＞ S ≥
S≥95 S＜70 划首次授予第二类限制性
（S） 85 70
股 票 的 51 名 激 励 对 象
归属比例
系数（N）
均属于“S≥95”范围，
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当
符合个人层面绩效考核要
年实际归属的第二类限制性股票的数量=个人当年计划归
求，满足归属条件。
属的数量×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属
比例（N）。
经核查，本所认为，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票即将进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次归属已
经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予股票期权将进入第一个
行权期，第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计
划首次授予第二类限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划
（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州华立科技股份有限公司
成就及第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师 ：
_______________
郭钟泳
_______________
胡一舟
单位负责人：_____________
王立新
文档 2 11
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