证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-084
罗博特科智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召
开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订
<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本的相关情况
不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 560 股限制性
股票进行回购注销。因公司 2024 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期考核条件，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,720
股（不含已离职部分），回购注销的股份数共计 84,280 股。本次回购注销后，
公司总股本将由 167,692,391 股减少至 167,608,111 股，公司注册资本相应将由人
民币 167,692,391.00 元变更为人民币 167,608,111.00 元。
变更前注册资本 变更后注册资本
二、关于《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本的变更，同时为完善公司法人治理结构，进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对
《公司章程》相应条款进行了修订，并提请股东会授权董事会办理相关工商变更
登记。修订前后内容对照如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，董事长为代表公司执
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 行事务的董事。担任法定代表人的执行公
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表 法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
人。 法定代表人。法定代表人的产生、变更依
照公司董事长产生、变更的相关规定执
行。
（新增第九条，后续编号顺延）
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、CEO（首席 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
执行官）和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 人员。
事、CEO 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
财务总监、董事会秘书。 会秘书。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值，每股人民币 1.00 元。
第十九条 公司股份总数为 16,769.2391 第二十条 公司已发行的股份总数为
万股，均为普通股。 16,760.8111 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助。公司实施
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司控股子公司不得取得公司的股份，控
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 股子公司因公司合并、质权行使等原因持
司股份的人提供任何资助。 有公司股份的，不得行使所持股份对应的
公司控股子公司不得取得公司的股份，控 表决权，并应当及时处分相关公司股份。
股子公司因公司合并、质权行使等原因持 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
有公司股份的，不得行使所持股份对应的 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
表决权，并应当及时处分相关公司股份。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份
分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可
（三）中国证券监督管理委员会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股 本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让 份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在交易所上市交易之
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 日起 1 年内不得转让。
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得超过其所持有本公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 上市交易之日起 1 年内不得转让。在任期
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 届满前离职的，在任期内和任期届满后六
年内不得转让。在任期届满前离职的，在 个月内将继续遵守前述限制。
任期内和任期届满后六个月内将继续遵 因公司进行权益分派等导致其董事、高级
守前述限制。 管理人员直接持有公司股份发生变化的，
因公司进行权益分派等导致其董事、监事 仍应遵守上述规定。上述人员离职后半年
和高级管理人员直接持有公司股份发生 内，不得转让其所持有的本公司股份。
变化的，仍应遵守上述规定。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有股 本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 六个月内又买入，由此所得收益归本公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
有中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委托股东代理人参加股东会并行使相应 或者委托股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
司债券存根、股东会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告， 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
以及查阅公司会计账簿、会计凭证； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当符合
《公司法》《证券法》的相关规定，向公
司提出书面请求、说明目的，提供证明其
第三十三条 连续 180 日以上单独或者合 持有公司股份的种类以及持股数量的书
计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅 面文件，公司经核实股东身份后按照股东
公司的会计账簿、会计凭证的，应当符合 的要求予以提供。公司有合理根据认为股
《公司法》《证券法》的相关规定，向公 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
司提出书面请求、说明目的，提供证明其 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
持有公司股份的种类以及持股数量的书 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
的要求予以提供。公司有合理根据认为股 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 院提起诉讼。
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前三款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，或 式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自 者决议内容违反公司章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。 未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道 未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销 出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。 权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立： 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项 （二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决； 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到本章程规定的人数或者所持表决 未达到《公司法》或者本章程规定的人数
权数； 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者公司章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者公司章程的规定，给公
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
份的股东可以书面请求监事会向人民法 合计持有公司 1%以上股份的股东可以书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会成员执行公司职务时违反法
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会或者董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
有权为了公司的利益以自己的名义直接 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事，设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 股金股款；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
位和股东有限责任损害公司债权人的利 抽回其股本；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
任。 位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 益；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
人利益的，应当对公司债务承担连带责 承担的其他义务。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
公司控股股东及实际控制人对公司和公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 担连带责任。
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
（新增第四十二条，后续编号顺延）
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
（新增第四十三条，后续编号顺延）
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
（新增第四十四条，后续编号顺延）
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增第四十五条，后续编号顺延）
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 下列职权：
董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）审议批准董事会的报告； 报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
项； 担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
决定向特定对象发行融资总额不超过人 或者本章程规定应当由股东会决定的其
民币三亿元且不超过最近一年末净资产 他事项。
百分之二十的股票，该授权在下一年度股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
东会召开日失效； 作出决议。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
或本章程规定应当由股东会决定的其他 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
事项。 职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应
第四十三条 公司下列对外担保行为，应
当经董事会审议后及时对外披露，并提交
当经董事会审议后及时对外披露，并提交
股东会审议通过：
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
总额，超过最近一期经审计总资产的
最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
供的担保；
子公司提供担保且控股子公司其他股东
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的
按所享有的权益提供同等比例担保，属于
其他担保情形。
前款第（一）项至第（四）项情形的，可
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
以豁免提交股东会审议。
子公司提供担保且控股子公司其他股东
股东会审议本条第一款第（五）项担保事
按所享有的权益提供同等比例担保，属于
项时，必须经出席会议的股东所持表决权
前款第（一）项至第（四）项情形的，可
的三分之二以上通过。
以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
董事会审议上述担保事项时，必须经出席
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
董事会会议的三分之二以上董事审议同
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
意。股东会审议本条第一款第（六）项担
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
保事项时，必须经出席会议的股东所持表
持表决权的半数以上通过。
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起二个月内召开临时股东
实发生之日起二个月内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数
（三）单独或者合计持有公司股份总数
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公
（六）法律、行政法规、部门规章或公司
司章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中明确记载的
会议地点。股东会将设置会场，以现场会
第四十七条 本公司召开股东会的地点为
议形式召开。公司还将提供网络投票的方
公司住所地。
式为股东参加股东会提供便利。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
可以同时采用电子通信方式召开。
参加股东会提供便利。股东通过上述方式
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
参加股东会的，视为出席。
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东会的，应在作出 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
的，应说明理由。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召
第五十条 监事会有权向董事会提议召开
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书
出同意或不同意召开临时股东会的书面
面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到请求后 10 日内作 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
出是否召开临时股东会会议的决定，并书 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
面答复股东。 意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向监事会提出请求。监事会应 书面形式向审计委员会提出请求。
当根据法律、行政法规和本章程的规定， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
在收到请求后 10 日内作出是否召开临时 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
股东会会议的决定，并书面答复股东。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 东的同意。
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
中对原提案的变更，应当征得相关股东的 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
同意。 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
监事会未在规定期限内发出股东会通知 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
的，视为监事会不召集和主持股东会，连 和主持。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
第五十六条 审计委员会或者股东决定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向公
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
司所在地中国证监会派出机构和证券交
时向证券交易所备案。
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
决议公告时，向公司所在地中国证监会派
不得低于 10%。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
的股东会，董事会和董事会秘书应予以配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合，董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召
第五十四条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合计持有公司 1%以
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，详
细列明临时提案的内容。
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程第
列明的提案或者增加新的提案。
五十五条规定的提案，股东会不得进行表
股东会通知中未列明或者不符合本章程
决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
议召开 15 日前通知各股东。 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 知各股东。
召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条 股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案；
容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（一）会议的时间、地点和会议期限；
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（二）提交会议审议的事项和提案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
不必是公司的股东；
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东会股东的股权登记
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
日；
不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
日；
程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
决程序。
立董事发表意见的，发布股东会通知时应
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
同时披露独立董事的意见及理由。
披露所有提案的全部具体内容。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当
股东会网络或者其他方式投票的开始时
在股东会通知中明确载明网络或其他方
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
式的表决时间以及表决程序。深圳证券交
易所交易系统网络投票时间为股东会召
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
开日的深圳证券交易所交易时间。互联网
结束当日下午 3:00。
投票系统开始投票的时间为股东会召开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
束当日下午 3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情形；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 是否符合法律法规及证券交易所业务规
情况，在持有公司 5%以上有表决权股份 则和公司章程等要求的任职条件；
的股东、实际控制人及关联方单位的工作 （二）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况以及最近五年在其他机构担任董事、 情况，在公司 5%以上股东、实际控制人
监事、高级管理人员的情况； 及关联方单位的工作情况以及最近五年
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 在其他机构担任董事、监事、高级管理人
制人、持有公司 5%以上有表决权股份的 员的情况；
股东是否存在关联关系；与公司其他董 （三）与公司或者公司的控股股东及实际
事、监事和高级管理人员是否存在关联关 控制人是否存在关联关系，与持有公司
系； 5%以上股份的股东及其实际控制人是否
（三）披露持有公司股份数量； 存在关联关系，与公司其他董事、高级管
（四）是否存在《深圳证券交易所上市公 理人员是否存在关联关系；
司自律监管指引第 2 号——创业板上市 （四）持有公司股份数量；
公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条（如 （五）最近三年内是否受到中国证监会行
适用）所列情形； 政处罚和证券交易所公开谴责或者三次
（五）是否受过中国证监会及其他有关部 以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 监会立案调查，尚未有明确结论。如是，
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有 召集人应当披露该候选人前述情况的具
明确结论； 体情形，推举该候选人的原因，是否对公
（六）是否被中国证监会在证券期货市场 司规范运作和公司治理等产生影响及公
违法失信信息公开查询平台公示或者被 司的应对措施；
人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否被中国证监会在证券期货市场
（七）是否存在不得提名为董事、监事的 违法失信信息公开查询平台公示或者被
其他情形；是否符合法律、行政法规、部 人民法院纳入失信被执行人名单。如是，
门规章、规范性文件及深圳证券交易所其 召集人应当披露该候选人失信的具体情
他规则和本章程等要求的任职资格。除采 形，推举该候选人的原因，是否对上市公
取累积投票制选举董事、监事外，每位董 司规范运作和公司治理产生影响及公司
事、监事候选人应当以单项提案提出。 的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
由，股东会不应延期或取消，股东会通知 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
取消的情形，召集人应当在原定召开日前 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
至少二个工作日通知各股东并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有
第六十六条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
普通股股东或者其代理人，均有权出席股
东）或其代理人，均有权出席股东会。并
东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。 公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）、身份证号码、住所地址、持有 单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册 依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
议的股东和代理人人数及所持有表决权 会议的股东和代理人人数及所持有表决
的股份总数之前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数监事共同推举的一名监 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
体。股东会议事规则应作为章程的附件， 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
由董事会拟定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
解释和说明。 说明。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十八条 股东会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
三分之二以上通过。 会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决
第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件； （三）修改本章程及其附件；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保金额超过公司最近
总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场 交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让； 所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司 （十一）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其 产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项； 他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关 （十二）法律法规、深圳证券交易所有关
规定、《公司章程》或《股东会议事规则》 规定、《公司章程》或《股东会议事规则》
规定的其他需要以特别决议通过的事项。 规定的，以及股东会以普通决议认定会对
前款第四项、第十项所述提案，除应当经 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
出席股东会的股东所持表决权的三分之 过的其他事项。
二以上通过外，还应当经出席会议的除上 前款第四项、第十项所述提案，除应当经
市公司董事、监事、高级管理人员和单独 出席股东会的股东所持表决权的三分之
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 二以上通过外，还应当经出席会议的除上
东以外的其他股东所持表决权的三分之 市公司董事、高级管理人员和单独或者合
二以上通过。 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
其所代表的有表决权的股份数额行使表 票表决权，类别股股东除外。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计
事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股
公司及公司控股子公司持有的本公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入出席
份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。
股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的
该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者
规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权，征集
保护机构可以公开征集股东投票权，征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具
股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案方式
股东会就选举二名及以上董事或者监事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
时，应当实行累积投票制度。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
前款所称累积投票制是指股东会选举董 积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 股东会就选举两名及以上独立董事时，应
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 当实行累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 （一）董事提名方式和程序为：
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、连续 180 日以上单独或合计持有
（一）董事提名方式和程序为： 公司已发行股份 3%以上的股东可以提名
董事会、连续 180 日以上单独或合计持有 非独立董事候选人。董事会、单独或者合
公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
非独立董事候选人。董事会、监事会、单 以提出独立董事候选人。
独或者合计持有公司已发行股份 1%以上 提名人应在提名前取得候选人的书面承
的股东可以提出独立董事候选人。 诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选
提名人应在提名前取得候选人的书面承 人的资料真实、完整，并保证当选后切实
诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选 履行董事职责；独立董事的候选人应当就
人的资料真实、完整，并保证当选后切实 其本人与公司之间不存在任何影响其独
履行董事职责；独立董事的候选人并应就 立客观判断的关系发表声明。
其本人与公司之间不存在任何影响其独 （二）累积投票制
立客观判断的关系发表声明。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一
（二）监事提名方式和程序为： 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
监事会、连续 180 日以上单独或合计持有 股东拥有的表决权可以集中使用。
公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 累积投票制的具体操作程序如下：
非职工代表监事候选人名单。 1、公司独立董事、非独立董事应分开选
提名人应在提名前取得候选人的书面承 举，分开投票。
诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选 2、选举独立董事时，每位股东有权取得
人的资料真实、完整，并保证当选后切实 的选票数等于其所持有的股票数乘以其
履行监事职责。 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
（三）累积投票制 数只能投向该公司的独立董事候选人，得
累积投票制是指股东会选举董事或者监 票多者当选。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 3、选举非独立董事时，每位股东有权取
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 得的选票数等于其所持有的股票数乘以
以集中使用。累积投票制的具体操作程序 其有权选出的非独立董事人数的乘积数，
如下： 该票数只能投向该公司的非独立董事候
分开选举，分开投票。 4、每位股东投票所选的独立董事、非独
的选票数等于其所持有的股票数乘以其 立董事、非独立董事的人数，所投选票数
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票 的总和不得超过股东有权取得的选票数，
数只能投向该公司的独立董事候选人，得 否则该选票作废。
票多者当选。
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的非独立董事候
选人，得票多者当选。
票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的监事候选人，得票多者当选。
立董事和监事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事和监事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东会上进 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。 决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
任时间从股东会决议通过之日起计算。 过之日起计算。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
考验期满之日起未逾 2 年； 考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和管理人员，期限尚未 任公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满； 满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
第九十八条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员
级管理人员职务的董事以及由职工代表
兼任，但兼任 CEO 或者其他高级管理人
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
员职务的董事以及由职工代表担任的董
的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
董事会中设职工代表董事 1 名，由公司
一。
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
公司董事会中不设立由职工代表担任的
他形式民主选举产生，无需提交股东会审
董事。
议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
会或董事会同意，董事、 董事的近亲属， 照本章程的规定经董事会或者股东会决
董事或者其亲属直接或者间接控制的企 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
业，以及与董事有其他关联关系的关联人 合同或者进行交易；
不得直接或间接与本公司订立合同或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
进行交易； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经董事会同意，不得利用职务便 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 规定，不能利用该商业机会的除外；
类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
有； 营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利 为己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利
程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 程规定的其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
定最低人数或者独立董事辞职导致独立 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
董事人数少于董事会成员的三分之一或 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 于法定最低人数，在改选出的董事就任
履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
出现第二款情形的，公司应当在提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
（新增第一百〇六条，后续编号顺延）
第一百〇六条 董事提出辞任的，上市公
补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
（新增第一百〇七条，后续编号顺延）
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
（新增第一百〇八条，后续编号顺延）
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事人数不得少于董事会人数 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组
的 1/3。公司董事会成员中可以设有公司 成，设有董事长 1 名，职工代表董事 1
职工代表，董事会如设职工代表，则职工 名。其中独立董事人数不得少于董事会人
代表应由公司职工通过职工代表大会、职 数的 1/3。
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配及弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配及弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）根据股东会的授权，在三年内决定 （六）根据股东会的授权，在三年内决定
发行不超过公司已发行股份 50%的股份， 发行不超过公司已发行股份 50%的股份，
但以非货币财产作价出资的除外； 但以非货币财产作价出资的除外；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司 CEO、董事会秘 （十）决定聘任或解聘公司 CEO、董事
书；根据 CEO 的提名，聘任或解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
除董事会秘书之外的其他高级管理人员， 酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或解聘公司财务总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）听取公司 CEO 的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查 CEO 的工作； （十五）听取公司 CEO 的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或公 查 CEO 的工作；
司章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
董事会行使上述第（六）项职权，应当经 章程或者股东会授予的其他职权。
全体董事 2/3 以上通过。 董事会行使上述第（六）项职权，应当经
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 全体董事 2/3 以上通过。
东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
公司董事会设立审计委员会、战略委员 东会审议。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 名。
举产生。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十九条 董事会每年至少召开两
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董 第一百二十条 有下列情形之一的，董事
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
主持董事会会议： 持董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提 （二）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）CEO 提议时； （六）CEO 提议时；
（七）法律、法规和本章程规定的其他情 （七）法律、法规和本章程规定的其他情
形。 形。
如有第(二)、(三)、(四)、(五) 、(六) 、(七) 如有第(二)、(三)、(四)、(五) 、(六) 、(七)
项规定的情形，董事长不能履行职务或者 项规定的情形，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一 不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使 有关联关系的董事不得对该项决议行使
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事会会议的无关联关系董事人数不足 3
该事项提交股东会审议。 人的，应当将该事项提交股东会审议。
（新增第一百二十九条，后续编号顺延）
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
（新增第一百三十条，后续编号顺延）
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
（新增第一百三十一条，后续编号顺延）
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
（新增第一百三十二条，后续编号顺延）
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
（新增第一百三十三条，后续编号顺延）
第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
（新增第一百三十四条，后续编号顺延）
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（新增第一百三十五条，后续编号顺延）
第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（新增第一百三十六条，后续编号顺延）
第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百 三十七条 审计委 员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
（新增第一百三十八条，后续编号顺延）
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（新增第一百三十九条，后续编号顺延）
第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增第一百四十条，后续编号顺延）
第一百四十条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增第一百四十一条，后续编号顺延）
第一百四十一条 提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
（新增第一百四十二条，后续编号顺延）
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
（新增第一百四十三条，后续编号顺延）
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设 CEO 一名、总裁
第一百四十四条 公司设 CEO 一名、财务
一名、执行总裁一名、财务总监一名、副
总监一名、副总裁若干名，由董事会决定
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司 CEO、总裁、执行总裁、副总裁、
公司 CEO、副总裁、财务总监、董事会
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际
第一百四十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
股股东代发薪水。
第一百三十条 CEO 对董事会负责，行 第一百四十八条 CEO 对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、执行总裁、副总裁、财务总监； 裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
CEO 列席董事会会议，非董事 CEO 在董 CEO 列席董事会会议，非董事 CEO 在董
事会上没有表决权 事会上没有表决权
第一百三十三条 CEO 可以在任期届满以 第一百五十一条 CEO 可以在任期届满以
前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体程序 前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体程序
和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规 和办法由 CEO 与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百三十四条 总裁、执行总裁、副总
第一百五十二条 副总裁直接对 CEO 负
裁直接对 CEO 负责，向其汇报工作，并
根据公司内部管理机构的设置履行相关
机构的设置履行相关职责。
职责。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条 高级管理人员执行公司
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
交易所报送年度财务会计报告，在每一会
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
构和证券交易所报送年度财务会计报告，
国证监会派出机构和证券交易所报送半
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
季度财务会计报告。
规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 公司违反《公司法》向股东分配利润的，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 股东应当将违反规定分配的利润退还公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
资本的 50%以上的，可以不再提取。 的公司董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
公司可以分配利润时，现金分红优先于股
票股利，并载明以下内容：
（一）公司在制定利润分配具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配
预案，提交股东会审议。
（二）独立董事认为现金分红方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳
或者未完全采纳的具体理由。
（三）审计委员会应当关注董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计
委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（四）股东会审议利润分配方案时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分
红方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
在公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东会召开后 6 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。出现派
发延误的，公司董事会应当就延误原因做
出及时披露。
（五）公司董事会和股东会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分听取、接
受公众投资者对利润分配事项的建议和
监督。
第一百五十六条 公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的公
司董事、 监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
公司可以分配利润时，现金分红优先于股
票股利，并载明以下内容：
（一）公司利润分配预案由董事会提出，
监事会应对利润分配预案提出审核意见。
监事会审核同意，并经董事会审议通过后
提请股东会审议。
（二）公司将保持股利分配政策的连续
性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变化
而确需调整利润分配政策的，有关调整利
润分配政策议案由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，经监
事会审核同意，并经董事会审议通过后提
请股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司董事会、监事会和股东会对利
润分配方案、利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台）听取、接受公众投资者对利润分
配事项的建议和监督。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应 加公司注册资本。
当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
能弥补的，可以按照规定使用资本公积 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的 的该项公积金将不少于转增前公司注册
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百五十九条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
（新增第一百六十三条，后续编号顺延）
第一百六十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
（新增第一百六十四条，后续编号顺延）
第一百六十四条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增第一百六十五条，后续编号顺延）
第一百六十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
（新增第一百六十六条，后续编号顺延）
第一百六十六条 审计委员会与会计师事
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
（新增第一百六十七条，后续编号顺延）
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会 事务所必须由股东会决定，董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议
通知，以专人送出、公告、邮寄或以传真 第一百七十五条 公司召开股东会的会议
或电子邮件方式或本章程规定的其他方 通知，以公告进行。
式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通
件方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人 得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司指定《中国证券
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》
报》、《证券时报》或《上海证券报》，
以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
（新增第一百八十一条，后续编号顺延）
第一百八十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十二条 公司合并，应当由合并
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
国证券报》或者《证券时报》或者国家企 司指定报刊或者国家企业信用信息公示
业信用信息公示系统上公告。 系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方 第一百八十三条 公司合并时，合并各方
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，应当编制资
第一百八十五条 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分
产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
报》或者国家企业信用信息公示系统上公
用信息公示系统上公告。
告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将
第一百八十二条 公司应当自股东会作出 编制资产负债表及财产清单。
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自股东会作出减少注册资本决
权人，并于 30 日内在《中国证券报》或 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
者《证券时报》或者国家企业信用信息公 内在公司指定报刊或者国家企业信用信
示系统上公告。债权人自接到通知书之日 息公示系统上公告。债权人自接到通知之
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
（新增第一百八十八条，后续编号顺延）
第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在公司指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（新增第一百八十九条，后续编号顺延）
第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
（新增第一百九十条，后续编号顺延）
第一百九十条 公司为增加注册资本发行
另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。 息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项情形的， 十二第（一）项、第（二）项情形的，且
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程或者经股东会 依照前款规定修改本章程或者股东会作
决议，须经出席股东会会议的股东所持表 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 出现之日起 15 日内组成清算组进行清
开始清算。清算组由董事或者股东会确定 算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日
第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
国证券报》或者《证券时报》或者国家企
司指定报刊或者国家企业信用信息公示
业信用信息公示系统上公告。债权人应当
系统上公告。债权人应当自接到通知之日
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 释义：
第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额超过 50%的股东；持有股份的 东；或者持有股份的比例虽然未超过
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
享有的表决权已足以对股东会的决议产 已足以对股东会的决议产生重大影响的
生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规 第二百〇七条 董事会可依照章程的规
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以
“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东会议
第二百一十一条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订的条款外，本次修订还包括以下内容：
将《公司章程》中部分“监事会”统一修订为“审计委员会”、部分“监事”
统一修订为“审计委员会成员”、部分“或”统一修订为“或者”等不影响条款
含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因前述修订不涉及实质性变更
以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司
士办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核
准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
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