证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2025-059
债券代码：127110 债券简称：广核转债
中国广核电力股份有限公司
关于建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规
则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8
月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议分别审议通过了《关于审议修订<中国
广核电力股份有限公司章程>并取消监事会的议案》
《关于审议修订<中国广核电
力股份有限公司股东大会议事规则>并更名的议案》
《关于审议修订<中国广核电
力股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《中国广核电力股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》
”）、《中国广核电力股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）和《中国广核电力股份有限公司董
事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）作出相应修订，修订后的《股
东大会议事规则》更名为《中国广核电力股份有限公司股东会议事规则》，同意
取消监事会并由董事会审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规
定的监事会职权，并同意将本议案提交公司股东大会审议，同意将《公司章程》
第十六条、第一百二十条至一百二十七条的修订、
《股东大会议事规则》第六条、
第十五条、第二十二条、第二十三条、第三十三条、第四十九条和第五十条的修
订分别提交公司 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
本公司拟对上述治理文件相关内容的修订，主要依据《中华人民共和国公司
法（2023 年修订）》《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定（2023）》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法（2023）》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排（2024）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则（2025 年修订）》以及不时修订的《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等法律法规和规范性文件，同时结合了公司实际情况。相关修订内容
如下：
订为“董事会审计与风险管理委员会”的职责；
照附件修订进行调整。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。待获批准后，本公司将取消
监事会的设置，监事会的相关职权由董事会审计与风险管理委员会行使，本公司
监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
附件：
现在条文 修订后条文
第一条 为维护中国广核电力股份有限
公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（简称“
《公司法》
”）、
《中 第一条 为维护中国广核电力股份有限
华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有 公司（简称“公司”）、股东、职工及债权人
限公司境外募集股份及上市的特别规定》 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司 《中华人民共和国公司法》（简称“《公司
章程必备条款》
（简称“《必备条款》”）、
《关 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（简称“《证
于到香港上市公司对公司章程作补充修改 券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上
的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证 市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上
券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规 市公司章程指引》等有关规定，制定本章程。
则》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指 公司系依照《公司法》和国家其他有关
引》”）等有关规定，制订本章程。 法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》、《特别规定》和 ……
国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司。
……
第四条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事长担任。董事长辞任
第四条 公司董事长为公司的法定代表
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
人。
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第七条 本章程由股东大会审议通过，自
公司首次公开发行股票（A 股）并在深圳证 第七条 本章程自股东会审议通过之日
券交易所上市之日起生效；自本章程生效之 起生效，公司原章程自动失效。
日起，公司原章程即自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司
本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司、公司股东及公司 第八条 本章程对公司、公司股东及公司
董事、监事、高级管理人员均有约束力；前 董事、高级管理人员均有约束力；前述人员
述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权
现在条文 修订后条文
关的权利主张。 利主张。
股东可以依据本章程起诉公司、其他股 股东可以依据本章程向人民法院起诉公
东及公司董事、监事、高级管理人员；公司 司、其他股东及公司董事、高级管理人员；
可以依据本章程起诉股东及公司董事、监事、 公司可以依据本章程向人民法院起诉股东及
高级管理人员。 公司董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 除上下文另有含义外，本章程所称高级
者向仲裁机构申请仲裁。 管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总
除上下文另有含义外，本章程所称高级 监、董事会秘书、总法律顾问等董事会决议
管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 确定的人员。
监、董事会秘书等董事会决议确定的其他高
级管理人员。
第十六条 公司向境内投资人发行的以
人民币认购的股份，称为内资股。公司的内
第十六条 公司向境内投资人发行的以
资股在境内上市的，称为境内上市内资股。
人民币认购的股份，称为内资股。公司的内
公司向境外投资人发行的以外币认购的股
资股在境内上市的，称为境内上市内资股。
份，称为外资股。公司的外资股在境外上市
公司向境外投资人发行的以外币认购的股
的，称为境外上市外资股。
份，称为外资股。公司的外资股在境外上市
公司的境内上市内资股在中国证券登记
的，称为境外上市外资股。
结算有限责任公司深圳分公司集中托管；公
公司的境内上市内资股在中国证券登记
司的境外上市外资股在香港中央结算有限公
结算有限责任公司深圳分公司集中托管；公
司下属的受托代管公司托管，亦可由股东以
司的境外上市外资股在香港中央结算有限公
个人名义持有。
司下属的受托代管公司托管，亦可由股东以
除相关法律法规或公司上市地监管规
个人名义持有。
则另有规定外，境内上市内资股和境外上市
外资股不视为不同类别股份。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须 第二十五条 公司减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 信息披露指定媒体上或者国家企业信用信
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
偿债担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减少资本后的注册资本，不得低于 应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
现在条文 修订后条文
公司减少注册资本，应当依法向公司登 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
记机关办理变更登记。 或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第三十一条 公司或者其子公司在任何
时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购
买公司股份的人，包括因购买公司股份而直
接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人
的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十三条
所述的情形。
第三十 一条 公司 或 者公司的 子公 司
第三十二条 本章所称财务资助，包括
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
（但不限于）下列方式：
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
（一）馈赠；
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
（二）担保（包括由保证人承担责任或
工持股计划的除外。
者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事
（但是不包括因公司本身的过错所引起的
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
补偿）、解除或者放弃权利；
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
（三）提供贷款或者订立由公司先于他
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
（四）公司在无力偿还债务、没有净资
通过。
产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担），或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第
三十一条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚
现在条文 修订后条文
实地为了公司利益，并且该项财务资助的主
要目的并不是为购买本公司股份，或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行
分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常
的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第四十二条 股东大会召开前三十日内
或者公司决定分配股利的基准日前五日内，
不得进行因股份转让而发生的股东名册的
第四十条 股东名册的变更登记适用相
变更登记。
关法律法规和公司上市地监管规则的规定。
上述规定仅适用于境外上市外资股股
股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应
东。境内上市内资股股东名册的变更登记适
当不多于 7 个工作日。股东会股权登记日一
用于中国有关法律法规规定；境内上市内资
旦确认，不得变更。
股股东的股权登记日与股东大会会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股东大会
股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十九条
第五十一条
……
……
（5）公司最近期的经审计的财务报表
（5）公司最近期的经审计的财务报表
及董事会报告、审计师报告，符合规定的股
及董事会、监事会、审计师报告；
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
……
第五十二条 股东提出查阅前条所述有 第五十条 股东提出查阅前条所述有关
现在条文 修订后条文
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
要求予以提供。 求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第五十三条 公司股东大会、董事会决议
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
响的除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、上市
地监管规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
（新增）
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
现在条文 修订后条文
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第五十三条 审计与风险管理委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计与风险管理委员会向人民法院提
第五十四条 董事、高级管理人员执行公 起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会 审计与风险管理委员会、董事会收到前
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
书面请求董事会向法院提起诉讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 人民法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司全资子公司的董事、监事（若有）、
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
款的规定向法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会（若有）、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
现在条文 修订后条文
第五十八条 本章程所称控股股东是具
备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动
第五十七条 本章程所称控股股东是符
时，可以行使公司百分之三十以上（含百分
合相关法律法规及公司上市地监管规则定
之三十）的表决权或可以控制公司的百分之
义的股东。
三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
本章程所称实际控制人，是指虽不是公
（三）该人单独或者与他人一致行动
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
时，持有公司发行在外百分之三十以上（含
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
百分之三十）的股份；
人或者其他组织。
（四）该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
本章程所称实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
第五十九条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、上市地监管
规则的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第六十条 公司的控股股东、实际控制 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 列规定：
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司和 东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
位损害公司和社会公众股股东的利益。 事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
现在条文 修订后条文
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
上市地监管规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
本章程所称关联关系是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第六十二条 股东大会行使下列职权： 第六十一条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
现在条文 修订后条文
（三）选举和更换非由职工代表担任的 ……
监事，决定有关监事的报酬事项；
……
第六十三条 除公司处于危机等特殊情
第六十四条 非经股东大会事前以特别
况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
决议批准，公司不得与公司董事、监事、高
得与公司董事、高级管理人员以外的人订立
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第六十六条 有下列情形之一的，董事会
应当在事实发生之日起两个月内召开临时股 第六十五条 有下列情形之一的，公司应
东大会： 当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定的 会：
人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 （一）董事人数不足《公司法》规定的
时； 人数或者少于本章程要求的数额的三分之二
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 时；
额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的
（三）单独或合并持有公司发行在外的 三分之一时；
有表决权的股份总数百分之十以上的股东以 （三）单独或合并持有公司发行在外的
书面形式要求召开临时股东大会时； 有表决权的股份总数 10%以上的股东以书
（四）董事会认为必要或者监事会提议 面形式要求召开临时股东会时；
召开时； （四）董事会认为必要或者审计与风险
（五）二分之一以上独立董事提议召开 管理委员会提议召开时；
时； （五）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日的持股数计算。
面要求日的持股数计算。
第六十九条 独立董事有权向董事会提 第六十八条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
现在条文 修订后条文
时股东大会的，将说明理由并公告。 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七十五条 公司召开股东年会，应当于
会议召开二十个营业日前发出通知；公司召 第七十四条 公司召开股东年会，应当于
开临时股东大会，应当于会议召开十个营业 会议召开 21 日前发出通知；公司召开临时
日或十五日（以较长者为准）前发出通知， 股东会，应当于会议召开 15 日前发出通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
告知所有在册股东。 告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不包括发出通 公司在计算起始期限时，不包括发出通
知当日和会议召开当日。本章程中的营业日 知当日和会议召开当日。
是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第八十六条 任何由公司董事会发给股
东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第八十五条 任何由公司董事会发给股
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
或反对票，并且就会议每项议题所要作出表 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 或反对票，并且就会议每项议题所要作出表
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的 决的事项分别作出指示。
意思表决。
第八十八条 公司召开股东会，董事会、
第八十九条 单独或者合计持有公司发
审计与风险管理委员会以及单独或者合计
行在外的有表决权的股份总数百分之三以上
持有公司发行在外的有表决权的股份总数
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交董事会；董事会应当在收
单独或者合计持有公司发行在外的有表
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公
决权的股份总数 1%以上的股东，可以在股
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
东大会审议。临时提案的内容应当属于股东
召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发
大会职权范围，并有明确议题和具体决议事
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
项。
并将该临时提案提交股东会审议，但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
八十八条规定的提案，股东大会不得进行表
列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
现在条文 修订后条文
八十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第九十二条 股东大会召开时，本公司 第九十一条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 理人员列席股东会会议的，董事、高级管理
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 人员应当列席并接受股东的质询。
第九十三条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持并担任会议主席；董事长不
第九十二条 股东会会议由董事会召集，
能履行职务或者不履行职务的，应当由半数
董事长主持并担任会议主席；董事长不能履
以上董事共同推举一名董事主持并担任会议
行职务或者不履行职务的，应当由过半数董
主席。董事会不能履行或不履行召集股东大
事共同推举 1 名董事主持并担任会议主席。
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
董事会不能履行或不履行召集股东会会议职
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
责的，审计与风险管理委员会应当及时召集
独或合计持有公司发行在外的有表决权的股
和主持；审计与风险管理委员会不召集和主
份总数百分之十以上股份的股东可以自行召
持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司
集和主持；未推选出会议主席的，出席会议
发行在外的有表决权的股份总数 10%以上
的股东可以选举一人担任会议主席；如果因
股份的股东可以自行召集和主持。
任何理由，股东无法选举会议主席，应当由
审计与风险管理委员会自行召集的股
出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
东会，由审计与风险管理委员会召集人主
括股东代理人）担任会议主席。
持。审计与风险管理委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会
职务或不履行职务时，由过半数的审计与风
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
险管理委员会成员共同推举的 1 名审计与风
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
险管理委员会成员主持。
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推
代表主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十七条 第九十六条
…… ……
如任何股东须按适用的法律法规及公 如任何股东须按适用的法律法规及公
司股票上市的证券交易所的上市规则在某 司上市地监管规则在某一事项上放弃表决
一事项上放弃表决权，则该股东或股东代理 权，则该股东或股东代理人投票，不得计入
现在条文 修订后条文
人投票，不得计入表决结果。 表决结果。如任何股东须按适用的法律法规
…… 及公司上市地监管规则在某一事项上被限
制只能够投票支持或反对某议决事项，若有
任何违反有关规定或限制的情况，相关的投
票，不得计入表决结果。
……
第九十八条 除非下列人员在举手表决
以前或以后，要求以投票方式表决，或公司
股票上市的各证券交易所的上市规则另有
要求，股东会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议
上有表决权的股份百分之十以上（含百分之 第九十七条 股东会采取记名方式投票
十）的一个或者若干股东（包括股东代理 表决。
人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主
席根据举手表决的结果，宣布提议通过情
况，并将此记载在会议记录中，作为最终的
依据，无须证明该会议通过的决议中支持或
反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者
撤回。
第一百条 在投票表决时，有两票或者
两票以上的表决权的股东（包括股东代理
（已删除）
人），不必把所有表决权全部投赞成票或反
对票。
第 一 百 О一 条 当 反对 和 赞 成票相 等
时，无论是举手或投票表决，会议主席有权 （已删除）
多投一票。
第一百一十一条 会议主席负责决定股
东大会的决议是否通过，其决定为终局决 （已删除）
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十二条 会议主席如果对提交 （已删除）
现在条文 修订后条文
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百一十三条 股东大会如果进行点
（已删除）
票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十二条 非由职工代表担任的
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
第一百一十八条 董事、监事候选人名 决，并应就每一个提名以单独提案的形式进
单以提案的方式提请股东大会表决，并应就 行。
每一个提名以单独提案的形式进行。 股东会就选举 2 名以上董事进行表决
股东大会就选举两名以上董事或监事进 时，应当实行累积投票制。
行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事候选人以其得票总数由高到低排
决权可以集中使用。 序，依次决定当选人。同时，董事当选人的
股东大会通过有关董事、监事选举提案 得票总数应超过出席股东会的股东所持有
的，新任董事、监事于该股东大会决议形成 表决权总数（以未累积的股份数为准）的二
后就任。 分之一。
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事于该股东会决议形成后就任。
第一百一十四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
（新增）
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
（新增）
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第九章 类别股东表决的特别程序
（已删除）
（第一百二十条至第一百二十七条）
现在条文 修订后条文
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组
成，其中 1 名为董事长。中国广核集团有限
公司推荐 3 名董事，广东恒健投资控股有限
第一百二十九条 董事会由 10 名董事组
公司、中国核工业集团有限公司各推荐 1 名
成，其中 1 名为董事长。中国广核集团有限
董事。3 名董事为独立董事，按上市地监管
公司推荐 4 名董事，广东恒健投资控股有限
规则选聘。1 名董事为职工董事，经由职工
公司、中国核工业集团有限公司各推荐 1 名
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事。另外 4 名董事为独立董事，按上市地
产生。
的上市规则选聘。
公司董事包括执行董事和非执行董事
公司董事包括执行董事和非执行董事
（含独立董事），执行董事是指在公司担任除
（含独立董事），执行董事是指在公司担任除
董事职务外的其他经营管理职务的董事。非
董事职务外的其他经营管理职务的董事。非
执行董事是指在公司不担任经营管理职务的
执行董事是指在公司不担任经营管理职务的
董事。独立董事（也即《香港联合交易所有
董事。独立董事（也即《香港联合交易所有
限公司证券交易规则》定义下的“独立非执行
限公司证券交易规则》定义下的“独立非执行
董事”）指不在公司担任除董事外的其他职
董事”）指在公司不担任任何经营管理职务，
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实
并与公司和股东没有任何其他关系的董事。
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第一百三十一条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议，其中广东恒健 第一百一十九条 非由职工代表担任的
投资控股有限公司、中国核工业集团有限公 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
司分别享有一名董事的提名权。董事会应当 议，其中广东恒健投资控股有限公司、中国
向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 核工业集团有限公司分别享有一名董事的提
除独立董事之外的其他董事候选人由 名权。董事会应当向股东公告董事候选人的
董事会、监事会、单独或者合并持有公司发 简历和基本情况。
行在外的有表决权的股份总数百分之三以 非由职工代表担任的董事候选人由公
上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 司董事会、单独或者合并持有公司发行在外
公司独立董事候选人由公司董事会、监 的有表决权的股份总数 1%以上的股东提
事会、单独或者合并持有公司发行在外的有 名，由公司股东会选举产生。
表决权的股份总数百分之一以上的股东提 股东会在遵守有关法律、行政法规规定
名，由公司股东大会选举产生。 的前提下，可以普通决议的方式将任何任期
股东大会在遵守有关法律、行政法规规 未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出
定的前提下，可以普通决议的方式将任何任 的索偿要求不受影响)。
期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提
现在条文 修订后条文
出的索偿要求不受影响)。
第一百二十二条 担任独立董事应当符
合下列基本条件：
第一百三十四条 担任独立董事应当符 （一）根据法律、行政法规及其他有关
合下列基本条件： 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （二）符合公司上市地监管规则的有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定对独立董事在个性、品格、独立性和经
（二）符合公司股票各上市地交易所的 验等方面的要求，符合本章程规定的独立性
有关规定对独立董事在个性、品格、独立性 要求；
和经验等方面的要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有 5 年以上法律、会计、经济
（四）具有五年以上法律、经济或者其 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 验；
（五）具有法律、行政法规、部门规章 （五）具有良好的个人品德，不存在重
和本章程规定的独立性和其他条件。 大失信等不良记录；
（六）具有法律、行政法规、上市地监
管规则和本章程规定的独立性和其他条件。
第一百二十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
（新增） 股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
现在条文 修订后条文
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 董事可以在任期届满 第一百二十四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书
书面辞职报告。董事会将按照公司股票各上 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
市地规则的规定尽快披露。 效。董事会将按照公司上市地监管规则的规
董事任期届满未及时改选，或者董事在 定尽快披露。
任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人 董事任期届满未及时改选，或者董事在
数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数 任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数
没有会计专业人士，在改选出的董事就任前， 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程 没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，
规定，履行董事职务。 原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。董事在任期内辞职导 董事在任期内辞职导致公司董事会成员
致公司董事会成员低于法定人数的，公司应 低于法定人数的，公司应当在 2 个月内完成
当在二个月内完成补选。 补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 公司建立董事离职管理制度，明确对未
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
现在条文 修订后条文
的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
期间内并不当然解除，其对工商商业秘密保 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
秘密成为公开信息。 期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
工商商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一 百 二 十六条 独立 董事任期届 满
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
第 一 百三 十 七 条 独立 董 事任期届 满 当及时予以披露。
前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
公司应当将其作为特别披露事项予以披露。 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。 托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第一百 二十八 条 独立 董 事应按照 法
律、行政法规、上市地监管规则和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事作为董事会的成员，对公司及
（新增） 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
现在条文 修订后条文
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（新增） 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（新增）
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
（新增）
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
现在条文 修订后条文
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、 第一百三十二条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个 非法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
易； 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
类的业务； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 不能利用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
现在条文 修订后条文
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本 己有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百四十四条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
（已删除）
批准前不得处置或者批准处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十条 董事长不能履行职务或 第一百四十一条 董事长不能履行职务
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 1 名董事履行职务。
第一百五十一条 董事会每年至少召开 第一百四十二条 董事会每年至少召开
四次定期会议，由董事长召集，会议通知和 4 次定期会议，由董事长召集，会议通知和
现在条文 修订后条文
会议文件应于会议召开十四日以前送达全体 会议文件应于会议召开 14 日以前送达全体
董事和监事。 董事。
公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、电子邮件或传真等书面方式发出。
第一百四十四条 董事会会议应由全体
第一百五十三条 董事会会议应由全体 董事的过半数（包括书面委托其他董事代为
董事的过半数（包括书面委托其他董事代为 出席董事会会议的董事）出席方可举行。董
出席董事会会议的董事）出席方可举行。 事会召开会议和表决采用现场、电子通信或
每名董事有一票表决权。董事会作出决 书面提案等方式进行。
议，必须经全体董事的过半数通过。 每名董事有一票表决权。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第九章 董事会专门委员会
第一百四十九条 董事会应根据法律法
第一百四十二条 董事会应根据法律法 规及公司上市地监管规则的要求，设立审计
规及公司股票各上市地交易所上市规则的 与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员
要求，设立审计与风险管理委员会、薪酬委 会、核安全委员会等专门委员会，可根据需
员会、提名委员会、核安全委员会等专门委 要设立战略委员会或其他专门委员会。
员会，可根据需要设立战略委员会或其他专 专门委员会对董事会负责，依照本章程
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 会审议决定。
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 专门委员会成员全部由董事组成。其中
董事组成，其中审计与风险管理委员会、提 审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并 委员会中独立董事应过半数，并由独立董事
担任召集人，审计与风险管理委员会的召集 担任委员会主任，且为会议召集人。审计与
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 风险管理委员会的召集人应为独立董事中
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百五十条 公司不设监事会、监事，
（新增） 由审计与风险管理委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百五十一条 审计与风险管理委员
会成员至少为 3 名，为不在公司担任高级管
（新增）
理人员的董事。董事会成员中的职工代表可
以成为审计与风险管理委员会成员。
现在条文 修订后条文
第一百五十二条 审计与风险管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与风险管理委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（新增） 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、
内部审计机构负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的，以及董事会授权的其他
事项。
第一百五十三条 审计与风险管理委员
会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险管理委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当
经审计与风险管理委员会成员的过半数通
（新增） 过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风险管
理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定
（新增） 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
现在条文 修订后条文
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的，以及董事会授权的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十五条 薪酬委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（新增） 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的，以及董事会授权的其他
事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十六条 核安全委员会重点关
注核电厂与核安全的可靠性，主要通过审阅
（新增） 相关报告，与内外部沟通以及现场调研方
式，了解和研究公司的核安全现状和趋势，
为董事会提供相应的建议和支持。核安全委
现在条文 修订后条文
员会履行以下职责：
（一）听取公司关于核安全状态的汇
报；
（二）听取第三方机构对公司核安全状
态的独立评估报告；
（三）根据工作需要，组织实施必要的
现场检查、指导和调研活动；
（四）向董事会汇报意见和建议；
（五）就股东会关注的核安全事项给予
适当回应；
（六）法律、行政法规、上市地监管规
则和本章程规定的，以及董事会授权的其他
事项。
第一百六十一条 公司设总裁 1 名，对
第一百六十二条 公司设总裁一名，对
董事会负责。总裁由董事长提名，董事会聘
董事会负责。总裁由董事长提名，董事会聘
任或者解聘。总裁每届任期 3 年，总裁连聘
任或者解聘。
可以连任。
公司设副总裁若干名、财务总监一名，
公司设副总裁若干名、财务总监 1 名，
协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提
协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提
名，董事会聘任或者解聘。
名，董事会聘任或者解聘。
第一百六十五条 总裁行使下列职权：
第一百六十六条 总裁行使下列职权：
……
……
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人
总裁、财务总监等高级管理人员；
员；
……
……
第十三章 监事会
（已删除）
（第一百六十九条至第一百八十一条）
第一百八十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百九十八条 董事、高级管理人员
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故
执行职务时违反法律、行政法规、部门规章
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应承
董事、高级管理人员执行职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现在条文 修订后条文
第一百八十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
（新增） 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第十五章 财务会计制度、利润分配和
第十三章 财务、会计、审计与法律顾
审计
问制度
第二百О一条 公司依照法律、行政法规
第一百八十八条 公司依照法律、行政
和国务院财政主管部门制定的中国企业会
法规和国务院有关部门的规定，建立本公司
计准则的规定，制定本公司的财务会计制
的财务、会计、审计与法律顾问制度。
度。
第一百九十七条 公司未弥补亏损和提
第二百一十条 公司未弥补亏损和提取 取法定公积金之前，不得分配股利或以红利
法定公积金之前，不得分配股利或以红利形 形式进行其他分配，如已进行分配，股东必
式进行其他分配，如已进行分配，股东必须 须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
将违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利 管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥
第二百一十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加
补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加 公司资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 法定公积金转为资本时，所留存的该项
之二十五。 公积金不得少于转增前公司注册资本的
第二百一十三条 第二百条
...... ......
（五）公司利润分配审议程序 （五）公司利润分配审议程序
公司利润分配方案由董事会结合本章程 公司利润分配方案由董事会结合本章程
的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。 的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。
现在条文 修订后条文
公司监事会应对利润分配方案进行审议并 独立董事认为现金分红具体方案可能
出具书面意见；独立董事应当就利润分配方 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
案发表明确的独立意见。 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
独立董事可以征集中小股东的意见，提 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
董事会审议通过利润分配方案后，应将 露。
方案提交股东大会审议决定。 董事会审议通过利润分配方案后，应将
股东大会对利润分配方案进行审议前， 方案提交股东会审议决定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 股东会对利润分配方案进行审议前，公
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
题；在审议利润分配方案时，公司应为股东 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
提供网络投票方式进行表决；监事会应对董 在审议利润分配方案时，公司应为股东提供
事会制定公司利润分配方案的情况及决策 网络投票方式进行表决。
程序进行监督。 （六）如公司符合现金分红条件但不提
（六）如公司符合现金分红条件但不提 出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总 额 低 于 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 的
总 额 低 于 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
利润的确切用途以及收益情况进行专项说 明。
明，独立董事应当对此发表独立意见，监事 ......
会应当审核并对此发表意见，并在公司指定
媒体上予以披露。
......
第二百〇五条 公司实行内部审计制度，
第二百一十八条 公司实行内部审计制
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
度，配备专职审计人员，对公司经营活动和
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
内部控制进行内部审计监督。
追究等。
第二百一十九条 公司内部审计制度和 第二百〇六条 公司内部审计制度经董
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 事会批准后实施，并对外披露。内部审计机
施。审计负责人由董事会聘任，向董事会负 构负责人由董事会聘任，向董事会负责并报
责并报告工作。 告工作。
第二百〇七条 公司内部审计机构对公
（新增） 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
现在条文 修订后条文
第二百〇八条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计与风险管理
（新增）
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计与风险
管理委员会直接报告。
第二百〇九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
（新增） 根据内部审计机构出具、审计与风险管理委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第二百一十条 审计与风险管理委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
（新增）
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第二百一十一条 审计与风险管理委员
（新增）
会参与对内部审计机构负责人的考核。
第二百一十二条 公司实行总法律顾问
制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问
（新增）
在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第二百一十六条 公司聘用符合《证券
第二百二十三条 如果会计师事务所职 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 务，聘期 1 年，可以续聘。
续期间，公司如有其他在任的会计师事务 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
所，该等会计师事务所仍可行事。 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第二百二十五条 会计师事务所的报酬
第二百一十八条 会计师事务所的审计
或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会
费用由股东会决定。
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十六条 公司聘任、解聘或者 第二百一十九条 股东会在拟通过决议，
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计
定，并报国务院证券监督管理机构备案。 师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
现在条文 修订后条文
任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 一家任期未届满的会计师事务所时，应当符
的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补 合下列规定：
空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 ……
满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
……
第二百四十五条 因公司解散而清算，
第二百三十八条 清算组在清理公司财
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
应当立即依法向法院申请宣告破产。
院申请破产清算。
公司经法院裁定宣告破产后，清算组应
人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给法院。
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
理人。
破产的法律实施破产清算。
第二百四十九条 本章程所述“公告”，
第二百五十六条 本章程所述“公告”，
除文义另有所指外，就向境内上市内资股股
除文义另有所指外，就向境内上市内资股股
东发出公告或按有关规定及本章程须于中国
东发出公告或按有关规定及本章程须于中国
境内发出的公告而言，是指公司指定的信息
境内发出的公告而言，是指在中国报刊上刊
披露媒体上发布的公告，有关信息披露媒体
登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法
应当符合中国法律、行政法规规定或国务院
规规定或国务院证券监督管理机构指定的；
证券监督管理机构的有关规定；就向境外上
就向境外上市外资股股东发出的公告或按有
市外资股股东发出的公告或按有关规定及本
关规定及本章程须于香港发出的公告而言，
章程须于香港发出的公告而言，该公告必须
该公告必须按《香港联合交易所有限公司证
按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
券上市规则》的要求在本公司网站、香港联
的要求在本公司网站、香港联交所网站以及
交所网站以及《香港联合交易所有限公司证
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
券上市规则》不时规定的其他方式发布。
不时规定的其他方式发布。
第二十三章 争议的解决
第二百五十七条 本公司遵从下述争议
解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之
间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、 （已删除）
高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
境内上市内资股股东之间，基于本章程、
《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司事务有关的争议或
现在条文 修订后条文
者权利主张，有关当事人应当将此类争议或
者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
当是全部权利主张或者争议整体；所有由于
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公
司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，
应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的
争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经
济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在
深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述
争议或者权利主张，适用中国的法律；但法
律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
现在条文 修订后条文
第一条 为维护中国广核电力股份有限 第一条 为维护中国广核电力股份有限
公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 公司（以下简称“公司”或“股份公司”）
和股东的合法权益，明确股东大会的职责和 和股东的合法权益，明确股东会的职责和权
权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作 限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依
及依法行使职权，根据《中华人民共和国公 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
司法》
《中华人民共和国证券法》
《到境外上 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
市公司章程必备条款》
《上市公司章程指引》 指引》
《上市公司股东会规则》
《香港联合交
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交
现在条文 修订后条文
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上
证券交易所上市公司规范运作指引》等境内 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
外上市公司监管法规以及《中国广核电力股 公司规范运作》等境内外上市公司监管法规
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）， 以及《中国广核电力股份有限公司章程》
（以
特制定本规则。 下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第三条 股东大会分为年度股东大会 第三条 股东会分为年度股东会（以下
（以下简称“股东年会”）和临时股东大会。 简称“股东年会”）和临时股东会。股东会
会议由董事会召集。
第五条 每一年度召开的股东大会，除 第五条 每一年度召开的股东会，除股
股东年会以外的均为临时股东大会。临时股 东年会以外的均为临时股东会。临时股东会
东大会应按召开年度顺次排序。 应按召开年度顺次排序。
有下列情形之一的，董事会应当在事实 有下列情形之一的，董事会应当在事实
发生之日起两个月内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者少于《公司章程》要求的数额的三 人数或者少于《公司章程》要求的数额的三
分之二时； 分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 （二）公司未弥补亏损达到股本总额的
额的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的 （三）单独或合计持有公司发行在外的
有表决权的股份总数 10%以上的股东以书 有表决权的股份总数 10%以上的股东以书
面形式要求召开临时股东大会时； 面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出 （四）董事会认为必要或者审计与风险
召开时； 管理委员会提出召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开 （五）法律、行政法规、部门规章或《公
时； 司章程》规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 前述第（三）项持股股数按股东提出书
司章程》规定的其他情形。 面要求当日的持股数计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 公司在上述期限内不能召开股东会的，
面要求当日的持股数计算。 应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构
和公司股票上市地的证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 持有不同种类股份的股东，为 （删除）
类别股东。除其他类别股东外，境内上市内
资股股东和境外上市外资股股东视为不同
现在条文 修订后条文
类别股东。公司拟变更或废除类别股东权
利，应当依照《公司章程》的规定经股东大
会以特别决议通过并经类别股东会议通过。
第十条 股东大会是公司的权力机构， 第九条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）审议批准董事会的报告。
监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案。
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案。
弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作
（七）审议批准公司的年度财务预算方 出决议。
案、决算方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议。
出决议； （八）对公司发行股票、发行债券、股
（九）对公司合并、分立、解散、清算 份回购作出决议。
或者变更公司形式作出决议； （九）修改《公司章程》。
（十）对公司发行股票、发行债券、股 （十）审议批准单独或合计持有公司发
份回购作出决议； 行在外的有表决权的股份总数 1%以上的股
（十一）修改《公司章程》； 东的提案。
（十二）审议批准单独或合计持有公司 （十一）审议批准公司在 1 年内购买、
发行在外的有表决权的股份总数 3%以上的 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
股东的提案； 资产 30%的事项。
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十二）审议批准《公司章程》规定的
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 需要股东会批准的对外担保事项。
资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准《公司章程》规定的 项。
需要股东大会批准的对外担保事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工
（十五）审议批准变更募集资金用途事 持股计划。
项； （十五）对公司聘用、解聘或者不再续
（十六）审议批准股权激励计划； 聘会计师事务所作出决议。
现在条文 修订后条文
（十七）对公司聘用、解聘或者不再续 （十六）法律、行政法规、部门规章及
聘会计师事务所作出决议； 《公司章程》规定应当由股东会作出决议的
（十八）法律、行政法规、部门规章及 其他事项。
《公司章程》规定应当由股东大会作出决议 在必要、合理的情况下，对于与所决议
的其他事项。 事项有关的、无法或无需在股东会上即时决
在必要、合理的情况下，对于与所决议 定的具体事项，股东会可以授权董事会决
事项有关的、无法或无需在股东大会上即时 定。
决定的具体事项，股东大会可以授权董事会 股东会对董事会的授权，如所授权的事
决定。 项属于普通决议事项，应由出席股东会的股
股东大会对董事会的授权，如所授权的 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
事项属于普通决议事项，应由出席股东大会 通过；如属于特别决议事项，应由出席股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
半数通过；如属于特别决议事项，应由出席 三分之二以上通过。授权的内容应明确、具
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 体。
决权的三分之二以上通过。授权的内容应明 非经股东会以特别决议批准，公司不得
确、具体。 与公司董事、高级管理人员以外的人订立将
非经股东大会事前以特别决议批准，公 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
司不得与公司董事、监事、高级管理人员以 责的合同。
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第十一条 股东大会提案的内容应当 第十条 股东会提案的内容应当属于
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 项，并且符合法律、行政法规、部门规章、
司章程》及本规则的有关规定。 《公司章程》及本规则的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计与风险
及单独或者合并持有公司发行在外的有表 管理委员会以及单独或者合并持有公司发
决权的股份总数 3%以上的股东，有权向公 行在外的有表决权的股份总数 1%以上的股
司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司发行在外的有 单独或者合计持有公司发行在外的有
表决权的股份总数 3%以上的股东，可以在 表决权的股份总数 1%以上的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，披露提出临时提 发出股东会补充通知，披露提出临时提案的
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提 股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
现在条文 修订后条文
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
中已列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本条 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第一款规定的提案或事项，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条第
一款规定的提案或事项，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十二条 股东大会提案一般由董事 第十一条 股东会提案的提出，一般由
会负责提出。 董事会负责。
第十三条 监事会提议召开临时股东 审计与风险管理委员会提议召开临时
大会的，监事会应负责提出提案 股东会的，审计与风险管理委员会应负责提
第十四条 单独或合计持有公司发行 出提案。
在外的有表决权的股份总数 10%以上的股 单独或合计持有公司发行在外的有表
东提议召开临时股东大会的，提议股东应负 决权的股份总数 10%以上的股东提议召开
责提出提案。 临时股东会的，提议股东应负责提出提案。
第十五条 提案涉及下列情形时，视为 （删除）
变更或废除某类别股东的权利，董事会应提
请类别股东会议审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目。
（二）将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权。
（三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或累积股利的权利。
（四）减少或取消该类别股份所具有的
优先取得股利或在公司清算中优先取得财
产分配的权利。
（五）增加、取消或减少该类别股份所
具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
现在条文 修订后条文
权、优先配售权、取得公司证券的权利。
（六）取消或减少该类别股份所具有
的、以特定货币收取公司应付款项的权利。
（七）设立与该类别股份享有同等或更
多表决权、分配权或其他特权的新类别。
（八）对该类别股份的转让或所有权加
以限制或增加该等限制。
（九）发行该类别或另一类别的股份认
购权或转换股份的权利。
（十）增加其他类别股份的权利和特
权。
（十一）公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任。
（十二）修改或废除《公司章程》第九
章“类别股东表决的特别程序”所规定的条
款。
第十六条 股东大会会议通知应由会 第十二条 股东会会议通知应由会议
议召集人负责发出。董事会应当根据本规则 召集人负责发出。董事会应当根据本规则的
的要求按时召集股东大会。董事会不能履行 要求按时召集股东会。董事会不能履行或者
或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 不履行召集股东会会议职责的，审计与风险
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 管理委员会应当及时召集和主持；审计与风
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公 险管理委员会不召集和主持的，连续 90 日
司发行在外的有表决权的股份总数 10%以 以上单独或者合计持有公司发行在外的有
上的股东可以自行召集和主持。 表决权的股份总数 10%以上的股东可以自
行召集和主持。
第十七条 会议召集人应当于股东年 第十三条 会议召集人应当于股东年
会召开二十个营业日前发出通知；公司召开 会召开 21 日前以书面形式发出通知；公司
临时股东大会，应当于会议召开十个营业日 召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前
或十五日（以较长者为准）前发出通知，将 以书面形式发出通知，将会议拟审议的事项
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
告知所有在册股东。法律法规、证券交易所 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文
规则及其他规范性文件另有规定的，从其规 件另有规定的，从其规定。
定。 公司在计算起始期限时，不应当包括通
公司在计算起始期限时，不应当包括通 知发出日及会议召开当日。
知发出日及会议召开当日。本规则中的营业 ……
现在条文 修订后条文
日是指香港联交所开市进行证券买卖的日 现场会议时间、地点的选择应当便于股
子。 东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，
…… 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
现场会议时间、地点的选择应当便于股 更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
东参加。股东大会通知发出后，无正当理由 少 2 个工作日之前发布通知并说明具体原
的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 因。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 除相关法律、行政法规、证券交易所规
期的至少二个工作日之前发布通知并说明 则以及《公司章程》另有规定外，股东会通
具体原因。 知应当向股东（不论在股东会上是否有表决
除相关法律、行政法规、公司股票上市 权）以公告、专人送出或以邮资已付的邮件
地的证券交易所规则以及《公司章程》另有 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
规定外，股东大会通知应当向股东（不论在 准。对境内上市内资股股东，股东会通知用
股东大会上是否有表决权）以公告、专人送 公告方式进行。
出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 前款所称公告，应当在中国法律、行政
股东名册登记的地址为准。对境内上市内资 法规、部门规章或国务院证券监督管理机构
股股东，股东大会通知用公告方式进行。 指定的公司信息披露媒体公告，一经公告，
前款所称公告，应当在中国法律、行政 视为所有境内上市内资股股东已收到有关
法规、部门规章或国务院证券监督管理机构 股东会会议的通知。对于境外上市外资股股
指定的一家或多家报刊刊登，一经公告，视 东，在符合公司股票各上市地的法律、行政
为所有境内上市内资股股东已收到有关股 法规、部门规章及香港联交所的相关规定的
东大会会议的通知。对于境外上市外资股股 前提下，股东会通知也可以《公司章程》规
东，在符合公司股票各上市地的法律、行政 定的其他适用方式发出或提供。
法规、部门规章及香港联交所的相关规定的 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
前提下，股东大会通知也可以本《公司章程》 送出会议通知或者该等人没有收到会议通
规定的其他适用方式发出或提供。 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 但是，发起人股东不受上述表述约束。
送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十九条 类别股东会议的通知只须 （删除）
送达有权在类别股东会议上表决的股东。
第二十条 股东大会的通知应当符合 第十五条 股东会的通知应当符合下
下列要求： 列要求：
（一）以本规则第十七条所列方式作 （一）以本规则第十三条所列方式作
出。 出。
（二）指定会议的地点、时间和会议期 （二）指定会议的地点、时间和会议期
现在条文 修订后条文
限。 限。
…… ……
（五）如任何董事、监事、高级管理人 （五）如任何董事、高级管理人员与将
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 害关系的性质和程度。
事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 特别决议的全文。
则应当说明其区别。 （七）以明显的文字说明，全体普通股
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 股东均有权出席股东会，有权出席和表决的
特别决议的全文。 股东有权委任一位或一位以上的股东代理
（七）以明显的文字说明，全体普通股 人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东均有权出席股东大会，有权出席和表决 股东。
的股东有权委任一位或一位以上的股东代 （八）载明会议投票代理委托书的送达
理人代为出席和表决，而该股东代理人不必 时间和地点。
为股东。 （九）有权出席股东会股东的股权登记
（八）载明会议投票代理委托书的送达 日。
时间和地点。 （十）会务常设联系人姓名、电话号码。
（九）有权出席股东大会股东的股权登 （十一）股东会采取网络或其他方式
记日。 的，应当在股东会通知明确载明网络或其他
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。 方式的表决时间及表决程序。
（十一）股东大会采取网络或其他方式 通过深圳证券交易所交易系统进行股
的，应当在股东大会通知明确载明网络或其 东会网络投票的，开始投票的时间为股东会
他方式的表决时间及表决程序。
召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
通过深圳证券交易所交易系统进行网
会结束当日下午 3:00。上述投票时间应结
络投票的，投票时间为股东大会召开日的深
合深圳证券交易所的有关规定进行不时调
圳证券交易所的交易时间。
整。
股东大会的互联网投票系统开始投票
……
的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间为股东大会召开
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会
结束当日下午 3:00。
现在条文 修订后条文
上述投票时间应结合深圳证券交易所
的有关规定进行不时调整。
……
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监 第十六条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： ……
…… （四）是否受过上市地证券监督管理机
（四）是否受过中国证监会及其他有关 构及其他有关部门的处罚和上市地证券交
部门的处罚和证券交易所惩戒。 易所惩戒。
董事、监事候选人名单以提案的方式提 非由职工代表担任的董事候选人名单
请股东大会表决，并应就每一个提名以单独 应以提案的方式提请股东会表决，除采取累
提案的形式进行。 积投票制选举董事外，应就每一个提名以单
股东大会就选举两名以上董事或监事 独提案的形式进行。
进行表决时，应当实行累积投票制。 股东会就选举 2 名以上董事进行表决
前款所称累积投票制是指股东大会选 时，应当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东会选举
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
表决权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
除采取累积投票制选举董事、监事外， 用。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 董事候选人以其得票总数由高到低排
出。 序，依次决定当选人。同时，董事当选人的
得票总数应超过出席股东会的股东所持有
表决权总数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
第二十二条 监事会有权以书面形式 第十七条 审计与风险管理委员会有
向董事会提议召开临时股东大会或类别股 权以书面形式向董事会提议召开临时股东
东会议，董事会应当根据法律、行政法规和 会，董事会应当根据法律、行政法规和《公
《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日 司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会或 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
类别股东会议的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
日内发出召开股东大会或类别股东会议的 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
通知，通知中对原提案的变更，应当征得监 得审计与风险管理委员会的同意。
现在条文 修订后条文
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会或类 收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
别股东会议，或者在收到提案后 10 日内未 为董事会不能履行或者不履行召集股东会
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者 职责，审计与风险管理委员会可以自行召集
不履行召集股东大会或类别股东会议职责， 和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 第十八条 单独或者合计持有公司发
发行在外的有表决权的股份总数 10%以上的 行在外的有表决权的股份总数 10%以上的股
股东有权以书面形式向董事会提议召开临 东有权以书面形式向董事会提议召开临时
时股东大会或类别股东会议，董事会应当根 股东会，董事会应当根据法律、行政法规和
据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会或类别股东会议的书面反 面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会或类别 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
日内发出召开股东大会或类别股东会议的 得相关股东的同意。
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 董事会不同意召开临时股东会，或者在
关股东的同意。 收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单
董事会不同意召开临时股东大会或类 独或者合计持有公司发行在外的有表决权
别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未 的股份总数 10%以上的股东有权向审计与风
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司发 险管理委员会提议召开临时股东会议，并应
行在外的有表决权的股份总数 10%以上的股 当以书面形式向审计与风险管理委员会提
东有权向监事会提议召开临时股东大会或 出请求。
类别股东会议，并应当以书面形式向监事会 审计与风险管理委员会同意召开临时
提出请求。 股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会或类别 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当
股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开 征得相关股东的同意。
股东大会或类别股东会议的通知，通知中对 审计与风险管理委员会未在规定期限
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 内发出股东会通知的，视为审计与风险管理
监事会未在规定期限内发出股东大会 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会 上单独或者合计持有公司发行在外的有表
或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者 决权的股份总数 10%以上的股东可以自行召
合计持有公司发行在外的有表决权的股份 集和主持。
总数 10%以上的股东可以自行召集和主持。
现在条文 修订后条文
股东自行召集股东大会的，应当在发出
股东大会通知前书面通知上市公司董事会
并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在
公告股东大会决议前，召集股东持股比例不
得低于公司总股份的 10％，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁
定其持有的公司股份。
第二十四条 独立董事有权向董事会 第十九条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当 馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的，应当说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第二十五条 监事会或股东决定自行 第二十条 审计与风险管理委员会或
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
向公司所在地国务院证券监督管理机构派 董事会，同时向公司所在地中国证券监督管
出机构和深圳证券交易所备案。 理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
在股东大会决议公告前，召集股东持股 机构和深圳证券交易所备案。
比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有 例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东
的公司股份。 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公
召集股东应在发出股东大会通知及股 司股份。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 审计与风险管理委员会或召集股东应
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
明材料。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于监事会或股东自行 第二十一条 对于审计与风险管理委
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 事会秘书应予配合。
册。 董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
现在条文 修订后条文
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十七条 监事会或股东自行召集 第二十二条 审计与风险管理委员会
的股东大会，会议所必需的费用由公司承 或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
担。 用由公司承担。
第二十八条 拟出席股东大会的股东， 第二十三条 拟出席股东会的股东，应
应当于会议通知列明的期限内，将出席会议 当于会议通知列明的期限内，将出席会议的
的书面回复送达公司。 书面回复送达公司。
股东大会不得决定通告或通知未载明
的事项。
第二十九条 会议召集人发布召开股 第二十四条 会议召集人发布召开股
东大会的通知后，无正当理由，股东大会不 东会的通知后，无正当理由，股东会不得延
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案 期或取消，股东会通知中列明的提案不得取
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
司应当在原定召开日期的至少二个交易日 当在原定召开日期前至少 2 个交易日发布
之前发布通知，说明迟延或者取消的具体原 通知，说明迟延或者取消的具体原因。延期
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知 召开股东会的，公司应当在通知中公布延期
中公布延期后的召开日期。 后的召开日期。
第三十条 股东可以亲自出席股东大 第二十五条 股东可以亲自出席股东
会，也可以委任一人或者数人（该人可以不 会，也可以委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利： 行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权。 （一）该股东在股东会上的发言权。
…… ……
股东应当以书面形式委托代理人出席 股东应当以书面形式委托代理人出席
股东大会，由委托人签署或者由其以书面形 股东会，由委托人签署或者由其以书面形式
式委托的代理人签署，委托人为法人的，应 委托的代理人签署，委托人为法人或者其他
当加盖法人印章或由其董事或者正式委任 组织的，应当加盖法人或组织印章，或者由
的代理人签署。 其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人
或其代表）或者其法定代表人（或负责人、
执行事务合伙人或其代表）正式委任的代理
人签署。
现在条文 修订后条文
第三十一条 出席会议人员的会议登 第二十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作，由出席会议的股东或 记册由公司负责制作，由出席会议的股东或
者股东代理人签名。 者股东代理人签名。
召集人和公司聘请的律师将依据证券 召集人和公司聘请的律师应当依据证
登记结算机构提供的股东名册共同对股东 券登记结算机构提供的股东名册共同对股
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或名称）及其所持有表决权的股份数。
第三十三条 …… 第二十八条 ……
如该股东为香港不时制定的有关条例 如该股东为香港不时制定的有关条例
所定义的认可结算所（或其代理人），该股 所定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一名或以上人士 东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士
在任何股东大会或者任何类别股东会议上 在任何股东会会议上担任其代表；但是，如
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获 果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认 目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可 署。经此授权的人士可以代表认可结算所
以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或 证，经公证的授权和/或进一步的证据证实
进一步的证据证实其获正式授权）行使权 其获正式授权）行使权利，如同该人士是公
利，如同该人士是公司的个人股东。 司的个人股东。
…… ……
第三十四条 股东出席股东大会应进 第二十九条 股东出席股东会应进行
行登记。股东进行会议登记应当分别提供下 登记。股东进行会议登记应当分别提供下列
列文件： 文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证件或其他能够表明其身份的有效证 身份证件或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人 法人或其他组织股东应由其法定代表
（或负责人、执行事务合伙人或其代表）或 人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）
者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人 或者其法定代表人（或负责人、执行事务合
或其代表）委托的代理人出席会议。法定代 伙人或其代表）委托的代理人出席会议。法
表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表） 定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其
出席会议的，应出示本人身份证件、能证明 代表）出席会议的，应出示本人身份证件、
现在条文 修订后条文
其具有法定代表人（或负责人、执行事务合 能证明其具有法定代表人（或负责人、执行
伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理 事务合伙人或其代表）资格的有效证明；委
人出席会议的，应出示本人身份证件、股东 托代理人出席会议的，应出示本人身份证
单位的法定代表人（或负责人、执行事务合 件、股东单位的法定代表人（或负责人、执
伙人或其代表）依法出具的书面授权委托 行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授
书。 权委托书。
股东出具的委托代理人出席股东大会 股东出具的委托代理人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名。 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权。 股份的类别和数量。
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称。
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限。 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。 权票的指示。
（四）委托书签发日期和有效期限。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 股东或股东代理人要求 （删除）
在股东大会发言，应当在股东大会召开前向
公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为
限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股
东。
第三十六条 公司董事会和其他召集 第三十条 公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
股东大会会议期间发生突发事件导致
不能正常召开的，公司应当立即向深圳交易
所报告，说明原因并披露相关情况以及律师
出具的专项法律意见书。
第三十七条 股东大会由董事长主持。 第三十一条 股东会由董事长主持并
董事长不能履行职务或不履行职务时，应由 担任会议主席。董事长不能履行职务或不履
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，应由过半数董事共同推举的 1 名
监事会自行召集的股东大会，由监事会 董事主持并担任会议主席。
现在条文 修订后条文
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计与风险管理委员会自行召集的股
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 东会，由审计与风险管理委员会召集人主
监事主持。 持。审计与风险管理委员会召集人不能履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推 职务或不履行职务时，由过半数的审计与风
举代表主持。 险管理委员会成员共同推举的 1 名审计与
召开股东大会时，会议主持人违反议事 风险管理委员会成员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召集人推举
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 代表主持。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东会时，会议主持人违反议事规
会。 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 …… 第三十三条 ……
（二）提案人为监事会、单独或合计持 （二）提案人为审计与风险管理委员
有公司发行在外的有表决权的股份总数 3% 会、单独或合计持有公司发行在外的有表决
以上的股东的，由提案人或其法定代表人或 权的股份总数 1%以上的股东的，由提案人
合法有效的股东代理人做提案说明。 或其法定代表人或合法有效的股东代理人
做提案说明。
第三十五条 在股东年会上，每名独立
（新增）
董事应作出述职报告。
第四十四条 股东大会审议提案时，不 第三十九条 股东会审议提案时，不得
得对提案内容进行修改，否则，有关变更都 对提案内容进行修改，若变更，则应当被视
应视为一个新的提案，不得在该次股东大会 为一个新的提案，不得在该次股东会上进行
上进行表决。 表决。
第四十五条 股东大会对所有列入议 第四十条 除累积投票制外，股东会对
事日程的提案应当逐项进行表决，除因不可 所有列入议事日程的提案应当逐项进行表
抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不 决，对同一事项有不同提案的，应以提案提
能作出决议外，不得对提案搁置或不予表 出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
决。股东大会对同一事项有不同提案的，应 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作 或者不能作出决议外，不得对提案进行搁置
出决议。对同一事项有不同提案的，股东或 或不予表决。对同一事项有不同提案的，股
者其代理人在股东大会上不得对同一事项 东或者其代理人在股东会上不得对同一事
的不同提案同时投赞成票。 项的不同提案同时投赞成票。
第四十六条 会议主持人有义务提请 第四十一条 股东会采取记名方式投
股东大会对提案采取记名投票进行表决。每 票表决。
现在条文 修订后条文
个股东或股东代理人，以其所代表的有表决 会议主持人有义务提请股东会对提案
权的股份数额行使表决权。每一股份有一票 采取记名投票进行表决。每个股东或股东代
表决权。 理人，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。每一股份有一票表决权。
第四十七条 股东大会审议董事、监事 第四十二条 股东会审议董事选举的
选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表
人逐个进行表决。 决。
第四十八条 股东大会决议分为普通 第四十三条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
（一）普通决议 （一）普通决议
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
过： 过：
（1）董事会和监事会的工作报告； （1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟订的利润分配方案和亏 （2）董事会拟订的利润分配方案和亏
损弥补方案； 损弥补方案；
（3）董事会成员、监事会成员中非由 （3）董事会成员中非由职工代表担任
职工代表担任的监事的任免及其报酬、支付 的董事的任免及其报酬、支付方法事宜；
方法事宜； ……
…… （二）特别决议
（二）特别决议 1. 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 2. 下列事项由股东会以特别决议通
过： ……
…… （5）公司在 1 年内购买、出售重大资
（5）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （6）按照担保金额连续 12 个月内累计
总资产 30%的； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（6）按照担保金额连续十二个月内累 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 ……
产 30%的担保；
现在条文 修订后条文
……
第四十九条 受影响的类别股东，无论 （删除）
原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本
规则第十五条（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会议上具
有表决权，但有利害关系的股东在类别股东
会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要约或在
深圳证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指在《公司章程》所定义的控股股东。
（二）在公司按照《公司章程》的规定
在深圳证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东。
（三）在公司改组方案中，“有利害关
系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第五十条 类别股东会议的决议，应当 （删除）
经根据前条规定由出席类别股东会议的有
表决权的三分之二以上的股权表决通过，方
可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别
程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔 12 个月单独或者同时发行境内上
市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的
境内上市内资股、境外上市外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的 20%的。
（二）公司设立时发行境内上市内资
股、境外上市外资股的计划，自国务院证券
监督管理机构批准之日起 15 个月内完成
现在条文 修订后条文
的。
（三）经国务院证券监督管理机构批
准，公司股东将其持有的未上市股份在境外
上市交易的。
第五十一条 股东大会审议有关关联 第四十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其代表的有表决权的股份数不应计入有 其代表的有表决权的股份数不应计入有效
效表决股份总数；股东大会决议的公告应当 表决股份总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
如任何股东须按上市地上市规则在某 股东会审议影响中小股东利益的重大
一事项上放弃表决权，则该股东或股东代理 事项时，对中小股东表决应当单独计票。单
人投票，不得计入表决结果。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者上市地监管规则的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不对征集投票
权提出最低持股比例限制，法律法规另有规
定除外。
如任何股东须按适用的法律法规及公
司上市地证券监管规则在某一事项上放弃
表决权，则该股东或股东代理人投票，不得
计入表决结果。如任何股东须按适用的法律
法规及公司上市地证券监管规则在某一事
项上被限制只能够投票支持或反对某议决
现在条文 修订后条文
事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，相关的投票，不得计入表决结果。
第五十二条 …… 第四十五条 ……
股东（股东代理人）应按要求认真填写 股东（股东代理人）应按要求认真填写
表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、 表决票并投票。未填、错填、字迹无法辨认
字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃 或未投票时，视为该股东（股东代理人）放
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
“弃权”。 为“弃权”。
…… ……
第五十三条 股东大会对提案进行表 第四十六条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会对提案进行表决时，应当由律
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
公司董事会、独立董事和符合相关规定 录。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
当反对票和赞成票相等时，会议主持人
有权多投一票。
会议主持人负责决定股东大会的决议
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会
现在条文 修订后条文
议主持人应当即时进行点票。
第五十四条 股东大会应有会议记录， 第四十七条 股东会应有会议记录。会
会议主持人、出席会议的董事、监事、董事 议记录由董事会秘书负责，应记载以下内
会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上 容：
签名。会议记录由董事会秘书负责，应记载 （一）会议时间、地点、议程和召集人
以下内容： 姓名或名称。
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （二）会议主持人以及出席或列席会议
姓名或名称。 的董事、高级管理人员姓名。
（二）会议主持人以及出席或列席会议 ……
的董事、监事、高级管理人员姓名。 召集人应当保证会议记录内容真实、准
…… 确和完整。会议主席、出席会议的董事、董
召集人应当保证会议记录内容真实、准 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 当在会议记录上签名。会议记录与现场出席
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 其他方式表决情况的有效资料，应当作为公
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 司档案在公司住所保存，保存期限不少于
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 10 年。
存期限不少于 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东大 第四十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 等特殊原因导致股东会中止或不能做出决
出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 股东会或直接终止本次股东会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司所在地国 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
务院证券监督管理机构派出机构及深圳证 会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原
券交易所报告。 因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。
现在条文 修订后条文
第一条 为确保中国广核电力股份有 第一条 为确保中国广核电力股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会履行全 限公司（以下简称“公司”）董事会履行全
体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富 体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富
有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决 有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决
现在条文 修订后条文
策，规范董事会的运作程序，根据《中华人 策，规范董事会的运作程序，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
法》、
《到境外上市公司章程必备条款》、
《香 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
作指引》等境内外上市公司监管法规以及 运作》等境内外上市公司监管法规以及《中
《中国广核电力股份有限公司章程》（以下 国广核电力股份有限公司章程》（以下简称
简称“《公司章程》”），特制定本规则。 “《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使 第二条 董事会对股东会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）董事会决定公司重大问题，应当 （三）董事会决定公司重大问题，应当
事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司 事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司
管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人 高级管理人员时，党委对董事会或总裁提名
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
会、总裁推荐提名人选； 事会、总裁推荐提名人选；
…… ……
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委
委托理财、对外担保、关联交易等事项； 托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等
…… 事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 ……
公司审计的会计师事务所； （十七）向股东会提请聘请或更换为公
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总裁的工作； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检
（十九）法律、行政法规、部门规章或 查总裁的工作；
《公司章程》规定，以及股东大会授予的其 （十九）法律、行政法规、部门规章或
他职权。 《公司章程》规定，以及股东会授予的其他
职权。
第三条 董事会应当确定对外投资、收 第三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
现在条文 修订后条文
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会有权批准如下交易（公司受赠现 东会批准。
金资产及接受关联方无偿提供担保事项除 董事会有权批准如下交易（公司受赠现
外）： 金资产及接受关联方无偿提供担保事项除
外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
一期经审计总资产的 10%以上；但购买、出
的资产总额占公司最近一期经审计总资产
售重大资产的交易涉及的资产总额占公司
的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该
最近一期经审计总资产 30%以上的，或者其
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
他交易涉及的资产总额占公司最近一期经
估值的，以较高者作为计算数据；
审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会
（二）交易标的（如股权）在最近一个
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，
（二）交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，
营业收入占公司最近一个会计年度经审计
且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易
主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审
营业收入占公司最近一个会计年度经审计
议；
主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个
人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
议；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近一个
额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股
上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
应提交股东大会审议；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
（四）交易的成交金额（含承担债务和
上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
应提交股东会审议；
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
交股东大会审议；
现在条文 修订后条文
（五）交易产生的利润占公司最近一个 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利 交股东会审议；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易产生的利润占公司最近一个
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
元的，还应提交股东大会审议； 金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利
（六）公司拟与关联自然人发生的交易 润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万
在人民币 30 万元以上的关联交易事项和公 元的，还应提交股东会审议；
司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 （六）公司拟与关联自然人发生的交易
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公 在人民币 30 万元以上的关联交易事项和公
司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 司拟与关联法人发生的交易金额在人民币
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公
会批准后方可实施。 司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000
上述运用资金总额以实际发生额作为 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内 绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会
累计计算。经累计计算的发生额达到需要经 批准后方可实施。
公司股东大会审议标准的，应当于达到该标 上述运用资金总额以实际发生额作为
准之日报经公司最近一次股东大会决策。 计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 累计计算。经累计计算的发生额达到需要经
取其绝对值计算。 公司股东会审议标准的，应当于达到该标准
本条中的交易事项是指：购买或出售资 之日报经公司最近一次股东会决策。
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
子公司投资等）；提供财务资助；提供担保； 取其绝对值计算。
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 本条中的交易事项是指：购买或出售资
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提
签订许可协议。上述购买、出售的资产不含 供担保（含对控股子公司担保等）；租入或
购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 或债务重组；研究与开发项目的转让或者受
董事、总裁和其他高级管理人员有违反 让；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
法律、行政法规或者《公司章程》中关于对 购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买、
现在条文 修订后条文
外担保事项的审批权限、审议程序的规定的 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力、
行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 接受或提供劳务、工程承包，以及销售产品、
任，公司可以依法对其提起诉讼。 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司股票上市地监管规则如对本条所
述事项另有要求的，从其规定。
董事、总裁和其他高级管理人员有违反
法律、行政法规或者《公司章程》中关于对
外担保事项的审批权限、审议程序的规定的
行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四条 公司董事会应当就注册会计
（新增） 师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第六条 董事会由 10 名董事组成，其 第七条 董事会由 9 名董事组成，其中
中包括 4 名独立董事，设董事长 1 名。 包括 3 名独立董事，1 名职工董事，设董事
长 1 名。
第七条 董事会应根据法律法规及公 第八条 根据法律法规及公司股票上
司股票各上市地交易所上市规则的要求，设 市地监管规则的要求，董事会设立审计与风
立审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提 险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等
名委员会等专门委员会；结合公司所在核电 专门委员会；结合公司所在核电行业的特
行业的特点，董事会设立核安全相关的专门 点，董事会设立核安全委员会。董事会也可
委员会。董事会可根据需要设立战略委员会 根据需要设立战略委员会或其他专门委员
或其他专门委员会。各专门委员会对董事会 会。
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行 各专门委员会对董事会负责，依照《公
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
委员会就专业性事项进行研究，提出意见及 提交董事会审议决定。专门委员会就专业性
建议，供董事会决策参考。 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
专门委员会成员全部由董事组成，其中 决策参考。
审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬 专门委员会成员全部由董事组成，其中
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
计与风险管理委员会的召集人为会计专业 委员会中独立董事应过半数，并由独立董事
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 担任委员会主任，且为会议召集人。
程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
现在条文 修订后条文
第九条 依照《公司章程》规定，公司
（新增） 不设监事会、监事，由审计与风险管理委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第八条 审计与风险管理委员会至少 第十条 审计与风险管理委员会至少
由 3 名成员组成，所有成员均须为非执行董 由 3 名成员组成，所有成员均须为非执行董
事，其中独立董事应占多数，且至少有一名 事，其中至少有 1 名独立董事委员为会计专
独立董事委员具备会计或相关财务管理专 业人士。审计与风险管理委员会主任委员必
长。审计与风险管理委员会主任委员必须为 须为独立董事中的会计专业人士。董事会成
独立董事。审计与风险管理委员会的主要职 员中的职工代表可以成为审计与风险管理
责是检查及监督公司及其附属公司的财务 委员会成员。
报告程序、内部监控及风险管理系统。
第十一条 审计与风险管理委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计与风险管理委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（新增） 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、
内部审计机构负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则和《公司章程》规定的，以及董
事会授权的其他事项。
第十二条 审计与风险管理委员会每
季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
（新增） 时会议。审计与风险管理委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当
经审计与风险管理委员会成员的过半数通
现在条文 修订后条文
过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风险管
理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董
事会负责制定。
第十三条 提名委员会至少由 3 名成员
组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
第十条 提名委员会至少由 3 名成员
（一）提名或者任免董事；
组成，其中独立董事应占多数。提名委员会
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
的主任委员必须为独立董事。提名委员会的
（三）法律、行政法规、公司股票上市
主要职责是就委任董事及高级管理人员向
地监管规则和《公司章程》规定的，以及董
董事会提供推荐建议。
事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十四条 薪酬委员会至少由 3 名成员
组成，负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
第九条 薪酬委员会至少由 3 名成员 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
组成，其中独立董事应占多数。薪酬委员会 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
的主任委员必须为独立董事。薪酬委员会的 事项向董事会提出建议：
主要职责是就董事及高级管理人员的薪酬 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
政策及薪酬架构向董事会提供推荐建议，并 （二）制定或者变更股权激励计划、员
为制订该等薪酬政策订立一套正式透明的 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
程序。 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
现在条文 修订后条文
地监管规则和《公司章程》规定的，以及董
事会授权的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十五条 核安全委员会由 5 名成员组
成，委员包括非执行董事、执行董事和独立
董事，主任委员由董事长担任。核安全委员
会重点关注核电厂与核安全的可靠性，主要
通过审阅相关报告，与内外部沟通以及现场
调研方式，了解和研究公司的核安全现状和
趋势，为董事会提供相应的建议和支持。核
安全委员会履行以下职责：
第十一条 核安全委员会由 5 名成员
（一）听取公司关于核安全状态的汇
组成，委员包括非执行董事、执行董事和独
报；
立董事，主任委员由董事长担任。核安全委
（二）听取第三方机构对公司核安全状
员会的主要职责是就提升公司的核安全水
态的独立评估报告；
平向董事会提供建议。
（三）根据工作需要，组织实施必要的
现场检查、指导和调研活动；
（四）向董事会汇报意见和建议；
（五）就股东会关注的核安全事项给予
适当回应；
（六）法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则和《公司章程》规定的，以及董
事会授权的其他事项。
第十四条 董事会秘书履行以下主要 第十八条 董事会秘书履行以下主要
职责： 职责：
（一）协助董事处理董事会的日常工 （一）协助董事处理董事会的日常工
作，持续向董事、总裁等提供、提醒并确保 作，持续向董事、总裁等提供、提醒并确保
其了解境内外监管机构有关公司治理的法 其了解境内外监管机构有关公司治理的法
规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职 规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职
权时切实履行境内外法律、法规、本章程和 权时切实履行境内外法律、法规、《公司章
其他有关规定； 程》和其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有 （二）负责董事会、股东会文件的有关
现在条文 修订后条文
关组织和准备工作，参加股东大会、董事会 组织和准备工作，参加股东会、董事会会议
会议、监事会会议及高级管理人员相关会 及高级管理人员相关会议，负责股东会、董
议，负责董事会会议记录工作并签字，保证 事会会议记录工作并签字，保证会议决策符
会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议 合法定程序，并掌握股东会、董事会决议的
的执行情况； 执行情况；
…… ……
（九）履行董事会授予的其他职权以及 （九）履行董事会授予的其他职权以及
公司股票上市的证券交易所上市规则所要 公司股票上市地监管规则要求具有的其他
求具有的其他职权。 职权。
第十八条 有下列情形之一时，董事长 第二十二条 有下列情形之一时，董事
应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时 长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临
董事会会议： 时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议 （一）代表 10%以上表决权的股东提议
时。 时；
（二）董事长认为必要时。 （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时。 （三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时。 （四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）总裁提议时。 （五）总裁提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。 （六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照开会的方式划分，董事 第二十三条 按照开会的方式划分，董
会会议分为现场会议、可视电话会议和书面 事会会议分为现场会议、电子通信会议和书
提案会议。董事会定期会议并不包括以书面 面提案会议。董事会定期会议并不包括以书
提案会议的方式取得董事会批准。 面提案会议的方式取得董事会批准。
董事会会议以现场召开为原则。 董事会会议以现场召开为原则，也可以
董事会会议可以采用可视电话会议形 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
式举行，只要与会董事能听清其他董事讲 非以现场方式召开的，以视频显示在场
话，并进行交流。以此种方式召开的董事会 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
应进行录音和录像，董事在该等会议上不能 定期限内提交传真或者电子邮件等有效表
对会议决议即时签字的，应采取口头表决的 决票的董事视为亲自出席会议。
方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口 除公司股票上市地监管规则另有规定
头表决具有与书面签字同等的效力，但事后 外，董事会会议因故不能采用现场会议方
的书面签字必须与会议上的口头表决相一 式、电子通信方式的，可采用书面提案方式
致。董事会会议也可以采取现场与其他方式 开会，即将拟讨论审议的提案内容以书面形
现在条文 修订后条文
同时进行的方式召开。 式派发给全体董事进行表决，除非董事在决
非以现场方式召开的，以视频显示在场 议上另有记载，董事在决议上签字即视为表
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 决同意。
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
除公司股票上市地监管规则另有规定
外，董事会会议因故不能采用现场会议方
式、可视电话会议方式的，可采用书面提案
方式开会，即将拟讨论审议的提案内容以书
面形式派发给全体董事进行表决，除非董事
在决议上另有记载，董事在决议上签字即视
为表决同意。
第二十条 提案的提出 第二十四条 提案的提出
董事会提案的提出，主要依据以下情 董事会提案的提出，主要依据以下情
况： 况：
（一）董事提议的事项。 （一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项。 （二）董事会专门委员会提议的事项；
（三）董事会专门委员会提议的事项。 （三）总裁提议的事项；
（四）总裁提议的事项。 （四）《公司章程》及本规则规定的其
（五）《公司章程》及本规则规定的其 他情形。
他情形。
第二十二条 临时会议的提议程序 第二十六条 临时会议的提议程序
第十八条规定的有关临时董事会会议 第二十二条规定的有关临时董事会会
提议以书面形式提出并应当载明下列事项： 议提议以书面形式提出并应当载明下列事
…… 项：
提案内容应当属于本公司《公司章程》 ……
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 提案内容应当属于《公司章程》规定的
关的材料应当一并提交。 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
在收到上述书面提议和有关材料后，公 料应当一并提交。
司应当于当日转交董事长。董事长认为提案 在收到上述书面提议和有关材料后，公
内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 司应当于当日转交董事长。董事长认为提案
可以要求提议人修改或者补充。 内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
董事长应当自接到提议或者证券监管 可以要求提议人修改或者补充。
部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
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主持会议。
第二十三条 会议的召集 第二十七条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发会议 董事会会议由董事长召集并签发会议
通知，董事长不能召集或不召集的，由半数 通知，董事长不能召集或不召集的，由过半
以上的董事共同推举一名董事负责召集会 数的董事共同推举 1 名董事负责召集会议。
议。召集人负责签发召集会议的通知。 召集人负责签发召集会议的通知。
第二十四条 会议通知 第二十八条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全 （一）董事会会议召开前应当事先向全
体董事、全体监事发出会议通知。会议通知 体董事发出会议通知。会议通知的内容一般
的内容一般包括： 包括：
会议通知应抄送其他列席人员。 会议通知应抄送其他列席人员。
…… ……
第二十六条 会前沟通 第三十条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘 会议通知发出至会议召开前，董事会秘
书负责或组织安排与所有董事的沟通和联 书负责或组织安排与所有董事的沟通和联
络，获得董事关于有关提案的意见或建议， 络，获得董事关于有关提案的意见或建议，
并将该等意见或建议及时转达提案提出人， 并将该等意见或建议及时转达提案提出人，
以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应 以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应
及时安排补充董事对提案内容作出决策所 及时安排补充董事对提案内容作出决策所
需的资料，包括会议议题的相关背景材料、 需的资料，包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况等有助于董事作出 独立董事事前认可情况等有助于董事作出
科学、迅速和谨慎决策的资料，及时答复董 科学、迅速和谨慎决策的资料，及时答复董
事提出的问询，在会议召开前根据董事的要 事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议资料。董事会会议材料不充 求补充相关会议资料。董事会会议材料不充
分时，半数以上独立董事有权书面要求延期 分时，过半数的独立董事有权书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项。 召开董事会会议或者延期审议相关事项。
第二十七条 会议的召开 第三十一条 会议的召开
…… ……
董事会会议由董事长主持，董事长不能 董事会会议由董事长主持，董事长不能
主持或不主持的，由半数以上的董事共同推 主持或不主持的，由过半数的董事共同推举
举一名董事负责主持会议。 1 名董事负责主持会议。
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第二十九条 提案的审议 第三十三条 提案的审议
…… ……
独立董事应当根据法律法规、公司股票 独立董事有权根据法律法规、公司股票
上市的各证券交易所的上市规则等的规定 上市地监管规则等的规定发表独立意见。
发表独立意见。
第三十条 提案的表决 第三十四条 提案的表决
…… ……
（四）在股东大会授权范围内，决定公 （四）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委
委托理财、对外担保、关联交易等事项； 托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等
（五）依据法律法规和《公司章程》的 事项；
规定，审议公司对外担保事项； （五）依据法律法规和《公司章程》的
（六）制订《公司章程》及公司股东大 规定，审议公司对外担保事项；
会议事规则、本规则的修改方案； （六）制订《公司章程》及公司股东会
…… 议事规则、本规则的修改方案；
……
第三十一条 回避表决 第三十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
（一）公司股票上市的证券交易所的上 （一）公司股票上市地监管规则规定董
市规则规定董事应当回避的情形。 事应当回避的情形；
…… ……
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可 会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。需回避表决的董事不得列入会议的法 通过。需回避表决的董事不得列入会议的法
定人数（本条之限制不适用于公司股票上市 定人数（本条之限制不适用于公司股票上市
的证券交易所的上市规则或公司股票上市 地监管规则允许之情况）。如果不足 3 名董
的证券交易所允许之情况）。如果不足 3 名 事能够就此事项进行表决，该事项应交由股
董事能够就此事项进行表决，该事项应交由 东会进行表决。
股东会议进行表决。
第三十六条 公司董事会必须严格执 第四十条 公司董事会必须严格执行
行公司股票上市地监管部门和交易所有关 公司股票上市地监管规则有关信息披露的
信息披露的规定，全面、及时、准确地披露 规定，全面、及时、准确地披露须予披露的
须予披露的董事会会议所议事项或决议。 董事会会议所议事项或决议。
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第三十八条 如独立董事发表独立意 第四十二条 如独立董事发表独立意
见的有关事项按公司股票上市地监管部门 见的有关事项按公司股票上市地监管规则
和交易所有关信息披露的规定属于需要披 有关信息披露的规定属于需要披露的事项，
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公司应当将独立董事的意见予以公告。
公告。
第三十九条 对需要保密的董事会会 第四十三条 对需要保密的董事会会
议有关内容，知情人员必须保守机密，违者 议有关内容，知情人员必须依照法律法规、
追究其责任。 公司保密制度和保密协议相关要求履行保
密义务，违者应追究其责任。
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