北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）委托，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行
了核查。
法律意见书
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，以及
现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
法律意见书
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/明阳电路 指 深圳明阳电路科技股份有限公司（证券代码：300739）
深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》（2025 年修订）
《公司章程》 指 明阳电路现行有效的公司章程及其修正案
激励计划草案/《激励计划 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票
指
（草案）
》 激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
我国/中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律意见书
正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 深圳明阳电路科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007298410748
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 张佩珂
住址 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋
营业期限 2001 年 07 月 31 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目是：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及技
术进出口。，许可经营项目是：生产经营层压多层线路板；增加：
经营范围 生产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：
载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销
售。
经中国证监会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]2376 号）核准，公司于 2018 年 1 月 23 日公开发行人
民币普通股（A 股）30,800,000 股。根据深交所《关于深圳明阳电路科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]63 号），同意公
司首次公开发行的普通股股票于 2018 年 2 月 1 日在深交所创业板上市交易，证
券简称为“明阳电路”，证券代码为“300739”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法律意见书
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符
合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激
励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）
项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
法律意见书
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分
“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量
和分配安排如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 482.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.39%。其中首次授予 432.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.24%；预留
预留部分占本次授予权益总额的 10.37%。
日，尚有 110.97 万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额的 20%。
法律意见书
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制
划授予限制 占股本总
姓名 国籍 职务 性股票数量
性股票总数 额的比例
（万股）
的比例
胡诗益 中国 董事、副总经理 35.00 7.26% 0.10%
窦旭才 中国 董事、副总经理 35.00 7.26% 0.10%
赵春林 中国 董事 30.00 6.22% 0.09%
张伟 中国 财务总监、董事会秘书 20.00 4.15% 0.06%
中层管理人员和核心骨干人员（92 人） 312.00 64.73% 0.90%
预留部分 50.00 10.37% 0.14%
合计 482.00 100.00% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量均未超过公司
股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量和分配情况符合《管
理办法》第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的
规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期如下：
法律意见书
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在该激励
对象限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励
计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
法律意见书
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予部分在 2025 年三季度报告披露
前授出，则预留部分的限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在
限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个
首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
解除限售期
日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个
首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个
首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
若预留授予部分在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股
票各期解除限售时间安排与首次授予一致。若预留授予部分在 2025 年三季度报
告披露后授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
法律意见书
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵守照《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关
禁售及限售规定，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职内每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和
限售期的相关规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
法律意见书
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 8.57 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 8.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.13 元的 50%，为每股 8.57 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.21 元的 50%，为每股 7.61
元。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A）
对应考核 各年度净利润（B）
解除限售期 （以 2024 年为基数）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
法律意见书
若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留部分业绩
考核要求与首次授予部分一致；若预留限制性股票在 2025 年三季度报告披露后
授出，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A）
对应考核 各年度净利润（B）
解除限售期 （以 2024 年为基数）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
根据各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润（B），确定各年度的业
绩考核目标对应的解除限售期公司层面解除限售比例：
考核指标 考核指标完成情况 公司解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) An≤A
A
B≥Bm Y=100%
净利润（B) Bn≤B
B
可解除限售比例 X、Y 取孰高值
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，
公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象
对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
法律意见书
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例×个人解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟定《激励计划（草案）》
及其摘要并提交公司第四届董事会第七次会议审议。
法律意见书
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关
的议案。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关
的议案。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划
尚需履行以下程序：
期不少于 10 天。
意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
行的程序。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定，公司尚需按照《管理办
法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事、也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 96 人，包括：
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公
司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，董事、高级管理人员须经公司股东大会
或董事会聘任。
法律意见书
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则
上参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
五、本激励计划所涉及的信息披露情况
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定
公告公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需
根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司提供的资料，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保
以及其他任何形式的财务资助的情形。
法律意见书
本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。”
的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、限售和解除限售
安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、解除限售条件等事项）未违反有关
法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司董事胡诗益、
窦旭才、赵春林三人为本激励计划的激励对象。公司第四届董事会第七次会议审
议本激励计划相关议案时，关联董事胡诗益、窦旭才、赵春林已回避表决。
法律意见书
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》
第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格，本激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法
规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
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