北京佰仁医疗科技股份有限公司
募集资金管理制度
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及本制度规定进行公司募集资金管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；
（二）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（三）实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也
应存放于募集资金专户管理。
（四）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用
及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支
划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金
额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面
报告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
额50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使
用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的申请报告，内容应包括
申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指
在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对募集资金使用部门的使用申请，由财
务部门审核，财务负责人、总经理签批，财务部门执行的程序。
第十四条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司募集资金管
理实施细则履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部
门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管领导签字后报财务部审核通过，
并逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后方可予以付款；凡超过董事会授
权范围的，须报经董事会审批；凡超过董事会权限范围的，须报经股东会审批。
公司根据用款额度的大小，对募集资金的使用申请实施分级审批。具体审批权
限和支付流程，按照公司募集资金管理实施细则执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正
当利益。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个
月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。科创公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见，科创公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，由
公司根据用款额度的大小，按照公司资金支付审批管理规定实施分级审批，但上述
节余募集资金的使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前
期中介机构意见的合理性。
公司依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
第5.3.5条、第5.3.8条、第5.3.9条规定使用募集资金规定使用募集资金，超过董事会
审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集投资项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情
况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告；公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发
现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独
立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并
及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报
告。
第三十二条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日
常监督。公司总经理每半年以书面形式向董事会审计委员会专项报告募集资金使用
情况。董事会审计委员会认为募集资金管理存在违规行为的，应当及时向董事会报
告，由董事会及时采取有效措施予以纠正。
第三十三条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合
募集资金说明书承诺或股东会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募
集资金说明书预测的水平。公司独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用
是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计部门应关注募集资金的存放
和使用是否与公司信息披露相一致。
未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序, 致使
公司遭受损失的, 相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事
赔偿在内的法律责任。
第六章 附则
第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构
或者独立财务顾问、会计师事务所违反本制度的，上海证券交易所依据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，上
海证券交易所将报中国证监会查处。
第三十六条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。本制度由公司
董事会负责解释。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触时，
以相关法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。
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