证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-031
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《取消监事会并修订<公司章程>的议
案》及《修订并制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司将不再设立监事会，并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会的相关
职权由董事会审计委员会承接，
《中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会议事规则》
相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高
级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为
进一步完善公司治理结构，适应公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实
际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，《公司章程》具体修订情况
详见附件。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行
审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登
记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、公司修订、制定部分治理制度的情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司本次共修订 24 项制度并制定
《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，具体明细
如下表：
序号 制度名称 变更情况
其中，序号 1 至 8 项制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表。
原公司章程 修订后公司章程
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中复神鹰碳纤维股份有限公司（以 第一条 为维护中复神鹰碳纤维股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）
，
根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共 并参照《上市公司章程指引》等其他规定，制订本章
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、 程。
保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司于 2021 年 12 月 15 日取得上海证券 第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经中国证券监督
交易所的审核同意，于 2022 年 2 月 22 日取得中国证 管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次
券监督管理委员会同意注册的决定，首次向社会公众 向社会公众发行人民币普通股 100,000,000 股，于
发行人民币普通股 100,000,000 股，于 2022 年 4 月 6 2022 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市。
日在上海证券交易所上市。
第七条 公司的组织形式为股份有限公司，具有独 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
立的法人资格；公司的营业期限为长期。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。法定 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的
代表人行使下列职权： 法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
（一）代表公司对外签署有关文件； 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
（二）检查股东大会决议的落实情况，并向股东大 日起 30 日内确定新的法定代表人。
会报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，
在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决
权，并事后向股东大会报告。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活
动受中国的法律、法规和规章的管辖和保护，任何组
织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监 事、
原公司章程 修订后公司章程
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
董事、监事、高级管理人员。 管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，
通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程
规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币 1 元。 值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 有限责任公司上海分公司集中存管。
第 十八 条 公 司整 体 变更 设 立时 的 股份 总 数 为 第 十九 条 公 司整 体 变更 设 立时 的 股份 总 数为
出资方式、出资时间如下： 发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间
…… 如下：
……
第十九条 公司股份总数为 900,000,000 股，均为 第二十条 公司已发行的股份总数为 900,000,000
普通股。 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
用 方
原公司章程 修订后公司章程
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
式。 方式。
公司董事会有权在 3 年内决定发行不超过已发行
股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经
股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事 2/3 以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销， 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的
记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依据法律、法规及本 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
章程的规定转让。
原公司章程 修订后公司章程
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股 份的充分证据。公司股东按其持有股份的类别享有权
东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 权利，承担同种义务。
义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
原公司章程 修订后公司章程
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
者索取资料时，应向公司提供证明其持有公司股份种 息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有
按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息及 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
资料予以保密。 实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东应对所
查阅的信息及资料予以保密。
第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
民法院撤销。人民法院宣告上述决议无效或撤销决议 除外。
后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
公司登记机关申请撤销变更登记。 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
原公司章程 修订后公司章程
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规以及本章程规定的其他义 损害公司债权人的利益；
务。 （五）法律、行政法规以及本章程规定的其他义
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司债务承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
原公司章程 修订后公司章程
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
成损失的，应当承担赔偿责任。 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 行为；
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 公司股东大会行使下列职权： 第四十六条 公司股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
原公司章程 修订后公司章程
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议、批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议、批准监事会的报告； 方案；
（五）审议、批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （七）修改公司章程；
（八）对公司发行债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变 计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的交易事
（十）修改公司章程； 项和第四十八条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的交易 （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额
事项和第四十六条规定的担保事项； （公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产和单
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 总资产或市值 1％以上，且超过 3,000 万元的关联交
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额 易；
（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1％ （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
以上，且超过 3,000 万元的关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议法律、行政法规、部门规章及公司 议。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述
章程规定由股东大会决定的其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司发生以下交易（公司提供担保、 第四十七条 公司发生以下交易（公司提供担保、
受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）时， 提供财务资助、受赠现金资产和单纯减免公司义务的
须经董事会审议后提交股东大会审议： 债务除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上； 产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 50%以上； 资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相 相
原公司章程 修订后公司章程
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额 前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
前述交易规定的市值，是指交易前 10 个交易日收 前述交易规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。 盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
用前述规定。 用前述规定。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证
则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易 券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，
类别下标的相关的各项交易，应当按照连续 12 个月累 对相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照连
计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算； 会审议。
相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
易所科创板股票上市规则》规定为准。同类交易事项 相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交
已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累 易所科创板股票上市规则》规定为准。同类交易事项
计计算范围。 已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 计计算范围。
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
的规定履行股东大会审议程序。 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条
的规定履行股东会审议程序。
第四十六条 公司及其全资、控股子公司除相互提 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会
供担保外，不得对公司及其全资、控股子公司以外的 审议通过后提交股东会审议通过：
第三方提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
供下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 产 10％的担保；
会审议： （二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
产 10％的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公 担保；
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。 （七）法律法规或上海证券交易所规定的其他担
保。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权
限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相
关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人
员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，
原公司章程 修订后公司章程
将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 会，年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
会计年度结束后的 6 个月内举行；有下列情形之一的， 结束后的 6 个月内举行；有下列情形之一的，公司在
公司在事实发生之日起 2 个月内应召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月内应召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； 人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有本公司有表决权股份总
（三）单独或者合计持有本公司有表决权股份总 数 10%以上的股东书面请求时；
数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情 形。
形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点一般为 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东 地或公司股东会通知中指定的地点。股东会将设置会
大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。股 场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 集股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
原公司章程 修订后公司章程
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
低于 10%。 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 材料。
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
料。 于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
原公司章程 修订后公司章程
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得 股东会结束当日下午 3：00。
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
原公司章程 修订后公司章程
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及其代表的股份数额； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
理人员应当列席会议。 质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
原公司章程 修订后公司章程
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反章程或议事规 表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 召开股东会时，会议主持人违反章程或议事规则
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
任会议主持人，继续开会。 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。 会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
原公司章程 修订后公司章程
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）增加或者减少注册资本； （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程；
（三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东大会审议关联交易事项，有关联 第八十五条 股东会审议关联交易事项，有关联关
关系股东的回避和表决程序如下： 系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披
会披露其关联关系； 露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
股东与关联交易事项的关联关系； 东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回 （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避
避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决 并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，
权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股 会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对
东对关联交易事项进行审议、表决； 关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的关 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的关
联股东之外的非关联股东所持表决权的半数以上通 联股东之外的非关联股东所持表决权的过半数通过；
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的 如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过； 联股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效， 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，
原公司章程 修订后公司章程
重新表决。 重新表决。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应当向
监事进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的 股东说明候选董事的简历和基本情况。
简历和基本情况。 董事（不含职工董事）候选人的提名方式和程序
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 如下：
（一）董事候选人提名方式和程序 （一）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可
书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候 候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提
选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 交股东会选举。
股东大会选举。 （二）董事会可以提名推荐公司董事候选人、独
事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交 提交股东会选举。
股东大会选举。 （三）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可
名推荐公司独立董事候选人，由董事会进行资格审查 审查后，形成书面提案提交股东会选举。
后，形成书面提案提交股东大会选举。 （四）审计委员会可以提名推荐公司独立董事候
以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 股东会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由监事会进 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 以上的或者股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实
事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 鹰碳纤维股份有限公司累积投票制实施细则》中予以
代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制。累积投票制度的具体事宜于《中复神鹰碳纤维股
份有限公司累积投票制实施细则》中予以详细规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
原公司章程 修订后公司章程
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，除
案的，除非股东大会决议另有规定，否则新任董事、 非股东会决议另有规定，否则新任董事自股东会通过
监事自股东大会通过选举提案后立即就任。 选举提案后立即就任。
第五章 党委
第四章 党委
（章节顺序调整）
第三十条 公司设立党委。党委设书记一名，其他 第一百〇一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担 其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一
任，可设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条 人担任，可设立主抓公司党建工作的专职副书记。符
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经
经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员 理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有
可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设 关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
立纪委。
第三十一条 公司党委依照规定讨论和决定企业 第一百〇二条 公司党委依照规定讨论和决定企
重大事项。主要职责是： 业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致； 一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
原公司章程 修订后公司章程
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实； 组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展； 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。 群团组织。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可
原公司章程 修订后公司章程
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 如职工人数达到 300 人以上的，董事会成员中应
当有公司职工代表，职工代表担任的董事不超过董事
总数的 1/3。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 业务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司
原公司章程 修订后公司章程
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事原则上应当亲自出席董事会 第一百〇七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不
会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
表明确意见。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托 董事会应当建议股东会予以撤换。
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
将在 2 日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事职务。
事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇九条 公司建立董事、高级管理人员离职
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 任期结束 6 个月内仍然有效。董事、高级管理人员在
形和条件下结束。 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
原公司章程 修订后公司章程
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 9 名董
责。 事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。董事
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中非 会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长及副董事长
独立董事 6 名，独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人、 由全体董事过半数选举产生。董事长、副董事长任期 3
副董事长 1 人，董事长及副董事长由全体董事过半数 年，任期届满，连选可以连任。
选举和罢免。董事长、副董事长任期 3 年，任期届满，
连选可以连任。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 者股东会授予的其他职权。
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
原公司章程 修订后公司章程
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 议。
的意见。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
第一百一十八条 董事会可以制定董事会议事规 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百二十条 公司发生的达到下列标准之一但 第一百一十九条 公司发生的达到下列标准之一
未达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易（公 但未达到本章程第四十七条规定的任一标准的交易
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 （公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董事
务和对外投资除外），应提交董事会批准，并应当及 会批准，并应当及时披露：
时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上；
产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的 10%以上；
资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且超过 100 万元。
的 10%以上，且超过 100 万元。 公司对外投资交易事项不论金额大小均应由董事
公司对外投资交易事项不论金额大小均应由董事 会审议，达到《公司章程》第四十七条规定的股东会
会审议，达到《公司章程》第四十五条规定的股东大 审议标准时，应由股东会审议。
会审议标准时，应由股东大会审议。 前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 用前述规定。
用前述规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。除提供担保、提供财务资助、委托理财等上
值计算。除提供担保、委托理财等上海证券交易所业 海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指
务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同 标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累 照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过
计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 董事会审议。
第一百二十二条 公司与关联自然人发生的交易 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的 金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
原公司章程 修订后公司章程
上，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保、受 上，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保、提
赠现金资产及单纯减免公司义务的债务除外），由董 供财务资助、受赠现金资产及单纯减免公司义务的债
事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十四条第 务除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章
（十四）项规定需经股东大会审议标准的，须在董事 程第四十六条第（十一）项规定需经股东会审议标准
会审议通过后提交股东大会审议批准。 的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开 2 次会议， 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
第一百二十八条 董事会书面会议通知应该至少 第一百二十七条 董事会书面会议通知应该至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的日期和地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。对外担保事项应当经全体董事的三分之 过半数通过，本章程另有规定的除外。对外担保事项
二以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半 应当经全体董事的 2/3 以上通过，关联交易事项应经
数通过。 无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面表 第一百三十条 董事会决议表决方式为：书面表决
决或举手表决。 或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参 下，可以用传真等电子通讯方式进行并作出决议，并
会 由
原公司章程 修订后公司章程
董事签字。 参会董事签字。
第一百一十条 公司董事会中设独立董事，独立董 第一百三十四条 公司董事会中设独立董事，独立
事人数不得少于董事会成员的 1/3，其中至少有 1 名会 董事人数不得少于董事会成员的 1/3，其中至少有 1
计专业人士。 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损
害。
第一百一十一条 独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第一百一十三条 公司制定独立董事工作制度，具
体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权
利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
原公司章程 修订后公司章程
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程
原公司章程 修订后公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会秘书
（整节删除）
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
原公司章程 修订后公司章程
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开 1
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 董事会设立审计委员会、提名委 第一百四十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应占多数并 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会成员应为单数，并不得少于 3
名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中，独立董事应过半数并担任召集人。
第一百三十八条 董事会各专门委员会的主要职 第一百四十八条 战略与 ESG 委员会的主要职责
责如下： 权限：
（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的 （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案
工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确 进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
保董事会对公司和股东负责； （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债
（二）提名委员会主要负责对公司董事和高级管 券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建
理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议； 议；
（三）战略委员会主要负责对公司长期发展战略 （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及
和重大投资决策进行研究并提出建议； 资产出让进行研究并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公 （四）对《公司章程》规定的须经董事会审议的
司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出 公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高 （五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究
级管理人员的薪酬政策与方案。 并提出建议；
（六）识别公司 ESG 相关风险和机遇；对公司 ESG
战略、目标及中长期行动计划等相关事项进行研究并
提出相应的建议，统筹公司 ESG 执行团队工作的开展，
原公司章程 修订后公司章程
审阅公司年度 ESG 报告；
（七）依据法律法规、公司章程和董事会授予的
其他职权。
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
构提供专业意见，有关费用由公司承担。 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
董事会制定审计委员会、提名委员会、战略委员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
会、薪酬与考核委员会工作细则，各专门委员会应遵 董事会提出建议：
照执行。 （一）提名或者任免董事；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
案应提交董事会审查决定。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决
或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，均由 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
总经理提名，董事会聘任或解聘。 聘。
第一百四十一条 《公司法》及本章程规定不得担 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
百零三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董 董
原公司章程 修订后公司章程
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应当制订总经理工作制 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作制度，
度，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
总经理工作制度包括下列内容： 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 应当承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会
（整章删除）
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条 公司按照法律、行政法规、国务 第一百六十五条 公司按照法律、行政法规和国家
原公司章程 修订后公司章程
院财政主管部门的规定及本章程的规定建立公司的财 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
务会计制度。
第一百六十七条 公司应当在每一会计年度结束 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会 所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账册外，不得 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账册。公司资产不得以任何个人的名义开立 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
账户存储。 户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配，但本 照股东持有的股份比例分配。
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
规定分配的利润退还公司。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司利润分配具体政策： 第一百七十一条 利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股 （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利； 票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。 公司持续经营能力。
（二）利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳 （二）利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳
定 定
原公司章程 修订后公司章程
的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在 的利润分配政策，原则上每年进行 1 次利润分配。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例： （三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金 公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大
投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当 投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%；最近三年以现金方式 于当年实现的可分配利润的 10%；最近 3 年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利
润的 30%。 润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
程序，提出差异化的现金分红政策： 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
所占比例最低应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
所占比例最低应达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
所占比例最低应达到 20%。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 所占比例最低应达到 20%。
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（四）公司发放股票股利的具体条件： 的，可以按照前款第三项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有 （四）公司发放股票股利的具体条件：
成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有
模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司 成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司
件下，提出股票股利分配方案。 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配方案。
第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根 （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根
据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规 据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规
划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见，并经 划等因素拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东会审
案，并直接提交董事会审议。 议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见
的条件及其决策程序要求等事宜。 （如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记 记录作为公司档案妥善保存。
原公司章程 修订后公司章程
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
司档案妥善保存。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 由，并披露。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过
小股东关心的问题。 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
（二）公司满足前述第一百七十二条规定的现金 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金 小股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 （二）公司满足前述第一百七十一条规定的现金
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金
提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予
以披露。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
第一百七十四条 公司利润分配方案的实施：公司 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施：公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策的调整或变 第一百七十四条 公司利润分配政策的调整或变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利
润分配政策进行调整或变更。 润分配政策进行调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出
发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关 发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关
规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会 规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会
制定，经独立董事对此发表独立意见，并经董事会、 制定，经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。
监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议 审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投
利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方 票方式为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
式为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
原公司章程 修订后公司章程
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 人的考核。
事会负责并报告工作。
第一百七十八条 公司聘用取得相关业务资格的 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。 师事务所。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、传真、邮件、电子邮件方式进行。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
会议及会议作出的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十条 公司指定上海证券交易所网站、中 第一百九十一条 公司指定符合《证券法》规定的
国证券报、证券时报等符合中国证券监督管理委员会 媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
要求的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
体。
原公司章程 修订后公司章程
第十二章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清 第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
原公司章程 修订后公司章程
不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条 第 二百 〇四 条 公 司有 本章 程第 二 百 零三 条 第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一） 第 二百 〇五 条 公 司因 本章 程第 二 百 零 三 条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 定而解散的，应当清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 日起 15 日内组成清算组进行清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
原公司章程 修订后公司章程
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改
章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十四章 附则 第十三章 附则
原公司章程 修订后公司章程
第二百一十二条 除本章程另有规定外，本章程中 第二百一十七条 除本章程另有规定外，本章程中
下列术语具有如下含义： 下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以下”、 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“不少于”，
“不少于”，都含本数；“不足”、“低于”、“超 都含本数；“不足”、“低于”、“超过”、“过”、
过”、“过”、“多于”不含本数。 “以外”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
注：除上述修订外，《公司章程》全文将“股东大会”统一调整为“股东会”。
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