中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
使用剩余超募资金和节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海
复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》及其修订说
明等相关规定和要求，对复旦微电本次使用剩余超募资金和节余募集资金永久补
充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复
旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
民币普通股 12,000.00 万股，每股发行价格为人民币 6.23 元，募集资金总额为人
民币 74,760.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 68,028.28 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐
机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构
及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见
公司已于 2021 年 8 月 3 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复
旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。
会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分超募资金人民币 2,400 万元用于永久补充流动资金。经 2022 年
度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币 2,400.00 万元用于
永久补充流动资金。
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 2,400 万元用于永久补充流动资金。经 2023
年度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币 2,400.00 万元
用于永久补充流动资金。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在
扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
拟使用
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
募集资金额
合计 66,000.00 60,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资
金到位后予以置换。
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
截至 2025 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目均已结项。为满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及其修
订说明、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定、规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流
动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的
利益。公司超募资金总额为 8,028.28 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 828.28 万元，占超募资金总额的比例为 10.32%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的计划
截至 2025 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目均已结项，节余资
金余额约为 1,113.77 万元（包括理财收益、利息等）。为提高资金使用效率并结
合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金 1,113.77 万元
（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于日常生产经营活动。
节余募集资金全部转出完毕后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与
保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
五、相关说明及承诺
公司承诺：每 12 个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募
资金总额的 30%；本次使用剩余超募资金和节余募集资金永久补充流动资金不
会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审议程序
公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第十届董事会第三次会议和第九届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余
超募资金永久补流的议案》，同意公司使用节余募集资金 1,113.77 万元和剩余超
募资金人民币 828.28 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）
用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次使用剩余超募资金和节余募集资金永久补充流动资金
符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主
营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集
资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用
剩余超募资金和节余募集资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用节余募集资金和剩余超募资金用于永
久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用
效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，
且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股
东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明等法规的要求，
保荐机构同意复旦微电使用节余募集资金和剩余超募资金补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司使用剩余超募资金和节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
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