对外投资管理办法
深圳市力合微电子股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决
策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完
整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的
规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管
理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式进
行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但不限于：
(一) 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
(三) 项目合作方式的投资；
(四) 股票、基金投资；
(五) 债券、委托贷款及其他债权投资；
(六) 其他权益类投资。
第三条 公司对外投资的原则
(一) 必须遵循国家法律、法规的规定；
(二) 必须符合《公司章程》的规定；
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(三) 必须符合公司的发展战略；
(四) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
(五) 必须坚持效益优先的原则；
(六) 必须严格执行本办法规定的投资决策流程，建立和完善风险管
理制度，切实防范各类投资风险。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法
性，符合国家宏观经济政策。
第二章 投资决策权限
第五条 投资项目立项由公司股东会、董事会、总经理按照各自的权限，分
级审批。
第六条 公司对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过500万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 董事会对公司对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）的审批
权限如下：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的10%以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万
元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且超过100万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
《股票上市规则》及《公司章程》规定须提交股东会审议通过，
按照有关规定执行。
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准。
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专
业人员进行评审。
第九条 公司的对外投资（不包括公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
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进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）不属于第六、七
条情形的，公司董事会授权总经理决定。
总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事
项必须报股东会或董事会批准；对于重大投资项目，应当组织有关
专家、专业人员进行评审。
第十条 公司进行同一类别且与标的相关的投资时，应当按照连续12个月累
计计算的原则，适用第六条、第七条。已经按照第六条、第七条履
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达
到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到
公司章程及本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审
议程序的交易事项。
第十一条 对外投资涉及的交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
公司对外投资达到第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉
及资产的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条、第七
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条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条。
第十三条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露
相关情况后免于按照本办法第十一条的规定披露审计报告，中国证
监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃
金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用第六条、第七条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先
认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应
当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，
适用第六条、第七条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用第六条、第七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前
三款规定。
第十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并
参照第十一条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按
照本办法规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易
所另有规定的除外。
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第十七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
权限执行。
第三章 主业范围投资的决策程序
第十八条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的对外投资。
第十九条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相
关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第二十条 资产经营部对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场
前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜
在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是
否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期
战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，
并上报总经理。
第二十一条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织资产经营部
编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议，按照本办法经董事
会授权总经理决定的对外投资除外。
第二十二条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进
行咨询和论证。
第二十三条 需要由股东会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第二十四条 如果资产经营部或总经理认为投资项目不可行，应按上述程序提交
不可行的书面报告，由董事会或股东会最终决策。
第四章 非主业投资的决策程序
第二十五条 非主业投资即除主业范围投资外的公司其他对外投资。
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第二十六条 对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关
职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第二十七条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第二十八条 总经理认为可行的，组织资产经营部、财务部等相关部门和人员编
制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经
理同意后报董事会审议，按照本办法经董事会授权总经理决定的对
外投资除外。
第二十九条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的
可行性进行咨询和论证。
第三十条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第三十一条 如果总经理认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面
报告，由董事会（股东会）最终决策。
第五章 实施、检查和监督
第三十二条 投资项目经股东会或董事会或总经理审议通过后，由总经理负责实
施。
第三十三条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致
投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变
更或终止。
经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开
临时股东会进行审议。
第三十四条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验
收评估，并向董事会、股东会报告。
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第三十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情
况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十六条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第三十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关单位的责任
第三十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行
为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接
责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责
任。
上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成
损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十九条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 附则
第四十一条 在本办法中，“以上”包括本数。
第四十二条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十三条 本办法以中文书写，由董事会负责解释。
第四十四条 除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
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第四十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第四十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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