深圳市力合微电子股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经
理的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作细则（以下简
称“本细则”）。
第二条 公司依法设总经理一名，副总经理若干名。
第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工
作。总经理不能履行职责或不履行职责时，由副总经理履行。
第四条 本细则对公司总经理、副总经理等全体高级管理人员及相关人员均具有
约束力；其中，董事会秘书的职责和权限由董事会秘书工作细则另行规
定。
第五条 公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
(八) 决定除《公司章程》规定须经股东会、董事会审批以外的重大交易
事项。
(九) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）、
或占公司最近一期经审计净资产或市值绝对值低于0.1%的关联交
易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）
的关联交易。
(十) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、银行
保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项
时，如单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的
比例低于10%的，由总经理审批。
(十一) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第七条 副总经理主要职权：
(一) 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作。副总
经理对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二) 总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三章 总经理的职责
第八条 总经理应履行下列职责：
(一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
(二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指
标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
(三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市
场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能
力；
(四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
(五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
(六) 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听
取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有
关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工
会或职工代表列席会议。
第九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精
神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文
化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动
员工的积极性和创造性。
第十条 总经理必须承担下列义务：
(一) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为
他人经营与本公司同类的业务；
(二) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司进行买卖、借贷，
订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
(四) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；
(五) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(六) 不得侵占公司财产，不得挪用公司资金；
(七) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及《公司章程》规定
的其他忠实和勤勉义务。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者交易，适用本条
第一款第（二）项的规定。
第十一条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；
给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十二条 总经理工作机构：
(一) 公司视实际情况设置总经理办公室，总经理办公室主要负责处理总
经理交办的各项工作；
(二) 公司各个部门向总经理汇报工作；
(三) 公司各个分支机构向总经理汇报工作。
第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托
副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展
的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次。根据
工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第十五条 公司副总经理和其他高级管理人员应参加总经理办公会议，总经理视需
要可决定公司本部有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人
参加。
第十六条 日常经营管理工作程序：
(一) 投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行
性研究制度，相关负责部门应将项目可行性报告等有关资料提交总
经理办公会议审议并提出意见，并经董事会或总经理批准后实施；
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检
查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经
理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，
由总经理决定任免。
(三) 财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签
制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总
经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，
由使用部门审核，总经理批准。
(四) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等各项工作，应根据具体情
况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第十七条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执
行。
第五章经理的聘任与解聘
第十八条 公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
公司副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或解聘。
第十九条 总经理、副总经理、财务总监可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董
事兼任上述职务，其报酬由股东会决定。
第二十条 总经理解聘事由如下：
(一)董事会决议解聘；
(二)总经理在任期届满以前主动提出辞职并经董事会确认（为免疑义，
有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定）。
第二十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章附则
第二十二条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不
含本数。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本细则修改时，由
总经理提出修改意见，提请董事会批准。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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