亚振家居股份有限公司
董事会议事规则
(修订草案)
(本董事会议事规则修订草案经 2025 年 8 月 26 日召开的亚振家居股
份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会
批准后生效）
目 录
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，
提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职
权，对股东会负责，接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第三条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董秘办
负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其
处理日常事务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等专业委员会。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
若公司职工人数在 300 人以上，则董事会成员中应当有 1 名职工代表，该职
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
（七）制订公司的对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东会授权范围内决定上述
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第八条 公司下列行为须经董事会审议通过：
（一）公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）除根据公司章程、《股东会议事规则》规定应由股东会审议的对外担
保事项外的其它担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当经
公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议决定。
其中，公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，或是关联董事回避后董事会不足 3 人时，经公司全
体独立董事过半数同意并由董事会审议后，应提交股东会审议。
上述“成交金额”、“交易”含义与公司章程所指“成交金额”、“交易”
相同。
第九条 公司发生的交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本规则相关规定重新履行审议程序。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计意见向股东会做出说明。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜，但法律法规及公司章程
规定应提交董事会或股东会审议的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行或者不履行本条第（一）项职务的，亦未指定具体人员代其
行使职责的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议的召集与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十五条 按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前 10 日和 2
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和相关列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经
全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要求。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
审计委员会可以对董事会决议事项提出质询或者建议；高级管理人员应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得委托
董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书中应当载明：
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
（一）委托人与受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签名、日期等。
受托董事应当于会议召开前向会议主持人提交书面委托书原件，并在会议签
到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十一条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。受托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席,关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第二十二条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条 非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议案发表
意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，董事会会议可采取电话、视频、电子邮件、传真等方式进行，也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面或传真或者电子
邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
第五章 会议审议与表决
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
每名出席会议的董事享有一票表决权，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
第六章 会议决议及记录
第二十九条 除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录像或录音。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
亚振家居股份有限公司 董事会议事规则
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的责任和义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第四十一条 本议事规则自公司股东会审议批准之日起生效，原董事会议事
规则同时废止。
第四十二条 本议事规则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
