株洲旗滨集团股份有限公司
董事会战略及创新发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，
保证公司规划和决策的科学性，激发自主创新能力，提升科技创新质量，培育新质生
产力，增强可持续发展能力，董事会下设董事会战略及创新发展委员会（以下简称“战
略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—可持续发展
报告（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 战略委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、
重大投融资、科技创新规划和 ESG 相关重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告
工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会有权要求高级管理人员对战略委员会的工作提供充分的支持，
并对战略委员会提出的问题尽快做出全面的回答。高级管理人员和相关部门应支持和
协助战略委员会工作，及时向战略委员会提供其履行职责所必需的信息。向战略委员
会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌
握有关资料的情况下做出决定。
第五条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》和本细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》和本
细则规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》
和本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向董事会提出撤
销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 战略委员会由八名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委
员由董事会选举产生。
第七条 战略委员会设主任委员一名，主任委员由董事会治理及人力委员会（董事
会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第八条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能
或拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会委员共同推举一名委员代行其职责，并将
有关情况及时向公司董事会报告。
第九条 战略委员会委员必须具备良好的道德品行，具有一定的宏观经济分析与判
断能力、公司所在行业经验、科技创新和相关专业知识或工作背景。有下列情形之一
的,不得担任战略委员会委员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施,期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
(八) 法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。委员在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
委员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一，相关委员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
委员在任职期间出现本条第(七)、(八)项情形的，公司应当在该事实发生之日起
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加战略
委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
委员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第十条 上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议委员候选人聘任议案的日期
为截止日。战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期
届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被
无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时
解除其委员职务。期间，如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其
不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本细则
规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举产生新的委员。战略委员会委员辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。委员辞任导致战略委员
会委员低于 3 名，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第十二条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第十三条 战略委员会设秘书 1 名，协助主任委员开展日常工作，秘书主要负责
日常联络工作，做好战略委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，负
责会议组织、督促决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第十四条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）制定与修订中长期战略规划。组织编制或滚动修订公司3–5年甚至更长周
期的总体发展战略、业务发展规划及专项子战略（如产品、市场、营销、研发、人才、
资本等战略），确保战略规划与公司资源、能力及市场环境的匹配。对宏观环境、行
业趋势、竞争格局等进行持续研究，为战略决策和调整提供依据。
（二）监督战略执行与评估。定期评估战略执行的效果，确保发展战略与经营情
况和市场环境变化相适应；及时发现并解决战略实施和执行过程以及日常经营中出现
的问题及挑战，对影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议，确保战略目标
的实现。对战略实施中的重大偏差或突发事件，及时研究调整方案报董事会批准。
（三）制定科技创新规划与研发方向。研究公司中长期科技发展规划、重大新产
品/新技术研发路线、重大科研平台建设方案并向董事会提出建议。审议年度研发预算
及重点研发立项，监控项目节点成果，评估投资回报与技术风险。设计并推动公司创
新制度（创新基金、容错机制、知识产权管理、成果转化办法等）落地，营造跨部门、
跨学科的创新文化。搭建外部产学研合作、产业联盟、孵化器等平台，促进技术引进、
合作开发及商业化。
（四）重大投融资与资本运作审议。对需董事会/股东会批准的投融资、资产重组、
兼并收购、资产处置、股权融资、债券发行、股利政策等事项进行前期研究、风险收
益评估并提出建议。建立重大投资项目负面清单，持续更新并提交董事会审议。对大
型资本开支、固定资产投资项目进行可行性论证和优先级排序。审议公司重大组织架
构调整、海外布局、区域中心设立、业务板块整合方案，评估其对战略落地的支撑度。
审核年度预算及执行情况。
（五）制定 ESG/可持续发展计划并实施。结合国家战略和监管要求，对公司 ESG
（环境、社会、治理）或“双碳”目标、可持续金融规划进行研究并提出年度行动计
划。组织编制 ESG（可持续发展报告）并披露。
（六）董事会授权办理的其他事宜。
第十五条 科技创新与研发具体职责。战略委员会负责聚焦行业技术发展趋势，
深入研判并提出公司中长期科技发展战略规划建议，明确科技创新的核心方向与重点
领域；推动新质生产力培育与落地，通过技术创新赋能产业升级；助力公司在玻璃领
域实现关键技术突破，为业务持续增长提供核心支撑。
（一） 结合玻璃行业技术发展趋势，研究公司中长期科技发展战略规划，提出建
议，确定科技创新方向和重点，确保科技创新工作与公司整体战略目标相契合。
（二） 研究公司年度科研计划，提出建议，确保科研项目的立项、预算安排、资
源分配等与战略目标匹配，并优先支持新质生产力相关的研发项目。
（三） 对重大科技创新项目进行研究，提出建议，评估项目的可行性、技术先进
性、市场前景及潜在风险，重点关注高性能节能玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、汽车玻
璃等领域的研发项目。
（四） 监督与评估实施情况：监督科技创新工作的实施，跟踪项目进展，及时发
现问题并提出解决方案，确保科技创新工作按计划推进和项目顺利落地。
（五） 定期评估公司的技术水平和创新能力，推动公司进行技术升级和设备更新，
提高生产效率和产品质量。
（六） 加强与高校、科研机构的合作，推动产学研联合项目的开展，加速科技成
果转化，为新质生产力的发展提供外部技术支持。
（七） 对科技创新人才队伍建设进行研究并提出建议，包括制定人才引进策略、
搭建人才培养体系、建立人才激励机制等，吸引和留住高素质人才，为科技创新提供
人才保障。
（八） 跟踪国内外玻璃行业的前沿技术动态，及时向公司管理层提供信息，推动
公司在新技术、新材料、新工艺等方面的应用和创新，保持公司在行业内的竞争优势。
（九） 关注玻璃行业的绿色发展趋势，研究并推动公司在节能减排、资源循环利
用、环保型玻璃产品研发等方面的科技创新，助力公司实现可持续发展目标。
第十六条 战略委员会下设科技创新工作小组，负责日常工作开展。工作组成员
由战略委员会委员、行业专家、技术专家、并购专家等组成。根据工作需要，公司可
聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为推进科技创新工作提供专业化建议。
第十七条 公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持
续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争
能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步
强化对经济、社会和环境的正面影响。战略委员会推进公司可持续发展战略，具体职
责如下：
（一） 研究和制订公司可持续发展策略、原则和目标，确保与公司整体发展方向
相契合；
（二） 拟定公司可持续发展的管理架构，建立健全相关的管理制度，同时精准识
别公司在可持续发展领域的重大议题。
（三） 关注、识别公司可持续发展领域和日常管理相关的风险，制定相应的应对
策略；
（四） 组织、推进公司可持续发展工作的日常工作开展，保障经董事会审议通过
的可持续发展战略持续执行；
（五） 负责编制公司的可持续发展报告，向董事会提交公司可持续发展相关披露
文件；
（六） 定期跟踪、审核公司可持续发展目标达成情况；
（七） 督导公司可持续发展策略与国家政策、法律法规保持同步更新；
（八） 承担其他与可持续发展相关的工作。
第十八条 战略委员会根据可持续发展实际需要可下设可持续发展工作小组，可
持续发展工作组主要职责如下：
（一） 贯彻落实公司可持续发展战略与目标，组织和安排各执行单位实施可持续
发展工作；
（二） 负责拟定可持续发展制度文件、相关议题、阶段性工作计划及实施方案等；
（三） 负责对公司可持续发展信息收集、汇编，编制可持续发展报告及相关文件；
（四） 负责与咨询、评级机构沟通，组织开展可持续发展业务培训，跟踪可持续
发展政策要求及趋势；
（五） 总结可持续发展工作中的问题和成果，及时向战略委员会反馈可持续发展
工作情况，提出合理化建议。
各执行单位承担职责范围内的主体责任，负责按照公司可持续发展战略与目标，
落实可持续发展相关工作的日常管理，并定期汇报执行情况，及时报送可持续发展信
息。
公司控股子公司应建立可持续发展管理机制，制定与本单位有关的可持续发展指
标、管理目标、具体工作计划，定期汇报执行情况。
第十九条 根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为推进
可持续发展工作提供专业化建议。
第二十条 战略委员会对本细则第十四条规定的事项进行审议后，应形成战略委
员会会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案报送
公司董事会进行审议。
第二十一条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》和本细则的
有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第二十二条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
细则第十四条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程
序提交股东会审议。
第二十三条 战略委员会履行职责时，管理层及相关部门应给予配合，提供相
关资料，如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十四条 战略委员会会议按需召开。战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计
年度结束后的四个月内召开。战略委员会主任或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求
召开战略委员会临时会议。
第二十五条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针、科技创新规划和 ESG 等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知
中的任何事项。战略委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建议，仅供董
事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成提案，董事会不对该意见和建议单独
做出决议。
第二十六条 战略委员会会议原则上采用现场会议的形式。遇特殊情况，在保
障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，战略委员会会议可以通过网络、
视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信（通讯）方式召开,但召集人(会议主
持人)应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采
用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。
第二十七条 战略委员会定期会议原则上应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十八条 战略委员会主任决定召集会议时，董事会秘书负责按照前条规定
的期限发出战略委员会会议通知。
第二十九条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第三十一条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子
邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十二条 战略委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行。董事可以列
席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第三十七条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略
委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十八条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第三十九条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第四十条 战略委员会会议对所议事项可以采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十一条 根据审议事项内容，战略委员会如认为必要，可以要求与会议议
案相关的高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，
进行陈述并接受询问或发表意见，必要时可请其他董事及专业人士列席会议，但非战
略委员会委员对议案没有表决权。
第四十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十三条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 回避制度
第四十五条 关联关系或利益关系披露：战略委员会委员个人或其近亲属或战
略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的关联
关系或利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露关联关系或利害关系的性质与程
度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
发生前条所述情形时，有关联关系或利害关系的委员在战略委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该
等关联关系或利害关系对表决事项不会产生影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有关联关系或利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无关联关系或利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
战略委员会会议记录及会议决议应说明有关联关系或利害关系的委员回避表决的
情况。
第四十六条 最低人数满足：战略委员会会议在不将有关联关系或利害关系的
委员计入表决人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。当有关联关系或利害关系
的委员回避后，战略委员会出席会议的无关联关系或利害关系委员人数不足 3 人的，
应当由出席会议的委员（含有关联关系或利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第七章 会议决议和会议记录
第四十七条 战略委员会应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的委
员应当在会议决议及会议记录上签名。
第四十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、
《公
司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变
更。
第四十九条 战略委员会秘书或董事会秘书应当于会议决议生效后，将会议决
议有关情况向董事会通报。
第五十条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员
应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应
将有关情况向董事会作出汇报，由董事会负责处理。
第五十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十二条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由
董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第五十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第八章 工作评估
第五十四条 在治理及人力委员会的协助下进行战略委员会的组成及各委员任
职资格、专业能力、履职情况评估。
战略委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或外部机构
进行评估，并就评估结果与委员会开展建设性讨论，提出改进方向与措施。
第九章 附则
第五十五条 本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，
按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本细则所称“以上”，含本数；“以外”不含本数。
第五十七条 本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第五十八条 本细则由董事会负责解释。
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