杭州永创智能设备股份有限公司
会议资料
二０二五年九月
杭州永创智能设备股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 9 月 1 日下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园九路 1 号公司会议室。
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司
为确保公司 2025 年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《公司章程》以及《公
司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，
应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 3 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新
《公司法》以及《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规
则（2025 年 3 月修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司各项规章制度中涉及监事会、监事
的规定不再适用。公司监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制
度将予以废止。
同时公司章程将进行同步修订，主要修订内容涵盖以下几个方面：
根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事会会
在股东大会审议通过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规
及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
删除“监事会”、“监事”相关表述等。
订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》
中原条款序号按修订内容相应调整。
鉴于本次《公司章程》修订内容较多，因此本次将以《公司章程》全文的形
式进行审议，不再制定《章程修正案》，修订后的《公司章程》全文已于 2025
年 8 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《股东会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司独立董事工作制度
（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案六
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《对外投资管理制度》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司对外投资管理制度
（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司对外担保管理制度
（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案八
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司募集资金管理制度
（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案九
关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《股东会网络投票工作制度》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司股东会网络投票工
作制度（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案十
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟对公司《会计师事务所选聘制度》进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司会计师事务所选聘
制度（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案十一
关于制定《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
拟制定《累积投票制实施细则》。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司累积投票制实施细
则》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案十二
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于原聘任的天健已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关要求，为进一步
确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，公
司拟聘任中汇为 2025 年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任
会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 19 日 组织形式 特殊普通合伙企业
注册地址 浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人 高峰 上年末合伙人数量 116 人
上年末执业人 注册会计师 694 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 289 人
业务收入总额 101,434 万元
计）业务收入
证券业务收入 45,625 万元
客户家数 205 家
审计收费总额 16,963 万元
（1）制造业-电气机械及器材制造业；（2）制造
公司（含 A、B 涉及主要行业 信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息
股）审计情况 技术服务业；（4）制造业-专用设备制造业；（5）
制造业-医药制造业
本公司同行业上市公司审计客户家数 17 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3
亿元，职业保险购买符合相关规定，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔
偿责任。
中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）在已审结的与执
业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 1 次。42 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施
（二）项目信息
何时成为 何时开始 何时开始为 近三年签署或
何时开始在
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 本公司提供 复核上市公司
本所执业
师 公司审计 审计服务 审计报告情况
项目合伙人 任成 2004 年 2010 年 2000 年 6 月 2025 年 8家
签字注册会计师 祝小锋 2015 年 2014 年 2021 年 8 月 2025 年 1家
质量控制复核人 王其超 2001 年 1999 年 2009 年 7 月 2025 年 超过 15 家
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司拟定中汇 2025 年度财务审计费用为 95 万元，内控审计费用为 25 万元，
合计 120 万元，与公司 2024 年度支付天健的审计费用一致。本次审计费用是参
考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的
审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天健已连续 16 年为公司提供年度审计服务。2024 年，
天健对公司 2024 年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告。公
司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所
的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
天健已连续多年为公司提供年度审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》的相关规定，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，
并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，公司拟变更年审会计师事务所，聘任
中汇为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更事宜与天健进行了充分沟通，天健对本次变更事宜无异议。
因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东会审批，前后任会计师事务所将
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案十三
《公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》的议案
为了进一步加强杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理
回报。公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修正）》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、规范性文件并结合《公司章程》，在充分考虑本公司实际经
营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2025-2027 年）股东回
报规划（以下简称“本规划”）。
第一条 股东分红回报规划制定考虑因素
股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求
和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配
做出制度性安排。
第二条 股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润
分配应注重对股东合理的投资回报。
第三条 股东分红回报规划制定周期和相关决策程序
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要
调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制
定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报
规划不违反利润分配政策。
第四条 2025-2027 年度股东分红回报计划
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
（四）利润分配的条件
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的
利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 20%，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司
实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的
可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。
确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流量净额为负，
或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进
行利润分配。
（四）利润分配应履行的审议程序
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因。
（五）董事会、股东会对利润分配政策研究论证程序和决策机制
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审议。
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报
告中披露原因。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整机制
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议
利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；
股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第八条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施。
以上议案，请审议。
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