证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-019
南京迪威尔高端制造股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事会第八次
会议于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于 2025 年
人，实际出席董事 7 人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司 2025 年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等
内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2025 年半年度的财务状况和经营成果等事
项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2025 年半年度报告披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025
年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合
规运作，同意优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，
职工代表董事1名。
经审核，董事会认为：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要
求，董事会同意对《公司章程》进行全面修订，并提请股东大会授权公司董事长或
其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。
综上，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，同时优化董事会成员结构；并同意对《公司章程》进行修订并办理工商变更登
记。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取
消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订、
废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-016）。
（三）审议通过《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》
经审核，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，同意废止《南京迪威尔高端制造股份有限
公司监事会议事规则》；同时同意公司制定及修订相关配套制度，具体内容如下表
所示：
序 变更 是否需经股东会 是否
制度名称
号 情况 审议 披露
防范大股东及其他关联方资金占用
制度
董事、高级管理人员及核心技术人
度
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
其中序号 1、2、3、10、12 治理制度的修订、废止尚需提交公司股东大会审议。
上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
经审核，董事会同意于 2025 年 9 月 16 日在南京迪威尔高端制造股份有限公司
会议室召开公司 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网
络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪
威尔高端制造股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2025-019）。
特此公告。
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