证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2025-050
新天绿色能源股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会
第二次临时会议于 2025 年 8 月 27 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 8 月
名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本公司 2025 年度向特定对象发行 H 股股票方案的议
案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每股面值人民
币 1 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行 H 股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的有效
期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 H 股股票的发行对象为河北建设投资集团有限责任公
司（以下简称“河北建投”）或其指定的下属全资子公司（以下简称“认购方”），
认购方以现金方式一次性全额认购。
（四）发行价格
本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为 4.93 港元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的 H 股股票数量为 307,000,000 股。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行 H 股股票完成后，河北建投自交割日起 36 个月内，不
得以任何方式转让本次认购的 H 股股份，或促使其指定作为认购方的全资子公
司不得进行该等转让。但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则
允许的情况下，转予河北建投所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，
且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证券监督
管理委员会和公司股票上市地交易所有不同规定的，河北建投承诺按其规定执行，
或促使其指定作为认购方的全资子公司按其规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额为 1,513,510,000 港元。
上述募集资金扣除发行费用后将约 80%用于风电项目和燃气电厂项目建设，
约 20%用于补充营运资金和其他一般性用途。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、
张旭蕾回避表决。
本议案已经公司第六届董事会战略与投资委员会第一次会议审议通过，战略
与投资委员会认为：公司本次向特定对象发行 H 股股票方案切实可行，符合公
司上市地相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益和发展战略。
同意本次发行相关事项并同意将上述议案提请公司董事会审议。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，审计委员会
认为：公司本次向特定对象发行 H 股股票的方案符合公司上市地相关法律、法
规和《公司章程》的规定，本次向特定对象发行 H 股股票方案切实可行，有利
于公司的长远发展，有利于增强公司竞争力和抗风险能力。同意本次发行相关事
项并同意将上述议案提请公司董事会审议。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事
认为：公司本次向特定对象发行 H 股股票的方案符合公司上市地相关法律、法
规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情况。同意本次发行相关事项并同意将上述议案提请
公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
二、审议通过了《关于本公司与特定对象签订 H 股股票认购协议暨关联（连）
交易的议案》
公司控股股东河北建投拟以现金为对价认购公司本次向特定对象发行 H 股
股票。公司于 2025 年 8 月 27 日与其签订《2025 年度向特定对象发行 H 股股票
认购协议》。河北建投同意以现金方式认购本次向特定对象发行 H 股股票，拟
认购股份数量为 307,000,000 股，认购价格为 4.93 港元/股，认购金额为本次发行
的募集资金总额，即 1,513,510,000 港元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、
张旭蕾回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司独立
董事认为：本次公司与特定对象签订 H 股股票认购协议符合上市地相关法律、
法规和《公司章程》的规定；本次交易符合公司经营发展需要，按照一般商业条
款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。同意本次交易并同意将上述议案提请公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
三、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》
为确保本次公司向特定对象发行 H 股股票事项（以下简称“本次股票发行”）
的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次股票发行
的有关事宜，以便于适当时机酌情办理，包括但不限于：
证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次股票发行方案的调整及具体实施，
包括但不限于具体决定本次股票发行的发行时机、发行起止日期、发行数量等；
向中国境内及境外有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修
改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票发
行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东会重新表决
的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次股
票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次股票发行
方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；
的重大合同和文件，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议（如有）及其
项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、聘用中介机构协议等；
总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包
括但不限于工商变更登记手续，无需另行召开股东会；
行动，办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。
单独或共同为本次股票发行的获授权人士，具体处理上述第 1-8 项与本次股票发
行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确
定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次股票发行过程中处理与本次股票
发行有关的上述事宜；
上述授权事项中，除第 6、7 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。
若公司在本次股票发行的股东会决议有效期内取得境内外相关监管部门的
发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该
批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次股票发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、
张旭蕾回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司独立
董事认为：公司提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 H 股股票
相关事宜有利于推进公司本次发行相关工作的高效开展，符合公司上市地相关法
律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
本次发行相关事项并同意将上述议案提请公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
四、审议通过了《关于提请股东会批准控股股东根据收购守则申请清洗豁
免以免于遵守全面要约责任的议案》
截至目前，河北建投直接持有公司 2,058,841,253 股 A 股股份，占本次股票
发行前公司总股本的比例为 48.95%。本次发行完成后并假设完成前公司已发行
股本并无其他变动，河北建投（及其一致行动人士）之持股比例将增至公司已发
行股本约 52.43%。
根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）第
事之任何代表（以下简称“执行人员”）授予清洗豁免，否则根据认购协议配发
及发行 H 股股票将导致河北建投须就公司所有股份及其他证券（河北建投及其
一致行动人士已拥有或同意将予收购的除外）提出强制性全面要约之责任。
为此，河北建投将代表其自身（及其一致行动人）根据《收购守则》第 26
条豁免注释 1 向执行人员申请清洗豁免。因此，董事会拟提请公司股东会批准清
洗豁免。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、
张旭蕾回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
五、审议通过了《关于提请股东会批准控股股东免于根据<上市公司收购管
理办法>发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，河北建投或其指定的下
属全资子公司认购本次股票发行的 H 股股份将触发河北建投的要约收购义务。
鉴于本次股票发行能够更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，促
进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，且河北建投承诺自本次股
票发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，或促使其指定作为认购方
的子公司不得进行该等转让（如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
豁免要约收购的相关规定在本次股票发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁
定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的可以免于发出要约的条件。
因此，为保证本次发行的顺利实施，董事会拟提请公司股东会批准河北建投
免于根据《上市公司收购管理办法》发出要约。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、
张旭蕾回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
六、审议通过了《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》
同意成立由全体独立非执行董事（即周文港先生、杨晶磊先生、陈奕斌先生
及刘斌先生）组成的独立董事委员会，以就《认购协议》的条款向独立股东提供
意见；同意成立由本次发行及清洗豁免中并无直接或间接利益的全体非执行董事
及独立非执行董事（即周文港博士、杨晶磊博士、陈奕斌先生、刘斌先生、卢荣
先生、赵士毅先生）组成的收购守则独立董事委员会，以就《认购协议》的条款
和清洗豁免向独立股东提出意见；同意委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，
以就《认购协议》的条款和清洗豁免向上市规则独立董事委员会、收购守则独立
董事委员会及独立股东提供意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、
张旭蕾回避表决。
七、审议通过了《关于授权召开公司临时股东会的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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