北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买
的补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
德恒 01F20250170-05 号
致：海南航空控股股份有限公司
本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航
控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法
律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交
易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01 号《北京德恒律师事务所关于海南航
空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于《法律意见》出具日至本《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份
有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见”）
出具日相关事项发生了变更，及中审众环对天羽飞训 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
报告》（众环审字[2025]17000 号）（以下简称“《海航控股审计报告》”），
大信出具了《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第 1-00010
号）（以下简称“《海航控股审阅报告》”）等报告。根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师在对海航控股本次重大资产重组
的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致
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之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》
的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。
除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》
中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本所仅就与本次支付现金购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、
审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上交所审查，本补充
法律意见仅供海航控股本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次交易的相关协议
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让补充协议》； 2.
《重组报告书（草案）》；3.海航控股第十届董事会第四十三次会议决议和第十
届监事会第十二次会议决议等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
转让方：海南空港开发产业集团有限公司
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受让方：海南航空控股股份有限公司
标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
《股权转让补充协议》签订时间：2025 年 8 月 27 日
（二）协议主要约定事项
会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易
评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标
的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试
评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担的过
渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。
限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报
告》（中威正信评报字（2025）第 5054 号）)中收益法评估值减去资产基础法评
估值，即 799,070,000.00 元人民币-751,611,400.00 元人民币=47,458,600.00 元人民
币。转让方需在减值报告出具后 60 个工作日内予以补偿。
和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中
威正信评报字（2025）第 5054 号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的
主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。
本所律师认为，经本所律师对《股权转让补充协议》之协议条款和生效条件
的核查，
《股权转让补充协议》不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形。
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二、本次交易的批准和授权
（一）海航控股的批准和授权
了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议
案。
《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议
案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让补充协议>的议案》。
具股东决定，同意空港集团签订《股权转让补充协议》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
三、标的资产的变化情况
（一）纳税情况
根据《审计报告》及天羽飞训提供的资料，2025 年 1-4 月，天羽飞训及其子
公司适用的税种、税率如下表所示：
税种 具体税率情况
应税收入按 6%、9%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
增值税
进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴
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城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
其他税项 按国家有关的具体规定计缴
根据财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策
的通知》（财税〔2020〕31 号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓
励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税；本通知自 2020 年 1 月 1 日执
行至 2024 年 12 月 31 日。公司享受海南自由贸易港税收优惠政策，减按 15%的
税率缴纳企业所得税。2025 年 1 月，财政部、国家税务总局发布通知，明确海
南自贸港 15%优惠政策延续实施至 2027 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，发行人税收及税收优惠情况符合法律法规的规定。
（二）公司治理
天羽飞训的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理
人员的安排。
港集团成为天羽飞训控股股东。海航航空集团旗下航空公司为天羽飞训第一大客
户。航空安全是航空公司的生命线，为使相关飞行训练业务满足航司的安全管控
要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，截至本法律意见出具之日，
海航航空集团存在派驻现场监督人员参与天羽飞训日常经营业务管理的情况，具
体情况如下：
为被授权人，以代董事长的名义参与天羽飞训日常经营。涉及公司重大事项由董
事长提请履行必要决策程序。2024 年 3 月 13 日至今，天羽飞训接到股东空港集
团通知提升管理层级，变更公司章程及法定代表人，天羽飞训不设立董事会、只
设立执行董事，并向下属各单位发出书面通知明确停止由签署授权公司领导签
字，涉及合同签署、使用营业执照等决策事项需按照章程要求报请股东单位，按
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股东单位决策程序审批决策。具体原因及合理性如下：
首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行 CCAR-121 标准，要
求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为海航航空
集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔
接。
其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担约十五
万小时的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，
有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。
最后，海航航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，海航航空集团
要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进
行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行
训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。
上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东对重大事项的决策。本次交易
完成后，天羽飞训将纳入海航控股合并报表范围内，将按照海航控股治理体系对
内部控制制度统一进行修订和完善。上述事项是民航培训业务开展所必需的举
措，符合行业惯例，不会对天羽飞训的独立性产生不利影响。
四、关联方与关联交易
（一）2025 年 1-4 月标的公司的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2025 年 1-4 月（万元）
海航航空技术有限公司 采购航材、系统使用费 90.29
海南美兰机场酒店投资有限公司 训练保障费 10.66
三亚航空旅游职业学院 四害消杀、园林养护费 3.00
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2025 年 1-4 月（万元）
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关联方 关联交易内容 2025 年 1-4 月（万元）
海航航空技术有限公司 培训费 38.79
大新华飞机维修服务有限公司 培训费 8.99
（3）关联租赁情况
①标的公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-4 月确认的租赁收入（万元）
海南供销大集酷铺商贸有
房屋 1.79
限公司海口分公司
②标的公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-4 月租金（万元）
三亚航空旅游职业学院 房屋、模拟机 923.05
（4）标的公司存放于关联方的存款及利息收入
存款余额（万元） 利息收入（万元）
关联方
海南银行股份有限公司 204.20 2.44
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
项目名称 关联方
账面余额（万元） 坏账准备
大新华飞机维修服务有限公司 9.53 -
应收账款 海航航空技术有限公司 62.37 -
合计 71.90 -
②应付关联方款项
项目名称 关联方 2025 年 4 月 30 日余额
（万元）
海南物管集团股份有限公司 333.74
三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分
应付账款
公司（原名为三亚凤凰国际机场候机楼服务有限 203.40
公司机场分公司）
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项目名称 关联方 2025 年 4 月 30 日余额
（万元）
海航航空技术有限公司 118.38
海南物管集团股份有限公司三亚分公司 63.09
海南美兰机场酒店投资有限公司 9.34
三亚航空旅游职业学院 2,500.12
海南海控环保科技有限公司 0.58
合计 3,228.65
海南空港开发产业集团有限公司 908.48
西藏璟融企业管理有限公司（原名为堆龙航远创
融创业投资管理有限公司）
其他应付款 海南海岛一卡通网络有限公司（原名海南一卡通
支付网络有限公司）
海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司 5.00
合计 1,686.15
经本所律师核查，2025 年 1-4 月，天羽飞训发生关联采购的金额为 100.43
万元，占同期营业成本的比例为 1.26%；天羽飞训发生关联销售金额为 47.78 万
元，占同期营业收入的比例为 0.36%。
报告期内，天羽飞训关联采购、销售金额分别占同期营业成本、营业收入的
比例较小，主要向关联方采购的内容包括为保障飞行培训业务顺利进行所需的航
材、系统使用费以及训练保障费；主要向关联方销售培训服务。上述关联交易与
天羽飞训主要从事的业务或资源充分利用相关，具有合理性。同时，上述关联采
购和关联销售遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，
定价原则合理、公平。
本所律师认为，上述关联交易具有商业合理性和必要性。天羽飞训已按法规
及公司章程要求履行了相关决策程序。
（二）本次交易后海航控股关联交易情况
本次交易前，天羽飞训是上市公司的其他关联方。天羽飞训的主要客户为包
括海航控股在内的海航航空集团及其同一控制下的企业。本次交易完成后，天羽
飞训将成为海航控股的全资子公司，上述交易不再作为关联交易统计，而天羽飞
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训对海航航空集团下属非上市的航司的收入将构成上市公司的关联销售。
根据大信会计师《海航控股审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要
的关联销售和关联采购情况对比如下：
项目
交易前（万元） 交易后（备考）（万元）
采购商品/接受劳务 69,139.95 61,829.50
营业成本 2,045,462.80 2,037,089.50
占营业成本比例 3.38% 3.04%
出售商品/提供劳务 173,755.84 178,173.60
营业收入 2,288,618.70 2,284,911.30
占营业收入比例 7.59% 7.80%
根据《海航控股审阅报告》数据，本次交易前，2025 年 1-4 月，上市公司向
关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例为 3.38%，本次交易完成后，上市公司
向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例为 3.04%。本次交易前，2025 年 1-4
月，上市公司向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例为 7.59%，本次交易完
成后，上市公司向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例为 7.80%。本次交易
完成前后，上市公司向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例及上市公司向
关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例均变动不大，不存在关联交易占比大
幅上升的情况。
海航控股为规范化运行的上市公司，按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信
息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法
规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性
和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
五、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
本所律师核查了根据自查范围内相关主体出具的自查报告、中国证券登记结
算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
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变更明细清单》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自
然人的访谈。
（一）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如
下：
累计买入股份 累计卖出股份 期末持股情况
序号 姓名 职务/关系
（股） （股） （股）
针对上述自查期间买卖股票的行为，本所律师访谈了相关内幕知情人，并取
得了其出具的声明和承诺，相关主要内容具体如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
买卖海航控股股票的行为。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人
愿意承担相应的法律责任。”
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银河证券担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂
牌交易股票（600221.SH、900945.SH）的情况如下：
（1）权益投资总部
交易日期 股份变动数量（股） 买入/卖出 期末持有（股）
（2）银河金汇证券资产管理有限公司
交易日期 股份变动数量（股） 买入/卖出 期末持有（股）
- 买入成交
针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具《关
于买卖海南航空控股股份有限公司股票情况的自查报告》，针对上述买卖上市公
司股票的行为，银河证券说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的
自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信
息买卖海航控股股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。”
在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完
整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖海航控股股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障
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碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存
在于二级市场买卖海航控股股票的情况。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，海航控股本次支付现金购买资产的交易符合法律、
法规和规范性文件的要求，本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件。
截至本补充法律意见出具日，海航控股不存在影响本次支付现金购买资产的重大
违法违规行为或其它实质性法律障碍和风险。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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