苏美达股份有限公司
章 程
（已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议）
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设
中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在江
苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 91320000100019964R。
第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，
于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司
英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：江苏省南京市长江路 198 号
邮政编码：210018
第六条 公司注册资本为人民币 1,306,749,434.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委
成员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以
一流的产品和服务、一流的公司治理、一流的经营管理，
创造客户、股东、社会最大价值，成为世界一流的现代制
造服务业企业集团。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：
建设工程施工；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；
一般项目：对外承包工程；招投标代理业务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信
息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理
服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料
销售；金属制品销售；企业管理咨询。（以登记机关核准
内容为准）”。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以
经评估确认后的常州林业机械厂生产经营性资产折为 7,000
万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。公司设
立时发行的股份总数为 7,000 万股，面额股的每股金额为 1
元。
第二十二条 公司已发行的股份数为 1,306,749,434 股，
公司的股本结构为：普通股 1,306,749,434 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助为公司利益，经股
东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东
会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东（含一致行动人），将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务
院、证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八)当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单
独或合并持有公司 30%以上股份的股东有权以书面形式要
求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议
采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到
该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范
围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会应在采
取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东做出
说明和报告；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东应现场向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计与风险控制委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委
员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执
行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、审计与风险控制委员会成员
出现本条第一款情形的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发
生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应
严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审
议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占
公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法
定义务，公司董事和高级管理人员为“占用即冻结”机制
的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员
在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下
程序：
(一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产报告后，应及时通知审计与风险
控制委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核
实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情
况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应
当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
(二) 董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关
知悉人员的报告及审计与风险控制委员会核实报告后，应
及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于
以下内容的议案：
人员向有关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的
冻结；
公司专门人员向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产；
处分，并视情节轻重给予经济处罚；
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的
董事、高级管理人员给予相应处分。
(三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好
相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第五十条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和公司员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司及公司控股子公司未达本条第一款标准的担保行
为，需经董事会审议通过。董事会审议时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保
的，公司依据内部管理制度追究相关责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计与风险控制委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或公司召集股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过网络方式
参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信
方式参加，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十五条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后
集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集
和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十七条 审计与风险控制委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
备案。
审计与风险控制委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十八条 对于审计与风险控制委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计与风险控制委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控
制委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与
风险控制委员会主任委员主持。主任委员不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会委员共
同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者（除上市公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东）的表决单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以
就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说明。
上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据
《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
（一）董事提名的方式和程序
公司董事分为非独立董事、独立董事。
公司非独立董事候选人、独立董事候选人的提名方式
和程序如下：
议形式形成书面提案，提交股东会选举。
荐公司董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东会选举。
候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提
交股东会选举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
（二）累积投票制实施细则
股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
董事累积投票应分别进行，独立董事和非独立董事应
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
在选举董事的股东会上，监票人应向股东解释累积投
票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每
股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事时，投票股
东必须在选票上其选举的每名董事后标注其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东
使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票有效。投票结束后，对每一位董事候选人分别累
积计算得票数。
股东会应当根据各候选董事所获得的投票权总数多少
及应选董事人数，确定当选的董事。在候选董事人数与应
选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的过半数
票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则
以得票多数者当选为董事。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对投票表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 党 委
第一百〇一条 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党苏美达股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇二条 公司党委由党员代表大会选举产生，
每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇三条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9
人，最多不超过 11 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1-2
人。
第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯
彻落实；
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
(八) 根据工作需要，设立巡察机构，原则上按照党组织
隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
(九) 讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇五条 按照有关规定制定重大经营管理事项
清单。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股
东会、董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。
第一百〇六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书
记。党委可以根据公司实际工作需要配备专责抓党建工作
的专职副书记。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情况之一
的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效。
第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；
(六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，
或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定、或者独
立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事的任职资格、提名、选举、
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
及公司内部制度执行。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
成（其中独立董事 3 人以上，且至少包括一名会计专业人
士），设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、执行公司
事务的董事和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十九条 董事会决定公司重大经营管理事项时，
应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十条 董事会是公司的经营决策主体，定战
略、作决策、防风险，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准
年度审计计划和重要审计报告；
(十七) 决定公司内部审计机构的负责人；
(十八) 审议批准除本章程第五十条规定的需提交股东会
审议批准以外的对外担保事项；
(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定的董事会议事规则，经股东会批准后，作
为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东会
批准。董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长、
总经理行使部分职权。
公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除
外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议，并应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下
标准之一的，还应提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”等的定义依据《上海证券交易所股
票上市规则》执行。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务
资助除外），达到下列标准之一的，由董事会审议，并应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的
出具的审计或者评估报告，并将该交易提交公司股东会审
议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
上述所称“关联人”“关联交易”等的定义依据《上海
证券交易所股票上市规则》执行。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和经董事会授权应当由董事长
签署的其他文件；
(四) 负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报
告，并提交董事会审议批准；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者审计与风险控制委员会、全体独立董事过半数
同意，可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电子邮件方式；通知时限为：会议召开三日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会召开会议采用现场、视频、通
讯或相结合的方式，表决采用投票表决或法律法规允许的
其他方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、电子邮件、线上签署等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司不设监事会、监事。公司董事会
设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事
会的相关职权。
第一百四十四条 审计与风险控制委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风险控制
委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举
产生。
第一百四十五条 审计与风险控制委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十六条 审计与风险控制委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险
控制委员会成员的过半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计与风险控制委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百四十七条 除审计与风险控制委员会外，公司董
事会还设立战略、投资与 ESG 委员会，薪酬与考核委员会，
提名委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控
制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、
议事程序等另行制订董事会专门委员会工作规则。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆下属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
任或解聘。副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十三条 经理层是公司的执行机构，谋经营、
抓落实、强管理，接受董事会的监督管理。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，向董事会报告
工作，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总法律顾问；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则
规定。
第一百五十五条 总经理应制订总经理办公会议事规则，
报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会
议形式行使董事会授权。
第一百五十六条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百五十八条 公司副总经理协助总经理分管公司经
营中不同之业务。总经理对副总经理享有提名权，副总经
理经公司总经理提名或者建议由董事会聘任或解聘。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥
补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，优先考虑
现金分红的方式，并符合法律、法规的相关规定。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短
期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
公司利润分配预案尤其是现金分红预案由公司董事会
根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关
规定拟定，审计与风险控制委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。分配预案经董事
会审议通过后提交股东会审议批准。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，充分听
取中小股东的意见和诉求，除主动安排在股东会上听取股
东的意见外，还可通过多种渠道（如联系电话、传真、网
络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配
预案表决的权利，董事会、独立董事及符合本章程第八十
六条规定的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案
经董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。
公司原则上每年实施一次利润分配，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。必要时可以根据公司的经营状况提议进
行中期分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，按照本
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
以按照前项规定处理。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股
票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红
（募集资金投资项目除外）：
出；
资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计
净资产的 10%；
或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收
购资产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最
近一期经审计总资产的 5%；
报表）为负数、且绝对数超过 10,000 万元时；
投资项目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并
报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元时；
第一百六十九条 公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根
据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在定期报
告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百七十二条 公司内部审计部门对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 公司内部审计部门对董事会负责，开
展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进
行审计监督。
公司内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计
与风险控制委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接
报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计部门及相关部门负责。公司根据内部审计部
门及相关部门出具、审计与风险控制委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计与风险控制委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百八十一条 公司实行总法律顾问制度，设总法律
顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关
作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉
及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。如
总法律顾问空缺，由公司法律部门或第三方律师出具法律
意见。董事会审议事项涉及法律问题的，根据需要由公司
法律部门或第三方律师出具法律意见。相关人员应当列席
并提出法律意见。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式送出；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、邮寄、电子邮件通知的方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子
邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的
媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第二百条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”都含本
数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。
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