云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股票简称：云煤能源
召 开 时 间 ： 2025 年 9 月 16 日
董事会办公室编制
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议案 1.00：
关于《取消监事会、修订<公司章程>及部分制度》的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现拟取消监
事会、修订《公司章程》及部分管理制度。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
（1）取消监事会。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，
根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
（2）统一修改《公司章程》中的相关表述。将“股东大会”修改为“股东
会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
（3）对董事会专门委员会的职能、任职资格、召开流程等进行了系统规范。
（4）进一步规范董事离职管理，建立相应制度。
（5）强化了控股股东、实际控制人责任。对董事忠实义务做了完善。
（6）其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相
应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章
程》中原条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订的具体内容详见附件“《公司章程》修订对照表”，
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次《股东大会议事规则》的主要修订内容：
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
（1）删除“监事”、“监事会”；
（2）修改“股东大会”为“股东会”；
（3）根据《上市公司章程指引》及本次《公司章程》修订情况，股东会职
权中删除“决定公司经营方针和投资计划”、“选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项”、“审议批准监事会的报告”、“审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案”。
（4）根据《上市公司章程指引》及本次《公司章程》修订情况，增加“股
东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体
执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定”。
修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本次《董事会议事规则》的主要修订内容：
（1）修改“股东大会”为“股东会”；
（2）删除“监事”“监事会”；
（3）根据《上市公司章程指引》及本次《公司章程》修订情况，删除“根
据本公司章程规定，董事会主要行使下列职权之 3.4 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案”；增加“3.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项。”
（4）结合实际情况，以非现场会议方式召开董事会的，董事会的表决方式
删除传真形式，增加电子邮件或其他电子通信方式；
（5）会议记录的内容进行调整，与《公司章程》一致。
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本次《关联交易管理制度》的主要修订内容：
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
（1）增加：“1.6 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规
定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。”
（2）修改“股东大会”为“股东会”；
（3）删除“监事”“监事会”。
修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本次《独立董事制度》的主要修订内容：
（1）修改“股东大会”为“股东会”；
（2）删除“监事”相关内容；
（3）根据《上市公司审计委员会工作指引》的规定，增加“会计专业人士
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1.6.1 具有注
册会计师资格；1.6.2 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；1.6.3 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。”
修 订 后 的 《 独 立 董 事 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十三次
会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。其中，本次修订《公司章程》及
取消监事会事项，公司股东大会审议通过后将提交工商行政管理部门办理工商变
更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手
续，本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核定为准。在本次股东
大会审议通过之前，监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
《公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后条款
简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的
简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全
全面领导，完善公司法人治理结构，建设中
面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特
国特色现代国有企业制度，保护公司、股东
色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华
《中华人民共和国企业国有资产法》《中国
人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章
共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
织工作条例（试行）》和有关规定，制订本
（试行）》和有关规定，制订本章程。
章程。
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，应在股东会通过同意增加或 1.6 公司注册资本为人民币 1,109,923,600 元。
减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
的视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
部资产对公司的债务承担责任。
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的，具有法律约束力的
间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，
文件，对公司、股东、党委成员、董事、监
对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人
事、高级管理人员具有法律约束力。股东可
员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起
以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
为他人取得本公司或者其母公司的股份的人
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
供任何资助。
外。
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，
批准的其他方式。 规定的其他方式。
依照本章程的规定或者股东大会股东会的授 3.2.3.6 规定的情形收购本公司股份的，经三
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
的标的。 的。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份
不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
上市交易之日起 1 年内不得转让。 从其规定。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期 董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定
间内，定期向公司申报其所持有的本公司股 期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动
份及其变动情况；在其任职期间每年转让的 情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
公司董事、高级管理人员应当在每一年度终了
前向公司申报所持有的本公司股份及其变动
情况，当其所持公司股份发生变动时（因公司
派送红股或公积金转增股本时除外），应在两
个工作日内向公司报告；上述人员在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人
员所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。
上述人员所持本公司股份不超过一千股的，可
以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的
限制。
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 股东提出查阅、复制前条第 4.1.3.5 条所
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
供。 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司核实股东身份后通知股东到公司
指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
要求签署保密协议。
股东从公司获得的相关信息或者索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密
的义务，股东违反保密义务给公司造成损失
时，股东应当承担赔偿责任。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前六款的规定。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
履行相应信息披露义务。
会的决议不成立：
行表决；
新增
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
日起 30 日内未提起诉讼……
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 公司全资子公司的董事、监事（如设）、
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
监事会、董事会收到前款规定的股东书 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 连续 180 以上单独或者合计持有公司 1%以上股
日起 30 日内未提起诉讼…… 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会
（如设）、董事会（如设）向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
股金。 款。
股。 回其股本。
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生当日，向公司作出书面报告。
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
列规定：
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
诺，不得擅自变更或者豁免；
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增 人员违法违规提供担保；
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
事，决定有关董事的报酬事项。 4.3.1.2 审议批准董事会的报告。
决定有关监事的报酬事项。 亏损方案。
决算方案。 4.3.1.6 对公司合并、分立、解散和清算或者
补亏损方案。 4.3.1.7 修改公司章程。
决议。 的会计师事务所作出决议。
者变更公司形式作出决议。 4.3.1.10 审议批准 4.2.3 规定的担保事项。
出决议。 项。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
份总数的３％以上的股东的提案。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项。
规定的情形收购本公司股份的事项。
分配政策。 作出决议。
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的形
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
议通过：
审议通过。 担保；
原则，超过本公司最近一期经审计总资产百 产 10%的担保；
分之三十的担保；
审计净资产 10%的担保；
相关人员违反本章程规定的对外担保的
交易所规定的其他情形。 司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益
造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责
任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律
规定移交司法机关处理。
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 年度完结之后的六个月之内举行。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
行。
日起两个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
议。
议。
公司召开股东会的地点为：公司股东会通知上
公司召开股东会的地点为：公司股东会通知
指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会
上指定的地点。股东会应当设置会场，以现
议与网络投票相结合的形式召开，还可以同时
场会议与网络投票相结合的形式召开，……
采用电子通信方式召开。……
以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
律、行政法规、公司章程。 行政法规、本公司章程的规定。
法律意见。 法律意见。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 4.4.1.2 经全体独立董事过半数同意，独立董
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 4.4.1.3 董事会同意召开临时股东会的，在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
监事会的同意。 员会的同意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。 书面形式向董事会提出。
…… ……
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
面形式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的同意。 同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
易所备案。 4.4.4.1 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时披露公 4.4.4.2 在股东会决议公告前，召集股东持股
告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东 比例不得低于 10%。
大会召开日期间，其持股比例不低于公司总
股本的 10%。
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必 大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必
要的支持，并及时履行信息披露义务。董事 要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
会应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通 4.5.3 股东通过委托方式联合提出提案的，委
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当 托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
向被委托股东出具书面授权文件。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比 但临时提案违反法律、行政法规或者公司
例和新增提案的内容。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 少包括以下内容：
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
情况。
际控制人是否存在关联关系。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外， 人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常 要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董 股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他 门查处。
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
法定代表人资格的有效证明、股票账户卡； 表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
具的书面委托书、股票账户卡。 委托书。
授权委托书应当载明下列内容： 4.6.6 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 的指示等。
决权的具体指示。
人股东的，应加盖法人单位印章。
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 删除
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代表 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
人姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
副董事长都不能履行职务或者不履行职务 事长都不能履行职务或者不履行职务的，由过
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 半数董事共同推举一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。
推举代表主持。 其推举代表主持。
当就过去一年的工作向股东会作出报告。独 年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
删除
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名。
管理人员姓名。
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
表决情况的有效资料一并作为公司档案由董 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
事会秘书保存。 效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
东会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的过半数通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
决权的过半数通过。
酬和支付方法。 法。
算。
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
有表决权的股份数额行使表决权，每一股权
额行使表决权，每一股权享有一票表决权。
享有一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，应当对除公司董事和高级管理 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
的股东以外的其他股东的表决单独计票并披 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
露。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
理人出席股东会会议的股东。
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
请股东大会表决。 会表决。
人，但该提案须由董事会全体董事的过半数 人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表
表决通过；监事会可以提案方式提名监事候 决通过（不包括应由公司职工代表大会民主选
选人（不包括应由公司职工代表大会民主选 举产生的董事）；单独或者合计持有公司 1%
举产生的监事），但该提案须由监事会全体 以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选
监事的过半数表决通过；单独或者合计持有 人（不包括应由公司职工民主选举产生的董
公司 3%以上股份的股东有权以提案方式提名 事），并须在股东会召开 10 日以前以书面方式
董事候选人、监事候选人（不包括应由公司 送达董事会秘书。
职工民主选举产生的监事），并须在股东会 由公司职工代表担任的董事候选人由公司工
召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。 会提名，提请公司职工代表大会决议。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该
提案须由董事会全体董事的过半数表决通
过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不
包括应由公司职工代表大会民主选举产生的
监事），但该提案须由监事会全体监事的过
半数表决通过；单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东有权以提案方式提名董事候选
人、监事候选人（不包括应由公司职工民主
选举产生的监事），并须在股东会召开 10 日
以前以书面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工
会提名，提请公司职工代表大会决议。
事（含独立董事）、监事（职工监事除外）
（含独立董事）、进行表决时，应当采用累积
进行表决时，应当采用累积投票制。累积投
投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，
票制是指股东会选举董事或监事时，每一股
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
基本情况。累积投票的具体程序如下： 投票的具体程序如下：
（1）董事、监事的选举采取分开投票的方式。 （1）董事的选举采取分开投票的方式。有表决
有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥 权的股东（包括股东代理人）以其拥有的表决
有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人 权股份数和拟选举的董事人数相乘积为表决权
数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权 票数。股东享有的表决权总数计算公式为：
总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总 ×拟选董事人数
数×拟选董事（监事）人数
（2）有表决权股东（包括代理股东）在投票时
（2）有表决权股东（包括代理股东）在投票 具有完全自主权，既可以将全部表决权集中投
时具有完全自主权，既可以将全部表决权集 给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事
中投给一位董事或监事候选人，也可以分散 侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，
投给数位董事或监事侯选人，既可以将全部 也可以将其部分表决权用于投票表决，并在其
表决权用于投票表决，也可以将其部分表决 选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权
权用于投票表决，并在其选取举的每名候选 数目。
人名单后标注其使用表决权数目。
（5）董事候选人的当选按其所获得同意票的多
…… 少最终确定，但是，每名当选董事所获得的同
意票应不低于（含本数）出席会议有表决权的
（5）董事或监事候选人的当选按其所获得同
股东所代表股份总数（以未累积的股份数为准）
意票的多少最终确定，但是，每名当选董事
的半数。
或监事所获得的同意票应不低于（含本数）
出席会议有表决权的股东所代表股份总数 （6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低
（以未累积的股份数为准）的半数。 于最低得票数候选董事人数超过应选董事人
数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事
（6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不
候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人
低于最低得票数候选董事或监事人数超过应
中为最少的，如果其全部当选将导致当选人超
选董事或监事人数，则得票多者当选；若两
过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数
名或两名以上董事或监事候选人得票总数相
相同的董事候选人按本条规定的程序进行再次
同，且该得票总数在拟选人中为最少的，如
选举。再次选举仍实行累积投票制。
果其全部当选将导致当选人超过应选人数
的，该次股东会应就上述得票总数相同的董 （7）获得同意票数不低于最低得票数候选董事
事或监事候选人按本条规定的程序进行再次 人数不足本次会议拟选举董事人数时，则应就
选举。再次选举仍实行累积投票制。 该差额董事人数进行第二选举，第二轮选举程
序按本条上述各款的规定进行。
（7）获得同意票数不低于最低得票数候选董
事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监
事人数时，则应就该差额董事或监事人数进
行第二选举，第二轮选举程序按本条上述各
款的规定进行。
（1）非独立董事的提名方式和程序： （1）非独立董事的提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3% 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
以上的股东可以提名由股东代表出任的董事 上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
候选人，…… 人，……
（2）独立董事的提名方式和程序： （2）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 以上的股东可以提出独立董事候选人，……
选人，……
（3）监事的提名方式和程序：
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
事候选人名单，提名人应在提名前征得被提
名人同意，并公布候选人的详细资料。候选
人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料
真实、完整，并保证当选后切实履行监事职
责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职
工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
意见。
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
查验自己的投票结果。 己的投票结果。
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
出席会议的股东（代理人）人数、所持（代
的股份总数占公司有表决权股份总数的比例、
理）股份及占上市公司有表决权股份总数的
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
比例、每项提案的表决方式、每项提案的表
决议的详细内容。
决结果、法律意见书的结论性意见等。
案的，新任董事、监事就任时间在会议结束
董事就任时间在会议结束之后立即就任。
之后立即就任。
司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
担任上市公司董事，期限尚未届满；
届满；
其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
出现 6.1.1.1、6.1.1.2 情形或者独立董事出 现 6.1.1 情形的，公司将解除其职务，停止其
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当 履职。
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不
任期届满可连选连任。但独立董事连任时间 得超过六年。
不得超过六年。董事在任期届满以前，股东 董事会成员中应当有一名由职工代表担
会不得无故解除其职务。公司董事会不设由 任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通
职工代表担任的董事。 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
规定，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有以下忠实义务：
权。
不得同本公司订立合同或者进行交易。
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
本人或者其他第三方的利益而损害公司利 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
益； 行交易。
系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； 本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
……
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
章程规定的其他忠实义务。 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外。
董事违反 6.1.8 规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 6.1.8.6 未向董事会或者股东会报告，并经股
责任。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务。
己有。
……
程规定的其他忠实义务。
董事违反 6.1.8 规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
程，对公司负有下列勤勉义务： 理注意：
督和合理建议。 6.1.9.5 接受审计委员会对其履行职责的合法
资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。 6.1.9.7 应当如实向审计委员会提供有关
…… 情况和资料，不得妨碍审计委员会或其成员行
使职权。
……
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。
到辞职报告之日辞任生效，董事会应在 2 日内
董事会应在 2 日内披露有关情况。
披露有关情况。
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
除，…… 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
法规、部门规章或公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
删除
方案。
外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易等事项。 外捐赠等事项。
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高
公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
事会落实股东会决议，提高的工作效率，保证
事会落实股东大会决议，提高的工作效率，
科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的
和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
附件，经股东大会批准后实施。 股东会批准。
表达意见的前提下，可以用电话、传真或专 达意见的前提下，可以用电话、视频网络会议
人传送方式进行并作出决议，并由参会董事 或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签
签字。 字。
式为专人送达、信函、电子邮件、电话或者其
他方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的
方式为传真、信函方式，通知不得晚于召开
前三天送达。
临时董事会会议的前三天送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
十日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
大会审议。
股东会审议。
件：
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需
(4)具有五年以上法律、会计或者经济等履行
的法律、会计或者经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验；
不得担任独立董事：
董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行 证券交易所业务规则和公司章程规定，
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，……
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
确意见；
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
议，促进提升董事会决策水平；
本章程规定的其他职责。
事专门会议。《上市公司独立董事管理办法》 独立董事专门会议事先认可。
第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
公司应当定期或者不定期召开独立董事专
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
门 会 议 。 本 章 程 第 6.3.6 条 和 6.3.8.1 、
事专门会议审议。
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会应当设立审计委员会，行使《公司
专门委员会。…… 法》规定的监事会的职权。并可以根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。……
票。
新增 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
定。
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
建议： 案，并就下列事项向董事会提出建议：
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
制度的规定，同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
事会报告工作。
施董事会决议，并向董事会报告工作。
投资方案。
的人士不得担任董事会秘书； 人士不得担任董事会秘书；
护公司和全体股东的最大利益
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
选可以连任。
监事会会议的，视为不能履行职责，股东会
或职工代表大会应当予以撤换。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
除下列情形外，监事的辞职报告送达监事会
时生效：
低于法定人数的；
事人数少于监事会成员的三分之一。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，继续履
行监事职务，但存在公司章程 6.1.1 规定的
情形除外。
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
决议事项提出质询或者建议。
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
识或工作经验。监事会的人员和结构应确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
理人员及公司财务的监督和检查。
进行审核并提出书面审核意见。
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议。
司的利益时，要求其予以纠正，并可向董事
会、股东会反映，也可以直接向证券监督机
构及其他有关部门报告。
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会。
股东和公司而言是否公平、合理，并有权对
关联交易的执行情况进行监督。
定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
职权。
项检查的结果应成为对董事和其他高级管理
人员绩效评价的重要依据。
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
工作效率和科学决策。
表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
议应当经与会监事签字确认。监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
限；
事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有
监事会印章的书面会议通知送达全体监事，
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明
原因。
内向中国证监会和上海证券交易所报送并披 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 海证券交易所报送中期报告，在每一会计年度
机构和上海证券交易所报送半年度财务会计 前三个月、九个月结束之日起的 1 个月内向中
报告，在每一会计年度前三个月、九个月结 国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 度财务报告。
和证券交易所报送公司的季度财务报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
删除
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
度财务报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
分配；
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以
本的 50％以上的，可以不再提取。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积
金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 题。
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会 议，再经董事会审议通过后，方可提交股东会
进行审议。 进行审议。
会议投票外，公司应向股东提供股东会网络投
票系统。公司当年利润分配方案应当经出席股
场会议投票外，公司应向股东提供股东会网
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
络投票系统。公司当年利润分配方案应当经
董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
上通过。
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
部审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
应当经董事会批准后实施，审计负责人向董 施。
事会负责并报告工作。
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
新增 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
核。
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会
师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务 决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续
所时，应提前三十天事先通知该会计师事务 聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知该
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
决时，允许会计师事务所说明原因。 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
中国证监会指定的信息披露报刊上公告方式 行。
进行。
传真及其他方式进行。
签约认定的信息披露媒体上刊登公司公告。信
签约认定的信息披露媒体上刊登公司公告。 (http://www.sse.com.cn)
公司应当在符合中国证监会规定条件的
媒体范围内确定公司披露信息的媒体。
协议，并编制资产负债表和财产清单。公司 议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于三十日内在中国证监会指定信息披 于三十日内在中国证监会指定信息披露报刊或
露报刊上公告。 者国家企业信用信息公示系统上公告。
资产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
证监会指定信息披露报刊上公告。债权人自 会指定信息披露报刊或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
务或者提供相应的担保。公司减资后的注册 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
资本将不低于法定的最低限额。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第 11.1.6 条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在中
国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
新增 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
新增 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
形的，可以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
上通过。
决权的三分之二以上通过。
新增 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
云煤能源 2025 年第三次临时股东大会会议资料
债权人，并于六十日内在中国证监会指定信 债权人，并于六十日内在中国证监会指定信息
息披露报刊上公告。 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
告，报股东会或者人民法院确认。并报送公
告，报股东会或者人民法院确认。并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
登记机关，申请注销公司登记。
终止。
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 管机关审批的，主管机关批准；涉及公司登记
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
监事、监事会 章程中“监事”和“监事会”删除
股东大会 章程中“股东大会”变更为“股东会”
首页
微信公众号
证券之星APP
