上海市锦天城律师事务所
关于华丰动力股份有限公司
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
并调整回购价格相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于华丰动力股份有限公司
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
并调整回购价格相关事项的
法律意见书
致：华丰动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华丰动力股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2024 年限制性股票激励计划(以下简
称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及《华丰动力股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等有关规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）并调整回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）相关事项出具本法
律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次回购注销及本次调整回购价格有关的法律问
题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、 本法律意见书仅供公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格之目
的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一） 2024 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。
（二） 2024 年 6 月 24 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<华丰动力股份有限公司 2024 年度限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（三） 2024 年 6 月 26 日至 2024 年 7 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 9 日，公司监事会披露了《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四） 2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五） 2024 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
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（六） 2024 年 8 月 2 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对截
至 2024 年 8 月 2 日（以下简称“授予日”）的激励对象名单进行核实并出具了
《华丰动力股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》。
（七） 2024 年 8 月 21 日，公司办理完成了 2024 年限制性股票激励计划的
授予登记工作，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。最终实
际授予对象 31 人，授予限制性股票数量为 120 万股。
（八） 2025 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，同意公司回购注销 31 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股
票合计 402,000 股，并根据 2024 年半年度、2024 年年度权益分派情况相应调整
限制性股票的回购价格为 5.71 元/股加银行同期存款利息。议案已经董事会薪酬
与考核委员会审议通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年
限制性股票激励计划》”）和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），公司 2024 年限制性股票激励计划分年度
对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标为“以 2021-2023 年度平均值为
基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%，且 2024 年净利润增长率不低于 16%。”
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根据公司《2024 年年度报告》，鉴于以 2021-2023 年度平均值为基数，公司
因此公司《2024 年限制性股票激励计划》授予激励对象的第一个解除限售期未
达到解除限售条件。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象合同到期
且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
根据公司披露的公告，《2024 年限制性股票激励计划》中的 1 名激励对象
已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述人员已不符合激励条件，公
司根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量及价格调整
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》及《关于 2024 年限制性股票激励
计划授予结果公告》，因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销授予的激励对象
合计 31 人第一期限售股共计 360,000 股。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》，对授予的激励对象中 1 名已离
职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部
回购注销，涉及 42,000 股限售股。
公司本次回购注销涉及 31 人共计 402,000 股限售股。
根据公司《关于 2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》，2024 年限制
性股票激励计划在初始授予时的授予价格为 6.11 元/股。
根据公司第四届董事会第十三次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司 2024 年半年度利润分配的议案》，公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
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根据公司第四届董事会第十六次会议、2024 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》，公司发生派息事项时，应对限
制性股票的回购价格进行调整，发生派息时的调整方法如下：P=P0-V，其中：P0
为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。激励对象当年不能解
除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。
因此，本次激励计划回购注销的限制性股票的回购价格由 6.11 元/股调整为
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。公司尚需就本次回购注销、本次调整回购价格及时履行信息披露义
务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手
续。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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