首药控股（北京）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
首药控股（北京）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司的风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对公司
风险管理及内部控制系统之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护全体股东
的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规、其他规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定《董事会审计委员会实施细则》
（以下称“本细则”）。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公
司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由董事会任命 3 名董事会成员组成。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备专业会计知识的独
立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第六条 审计委员会中的会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定或《公司章程》补足委员人数。
第八条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，其主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估内部控制，协助制定和审查公司内控制度；
（六）检查公司财务；
（七）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）提议召开临时股东会，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉
讼；
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（十三）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
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第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部
门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
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司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期完成整改、建立健全并严格落实内
部问责追责制度。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师
事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第十八条 公司内部控制评价报告应包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实
评价。
第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
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审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司须说明该事项并充分说明理由。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自
律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会在
审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会。
审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向上海证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有
权接受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。
审计委员会会议应在召开前三天以书面形式通知全体委员并提供资料和信
息，如情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，会议由审计委员会召
集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
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审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过
半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十八条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司其他董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召
集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处
理。
第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的
审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料的保存期限为至少 10 年。
第五章 附 则
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第三十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效并正式施行。对本细则
的修订亦经公司董事会审议通过后生效。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件
的规定以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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