首药控股（北京）股份有限公司
会议须知
为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在
效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《首药控股
（北京）股份有限公司章程》《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规
则》等的规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席人员的出席资格，会
议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除
出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人士外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示身份证明（身份证或身份证明文件、法人股东的
营业执照或单位证明、相关授权文件、股东账户卡等），经验证后领取会议资
料，方可入席。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司及他人的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东及股东代理人欲在本次股东大会
上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东
代理人发言。发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或他人的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份有一票表决权。在投票表决时，应在表决票中每项提案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收取。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见
书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品或纪念品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等
事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 28 日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站的《首药控股（北
京）股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 15 日上午 10:00 开始
（二）现场会议地点：北京市海淀区闵庄路 3 号玉泉慧谷科技园 15 号楼公
司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长李文军先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）审议本次会议议案
序号 议案名称
序号 议案名称
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）股东及股东代理人对议案进行投票表决
（八）休会，等待网络投票结果
（九）复会，统计并汇总现场投票和网络投票表决结果
（十）监票人现场宣读会议投票表决结果
（十一）主持人宣读本次股东大会会议决议
（十二）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布本次股东大会会议结束
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于续聘 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 ..1
议案二：关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理
议案三：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司股东会议事规则》
议案四：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则》
议案五：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司关联交易管理办
议案六：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司对外投资管理办
议案七：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司对外担保管理办
议案八：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司募集资金管理办
议案九：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司累积投票实施细
议案十：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司独立董事工作制
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于续聘 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表
及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2024 年末合伙人数量 241 人
注册会计师 2,356 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电
审计情况 涉及主要行业 技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，
采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综
合，卫生和社会工作等
公司同行业上市企业审计客户家数 11 家
天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在
承担民事责任情况：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健所作为华仪电气 2017 年度、
已完结（天健所需在
华仪电气、东 2019 年度年报审计机构，因华仪
投资者 海证券、天健 电气涉嫌财务造假，在后续证券
日 气承担连带责任，天健
所 虚假陈述诉讼案件中被列为共
所已按期履行判决）
同被告，要求承担连带赔偿责任
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任
何不利影响。
天健所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行为受到行
政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2 次，未受到
刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措
施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
何时成为 何时开始从 何时开始为
何时开始在 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 注册会计 事上市公司 本公司提供
本所执业 公司审计报告情况
师 审计 审计服务
签署或复核双飞集团、
项目合伙人 浙数文化、伊之密、太
叶喜撑 2003 年 2003 年 2001 年 2025 年
极集团等上市公司及新
三板公司审计报告
签字注册 签署或复核中泰股份、
会计师 陈海斌 2022 年 2020 年 2022 年 2020 年 新锐科技等上市公司及
新三板公司审计报告
签署或复核浙江医药、
项目质量控制 莎普爱思、多瑞医药等
张颖 2003 年 2003 年 2006 年 2025 年
复核人 上市公司及新三板公司
审计报告
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
天健所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。公司拟向天健所支付 2025 年度审计服务费 30 万元，其中财务报表审
计费用 24 万元，内部控制审计费用 6 万元（以上金额均含税），与上期持平。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况及审议意见
公司董事会审计委员会严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》以及公司《会计师事务所选聘管理办法》的规定，对本次续聘工作履行
监督职责，在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，采用单一选聘
方式确定 2025 年度审计机构。公司按照审计委员会先前确定的《会计师事务所
选聘文件》，向天健所发出书面《
《联系函》，并于前述《联系函》载明的应聘时间
内收到天健所按照要求提交的全套响应资料。
公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘 2025 年
度财务报表及内部控制审计机构的议案》。审计委员会对天健所专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行全面审查，结合公司评审结果，
并对其以前年度工作进行评估后认为：天健所具备为上市公司提供审计服务的从
业资格、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司 2024 年度财务审
计及内控审计机构期间，天健所严格遵守了国家有关法律法规及注册会计师职业
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规范的要求，出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成
果及内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。全体委员一致
同意继续聘任天健所为公司 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，并将该议
案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十次会议，会议以 7 票同意、
审计机构的议案》，同意续聘天健所为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机
构，聘期一年。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，
并自股东大会审议通过之日起生效。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案二：关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、
部门规章、规范性文件的规定，同时充分结合公司经营需要，公司拟变更注册
地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记。相关事项具体如
下：
一、变更注册地址有关情况
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“北京市北京经济技术开发
区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 22 层 2205”变更为“北京市北京经济技术开发区荣
华中路 10 号 1 幢 19 层 1 单元 2202-2 号”。
二、取消监事会的有关情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，根据最新修订的《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、部门规章、规范性文件的规定，公司拟
不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；《首
药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项内部治理
制度中涉及监事会、监事的规定亦将不再适用。公司第二届监事会主席、职工
代表监事刘志华先生，股东代表监事刘爽女士、陈曦女士将履职至 2025 年第一
次临时股东大会审议通过取消监事会相关事项时止。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的有关情况
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范运作需要，公司拟
结合相关规定及实际情况，对现行《公司章程》进行系统性修订。因本次修订
所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审
计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，“或”替换为“或者”，
“公司章程”替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，未予以逐项列
示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号），及个别遣词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况
下，亦未单独列示。除前述情形外，《公司章程》其他主要修订内容详见本议案
附件；修订后的《首药控股（北京）股份有限公司章程》全文亦已于 2025 年 8
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议、第
二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。此外，公司
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变
更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东大
会审议通过之日起至本次涉及的变更登记及章程备案办理完毕之日止，上述变
更最终以北京经济技术开发区市场监督管理局核准的内容为准。
本议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
附件：《首药控股（北京）股份有限公司章程》修订对照表
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
《首药控股（北京）股份有限公司章程》修订对照表
本次修订前 本次修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的 为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）
、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称“《
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下称“《
《证券法》”）
《上市公 （以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）
司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行
部门规章和其他有关规定，制订本章程。 政法规、部门规章和其他有关规定，制定本章程。
第五条 第五条
公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 22 层 2205， 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 19 层 1 单元
邮政编码：100176。 2202-2 号，邮政编码：100176。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条
-- 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条第二款
第十一条第二款
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财
（财务负责人）
。 务总监（财务负责人）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 第十六条
公司的股份采取记名股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。
第十八条 第十九条
公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 14,871.9343 万股，均为普通股。 公司已发行的股份数为 14,871.9343 万股，均为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条
施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 第二十七条
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司 公司因本章程第二十五条第一款第《 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第《 （三）项、
项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
者股东大会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权标的。 公司不接受本公司的股份作为质押权标的。
第二十九条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司发起成立之日起 1 年内不得转让。公司公
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
日起 1 年内不得转让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上市后上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
东身份后按照股东的要求予以提供。 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条
第三十六条
……
……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
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求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
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或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会（如有） 、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
第四十条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
……
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 --
在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第四十一条
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 --
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
-- 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
--
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条
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控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条
第四十二条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）审议批准董事会的报告；
报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十）修改本章程；
资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
资产 30%的事项；
的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
的其他事项。 易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，
行使。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 第四十七条
公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议并及时披露。 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的担保； 产百分之三十的担保；
…… ……
公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签 公司相关审核部门及人员或高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对
署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相 外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关
关责任人员的责任。公司及其董事、监事、高级管理人员违反本条或相关法 责任人员的责任。公司及其董事、高级管理人员违反本条或相关法律、法规
律、法规规定的，由监管机构责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移 规定的，由监管机构责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机
送司法机关予以处理。 关予以处理。
第四十六条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
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…… ……
第四十七条 第五十一条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十一条 第五十五条
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 第五十六条
…… ……
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
…… ……
第五十三条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的公司股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
…… 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
……
第五十七条 第六十一条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东；临时股东大会将于 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会将
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
…… ……
第五十八条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； 第六十二条
…… 股东会的通知包括以下内容：
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整地记载所有提案的内容。拟 （一）会议的时间、地点和会议期限；
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 ……
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整地记载所有提案的内容。
股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 ……
午 3：00。
……
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
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第六十三条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
示； 反对或者弃权票的指示等；
…… ……
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 --
思表决。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 第六十九条
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
士作为代表出席公司的股东大会。
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第六十七条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十三条
第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
的董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规、本章程或议事规则使股东大会
召开股东会时，会议主持人违反法律法规、本章程或者议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 第七十四条
公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。 容应明确具体。
…… ……
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第七十五条
第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
……
……
第七十六条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 第八十一条
…… ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
…… ……
第七十九条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十三条
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）属于第二十四条第（一）项、第（二）项情形的回购公司股票；
（三）本章程的修改；
（五）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
公司最近一期经审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
（八）发行优先股；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 第八十四条
股东《
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权。
…… ……
第八十二条 第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的
陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股
份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。 ……
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……
第八十三条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十四条
第八十七条
……
……
各届董事、监事提名的方式和程序如下：
董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事
（一）非独立董事：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的
选人；
候选人；
独立董事：董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
独立董事：董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名
有权提名独立董事候选人；
独立董事候选人；
（二）非职工代表监事：监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任
职工代表董事：董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监
（二）股东应向现任董事会提交其提名的非职工代表董事候选人的简历和
事的候选人；
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交
职工代表监事：监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式
股东会选举；
民主产生；
（三）非职工代表董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事、非职工监事候选人的简历和
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格
当选后切实履行职责等。
的提交股东大会选举；
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（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选
后切实履行职责等。
第八十六条 第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 第九十二条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第九十条 第九十三条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
保密义务。 义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 第一百条
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百〇一条
第九十八条 ……
…… 当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表 1
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会成员中不设公司职工代表董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
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（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
…… 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇二条 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 司应当在 2 个交易日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达公司时生效：
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 （一）因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
事职务。 （二）应当设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、 员中缺少职工代表；
规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
事填补其缺额后生效。 欠缺担任召集人的会计专业人士；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （四）独立董事任期内辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 事宜追责追偿的保障措施。
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
合确定。 密成为公开信息；其他忠实义务在董事辞任生效或者任期届满后一年内仍
然有效。
第一百〇七条
-- 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 第一百〇九条
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定 --
执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十五条
公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条
第一百一十六条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会设董事
董事会由 7 名董事组成，经股东大会选举产生，其中独立董事 3 名。董事会 长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条
第一百一十七条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
……
……
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以
（十）制定公司的基本管理制度；
及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股份方
……
案；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
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（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
原因收购本公司股份事项；
……
（十二）制订公司的基本管理制度；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条
公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、 --
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十一条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
关联交易、对外捐赠、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条
第一百二十二条
公司发生的交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
公司发生的交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一，但尚未达到应
一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，须报经董事会批准并应
当经股东大会审议批准的额度的，须报经董事会批准并应当及时披露：
当及时披露：
……
……
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个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元。 超过 100 万元。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
东大会审议并及时披露： 的，应当提交股东会审议并及时披露：
…… ……
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元； 超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
…… ……
公司未盈利的，豁免适用本条上述第《 （一）项中有关董事会、股东大会审议 （四）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按
权限的规定的净利润指标。 照其中单向金额，适用本条上述第（一）项、第《 （二）项中有关董事会、股
（四）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照 东会审议权限的规定。除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定
其中单向金额，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东 事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
大会审议权限的规定。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行 累计计算的原则，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股
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同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则， 东会审议权限的规定；已经按照本条上述第《 （一）项、第《
（二）项中有关董
适用本条上述第《 （一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会审议权限的 事会、股东会审议权限的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
规定；已经按照本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会 公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以
审议权限的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前
（五）交易标的为股权且达到本条上述第（二）项规定标准的，公司应当提 期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非 以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使 审议程序的交易事项。
用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 （五）交易标的为股权且达到本条上述第（二）项规定标准的，公司应当提
资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本条上述第（二）项规定的标准， 非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为
但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
…… 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。上述规
（七）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致 定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其
相关财务指标作为计算基础，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关 他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用
董事会、股东大会审议权限的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公 本项上述规定。公司发生交易达到本条第（一）项规定的标准，交易对方以
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股 非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本项上述规
比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条上 定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。公司 ……
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 （七）公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
（八）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条上述第 交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对
（一）项第 2 项、第（二）项第 2 项中有关董事会、股东大会审议权限的规 交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况
定。 后免于按照本条第（五）项的规定披露审计报告，中国证监会或者上海证
券交易所另有规定的除外。
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（九）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额， （八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或者优先认购
适用本条上述第（一）项第 2 项、第（二）项第 2 项中有关董事会、股东大 权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财
会审议权限的规定。 务指标，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东会审议
（十）公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为 权限的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权
计算基础，适用本条上述第（一）项第 4 项、第（二）项第 4 项。公司发生 或者优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应
租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管 当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本
理费为计算基础，适用本条上述第（一）项第 1、4 项、第（二）项第 1、4 条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东会审议权限的规定。公
项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表 司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 资金额，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东会审议
…… 权限的规定。公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参
（十二）本条所称“交易”包括下列事项： 照适用本项规定。
…… （九）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
…… 露。
…… 会审议：
的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项
规定。
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（十）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条上述第（一）项、第（二）项
中有关董事会、股东会审议权限的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（十一）公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用本条上述第（一）项第 4 目、第（二）项第 4 目。公
司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用本条上述第（一）项第 1 目、第 4 目，第
（二）项第 1 目、第 4 目。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出
资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
……
（十三）本条所称“交易”包括下列事项：
……
……
……
第一百二十三条 第一百一十六条
公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序： 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
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本次修订前 本次修订后
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
…… ……
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大会审
计总资产或者市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按照第一百一
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 十五条第五项的规定，提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资
设立公司，公司出资额达到本项规定的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东会审议的规定。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司
通过后及时披露，并提交股东大会审议。 因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
人及其关联方应当提供反担保。 务。董事会或者股东会未审议通过上述规定的关联担保事项的，交易各方
…… 应当采取提前终止担保等有效措施。
……
第一百二十五条 第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
履行职务。 事履行职务。
第一百二十九条 第一百二十二条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
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本次修订前 本次修订后
（一）会议的时间、地点、发出通知的时间； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料； 董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条
第一百三十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
审议。
股东会审议。
第一百三十三条 第一百二十六条
董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓 面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 应在委托书中明确对每一事项发表赞成、反对或者弃权的意见。董事不得
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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本次修订前 本次修订后
…… ……
第一百二十八条
第一百三十五条
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
……
……
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
意见、对提案的表决意向；
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇七条
公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
--
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇八条 第一百二十九条
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
第一百〇九条 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
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本次修订前 本次修订后
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 母、子女；
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ……
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具
…… 有独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和本章程规定的 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
不具有独立性的其他人员。 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
-- （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
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本次修订前 本次修订后
第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
--
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
--
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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本次修订前 本次修订后
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
-- 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条
第一百一十四条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联名以书
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
予以采纳。
……
……
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-- 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事会
--
选举产生，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
--
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
--
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条
公司董事会设置战略委员会及提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董
--
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条
战略委员会成员为 3 名，均为公司董事，由董事会选举产生。战略委员会
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并向董事会提出建议。
主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
--
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条
提名、薪酬与考核委员会成员为 3 名，均为公司董事，由董事会选举产生，
-- 其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名、薪酬与考核
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员
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的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十六条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）为公司高级 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
管理人员。
第一百三十七条 第一百四十九条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第一百条第（四）、（五）
、 管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百四十条 第一百五十二条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百五十六条
--
副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十六条
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
第一百六十条
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 --（整章删除）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十三条 第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
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本次修订前 本次修订后
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 第一百六十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十四条
第一百六十五条
……
……
股东会违反《
《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十七条
--
公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十八条 第一百六十六条
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本次修订前 本次修订后
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开
股利（或股份）的派发事项。 后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十九条
第一百六十七条
公司利润分配政策如下：
公司利润分配政策如下：
……
……
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
规定处理。
……
……
（五）公司利润分配方案尤其是现金分红事项的审议程序：
（五）公司利润分配方案尤其是现金分红事项的审议程序：
审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案前，需事先征求监
审议通过后提交公司股东会审议。利润分配、现金分红的议案经董事会审
事会的意见，监事会应当召开监事会会议审议该议案，并提出审核意见。利
议通过后，应当由股东会审议通过。公司董事会和股东会在对利润分配、现
润分配、现金分红的议案经董事会、监事会审议通过后，应当由股东大会审
金分红的议案的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的
议通过。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配、现金分红的议案的
意见，并在审议时为中小股东提供网络投票方式参与表决。
决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
……
……
第一百七十一条 第一百六十九条
公司调整利润分配政策应由董事会作出书面议案，详细论证调整利润分配政 公司调整利润分配政策应由董事会作出书面议案，详细论证调整利润分配
策的原因及必要性等，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东 政策的原因及必要性等，并由董事会审议通过后提交公司股东会审议。公
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本次修订前 本次修订后
大会审议该议案前，需事先征求监事会的意见，监事会应当召开监事会会议 司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应当提交股东会以特别
审议调整利润分配政策的议案，并提出审核意见。公司调整利润分配政策的 决议的方式审议。股东会审议该议案前，应当充分听取中小股东的意见和
议案经董事会、监事会审议通过后，应当提交股东大会以特别决议的方式审 诉求，并在审议时为中小股东提供网络投票方式参与表决。
议。股东大会审议该议案前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并在审
议时为中小股东提供网络投票方式参与表决。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十条
第一百七十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 第一百七十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
第一百七十二条
内部审计机构向董事会负责。
-- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
--
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
-- 第一百七十四条
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本次修订前 本次修订后
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 第一百七十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
聘任会计师事务所。 聘任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十一条
第一百八十三条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公告
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
或者其他方式进行。
第一百八十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公告或 --
者其他方式进行。
第一百八十四条 第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
-- 第一百八十八条
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本次修订前 本次修订后
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 第一百九十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。 公司承继。
第一百九十一条
第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 第一百九十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条
公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
--
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十三条 第一百九十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
…… ……
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 第一百九十九条
公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会决议另选
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 他人的人员组成。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 第二百〇一条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十七条 第二百〇二条
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的
信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
…… 其债权。
……
第一百九十八条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条
第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第二百〇一条
第二百〇六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇三条 第二百〇八条
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇七条 第二百一十二条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关系。 系。
第二百〇八条 第二百一十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
触。 抵触。
第二百〇九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 第二百一十四条
经北京经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
本次修订前 本次修订后
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为
准。
第二百一十条
第二百一十五条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“超过”不
本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
含本数。
第二百一十二条 第二百一十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案三：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司股东会议
事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《《 上市公司股东
会规则》等相关法律、部门规章、规范性文件的规定，并结合上市公司治理实际
情况，公司拟对《首药控股（北京）股份有限公司股东会议事规则》
（原名称《
《 《首
药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》）部分条款进行修订。修订后
的制度全文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登
载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司监事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案四：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、部
门规章、规范性文件的规定，并结合上市公司治理实际情况，公司拟对《首药控
股（北京）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的制度全
文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案五：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司关联交易
管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司与关联方之间发生的
关联交易行为，根据相关法律、部门规章、规范性文件的最新规定，公司拟对《首
药控股（北京）股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。修订后的
制度全文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案六：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司对外投资
管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步加强公司对外投资管理、规范
对外投资行为，根据相关法律、部门规章、规范性文件的最新规定，公司拟对《首
药控股（北京）股份有限公司对外投资管理办法》部分条款进行修订。修订后的
制度全文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案七：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司对外担保
管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步加强公司的银行信用和担保管
理，根据相关法律、部门规章、规范性文件的最新规定，公司拟对《首药控股（北
京）股份有限公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。修订后的制度全文已
于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案八：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司募集资金
管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司募集资金的管理和使
用，保护投资者的权益，根据相关法律、部门规章、规范性文件的最新规定，公
司拟对《首药控股（北京）股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订。
修订后的制度全文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司监事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案九：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司累积投票
实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司选举董事的行为，切
实保障社会公众股东选择董事的权利，根据相关法律、部门规章、规范性文件的
最新规定，公司拟对《首药控股（北京）股份有限公司累积投票实施细则》部分
条款进行修订。修订后的制度全文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
首药控股（北京）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
议案十：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步夯实独立董事履职制度基础，
促进上市公司规范运作，根据相关法律、部门规章、规范性文件的最新规定，公
司拟对《首药控股（北京）股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。
修订后的制度全文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载。
本议案业经于 2025 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
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