北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
的
法律意见书
安徽省合肥市政务文化新区蔚蓝商务港 E 座 15 楼
邮政编码：230031 电话：0551-62915500
二〇二五年八月
北京海润天睿（合肥）律师事务所 法律意见书
北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
北京海润天睿（合肥）律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接
受安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达公司”或“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业务管理》”）
等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、《安徽芯瑞达科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》 《激励计划（草案）》”），就公司回购注销 2023 年限
（以下简称“
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）首次
授予部分第二个解除限售期限售及预留部分第一个限售期解除限售条件未成就、
首次及预留授予激励对象离职暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认
的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划
相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的
文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其
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已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均
是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披
露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法
律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次回购
注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
经查验公司提供的资料并经过本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次回购注销事项履行了如下程序：
（一）2023 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第二
次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
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（二）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司对本期激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
公司监事会认为，首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规
定的条件，其作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023 年 4 月 25 日，公司
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见，独立董事发表
了独立意见。
（五）2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，首次授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 30 日。
（六）2024 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予
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部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（七）2024 年 5 月 6 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，
预留授予的限制性股票上市日为 2024 年 5 月 7 日。
（八）2024 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，并提
交公司董事会审议。
（九）2024 年 8 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，完成了限制性股票的回购注销手续，此次回购注销 1 名激励对象持有
的限制性股票数量计 23,993 股。
（十）2024 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2025 年 2 月 12 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，完成了限制性股票的回购注销手续，本次回购注销 3 名激励对象持
有的限制性股票数量计 59,983 股。
（十二）2025 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十三）2025 年 6 月 16 日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，完成了限制性股票的回购注销手续，本次回购注销 79 名激励对象持有的
限制性股票数量计 767,995 股。
（十四）2025 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购
注销尚需经公司股东会审议通过，公司尚需就本次回购注销事宜履行必要的信
息披露义务及办理注销、减资事宜。
二、 本次回购注销的具体情况
根据公司 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购
注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销限制性股票的依据及原因
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中
相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因
而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税”。
鉴于首次及预留授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职，上述离职
人员不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司
拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2999 股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及数量
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公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 185,808,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.478149 元人民币现金。本次权益分派已于 2023 年 6 月
公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 186,157,000 股为基数
（剔
除已回购股份 0 股），向全体股东每 10 股派 3.493438 元人民币现金（含税）。同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.996250 股。本次权益分派已于 2024
年 6 月 18 日实施完毕。
公司 2024 年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 187,900
股后的 223,247,320 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税）。
本次权益分派已于 2025 年 7 月 10 日实施完毕。
按照《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。”具体调整如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
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P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整规定，本次预留授予部分限制性股票回购价格由 10.28 元
/股调整为（10.28-0.3493438）/(1+0.199625)-0.25=8.03 元/股(保留两位小数）。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
鉴于本次激励计划预留授予激励对象中 2 人因个人原因离职，已不符合激励
对象条件，其已获授但尚未解除限售的数量由 2,500 股调整为 2,999 股限制性股
票应由公司回购注销。
（三）本次回购注销限制性股票的回购金额、资金来源
本次回购资金总额初步预计为 24,081.97 元，回购资金来源为公司自有资金。
（四）预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由223,435,220股减少
为223,432,221股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
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一、有限售条件股份 95,306,751 42.66 2,999 95,303,752 42.65
二、无限售条件流通股 128,128,469 57.34 0.00 128,128,469 57.35
合计 223,435,220 100.00 2,999 223,432,221 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
价格、数量的确定及回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
提交公司股东会审议批准。
法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
股份注销登记相关手续，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意
见书》之签署页）
北京海润天睿（合肥）律师事务所 经办律师：
许 子 庆
负责人： 经办律师：
张 文 超 孙 洋
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