恒通物流股份有限公司 董事会议事规则
恒通物流股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《恒通物流股份
有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、
法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。
第三条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生，选举时董事一人一票。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、
纪要的起草工作。
第四条 董事会对股东会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东会赋予的
职权范围内行使决策权。
第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分
之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司如有超过一名副董事长，则由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二章 董事会会议通知
第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公
司章程》规定执行。
恒通物流股份有限公司 董事会议事规则
第八条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开
前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给董事以必要的准备时间。在保
障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有
董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第九条 需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事
会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委
托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围
第十条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
恒通物流股份有限公司 董事会议事规则
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 在股东会授权范围内，办理股权激励计划相关事宜；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或股东会决定授权的其
他事项。
第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（不超
过 50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上（不超过 50%），且绝对金额超过 1,000
万元（不超过 5,000 万元）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上（不超过 50%），且绝对金额超过 100 万元
（不超过 500 万元）；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上（不超过 50%），且绝对金额超过 1,000 万元（不超过 5,000 万元）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上
（不超过 50%），且绝对金额超过 100 万元人民币（不超过 500 万元）；
（六）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东会
恒通物流股份有限公司 董事会议事规则
审批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。
公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额达到公司章程规定的应报
公司股东会批准的标准的，须经股东会批准后实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述授权项下的具
体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东会审议批准的，
还需提交公司股东会审议批准。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十三条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。
本规则第十一条所述由董事会决定的对外担保事项应当经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，达到上交所要求由股东会审议批准的，还需提交公司股东会审议批
准。
第十四条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上
签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。
第十六条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十七条 列席董事会会议的公司正副经理和其他高级管理人员对董事会
恒通物流股份有限公司 董事会议事规则
讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
第十八条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得
代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的
意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六） 根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五章 董事会决议的实施
恒通物流股份有限公司 董事会议事规则
第二十一条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十二条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十四条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十五条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第二十六条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
更正，并签名。
第二十七条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照
《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记
录员必须在会议记录上签名。
恒通物流股份有限公司 董事会议事规则
第七章 董事会授权
第二十九条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
第三十条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的
相应职权。
第八章 附则
第三十一条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本规则自公司股东会批准之日起生效。
第三十三条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
恒通物流股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
