梦天家居集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理制度，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、中国证监会
《上市公司股东会规则》和《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定
本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上的董
事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表
决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权
集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 股东会对董事候选人进行表决前会议主持人应明确告知与会股东对
候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以提名董事候选人。
第七条 独立董事候选人提名应当遵循 《上市公司独立董事管理办法》相
关规定。
第八条 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，
合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提
出董事候选人。
第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会
召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候
选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声
明。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，与提名人的关系，是否
存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独
立董事的资格和独立性。
第十一条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按公司法的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并
以单独提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，
但应当在股东会上进行解释和说明。
第十二条 当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应
选人数时，应当进行差额选举。
第三章 董事选举的投票
第十三条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份
数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、
选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十四条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
即为该股东本次累积表决票数；
东累积表决票数；
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视
为放弃。
第四章 董事的当选
第十七条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现
场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统
计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并
得票情况。
第十八条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事
候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）
的董事候选人当选，每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十九条 如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应
选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人数
超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数
之前（含本数）的董事候选人当选。若当选人数少于应选董事人数，但已当选
董事人数等于或超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额
在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规
定的董事会会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮
选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成
员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第二十一条 本实施细则由公司股东会审议通过后生效实施。
第二十二条 本实施细则由董事会负责解释、修订。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，
按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
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