梦天家居集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为建立健全梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”） 内部
审计制度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内
部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内
部审计对象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开展内部
审计管理工作的标准。
第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司均
应按照本制度规定，接受内部审计的监督检查。
第二章 内部审计机构和审计人员
第四条 公司设审计监察部，作为公司内部审计机构，负责公司内部审计工
作，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机
构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公
司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第五条 内部审计机构应依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配备专
职人员从事内部审计工作，内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能力：
（一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识；
（二）熟悉相应的法律法规及公司规章；
（三）掌握内部审计准则及内部审计程序；
（四）通晓内部审计内容及内部审计操作技术；
（五）熟悉本单位生产经营及经济业务知识。
第六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。公司应当向审计委员会
提交内部审计负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人
是否存在关联关系等情况。
第七条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第八条 内部审计人员开展工作应保持独立性，坚持客观公正、实事求是、
廉洁奉公、保守秘密的原则。
第九条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配
合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。
第三章 内部审计机构的职责与权限
第十条 内部审计机构应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十一条 内部审计机构应当在每个会计年度结束后四个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告。
内部审计机构应当将对外投资、购买和出售重大资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十二条 内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有
效性进行评价。
第十三条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中的所有环节，包括但不限
于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担
保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。
除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部审计还应当包括各方面专项管理
制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及
代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，在内部审计过程中，
对上述业务环节进行调整。
第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。
内部审计机构应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度。
内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不低于十年。
第十六条 内部审计工作权限：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、
工程、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
（二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等；有权
查阅、复印、索取与审计有关的文件、资料，有权就审计有关问题向相关单位
和个 人进行调查，并取得证明材料；
（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会
议；
（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相
应有权审批机构审定后发布实施；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明
材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决
定；
（八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
（九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。
（十）内部审计机构可临时聘请有经验的专业、技术人员，参加专业性、
技术性较强的审计项目，但应对其工作结果负责。
第四章 具体审计实施措施
第十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部控制的部门负责，
审计监察部进行监督。公司根据审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十八条 内部审计机构应当将对外投资、购买和出售重大资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况。
内部审计负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
第二十条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十一条 内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投
资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证
券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，如有）是否发表意见（如适用）。
第二十二条 内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否与预期的购入资产运营状况一致；
（四）是否存在购入资产已被设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况；
（五））是否存在购入资产涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十三条 内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否存在担保风险超出公司可承受范围的情形，被担保方的诚信记
录、 经营状况和财务状况是否良好；
（三）是否存在被担保方提供反担保的情形，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十四条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否属于关联方；
（二）是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联
董事是否回避表决；
（三）是否就关联交易签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是
否明确；
（四）是否存在交易标的设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形；
（五）是否存在交易标的涉及诉讼、仲裁及其他重大争议情形；
（六）是否存在交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况恶化的情形；
（七）独立董事专门会议是否召开并发表意见，保荐人是否发表意见（如
适用）；
（八）是否存在关联交易定价不公允的情形，是否已按照有关规定对交易
标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十五条 除法律法规另有规定外，在公司募集资金到位后，内部审计机
构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集
资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第五章 监督管理与违规处理
第二十六条 公司应当建立内部审计机构的激励与约束机制，对内部审计人
员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第二十七条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部
审计人员，由公司给予精神或物质奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、
泄露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交
司法机关追究刑事责任。
第二十八条 对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任
人以及其他相关人员，由审计监察部提出给予通报批评、经济处罚或行政处分
的建议，报公司有关部门按规定处罚：
（一）拒绝向内部审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证
明材料的；
（二）阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）拒绝就内部审计人员所提问题作出解释和说明的；
（四）隐瞒事实真相、出具伪证或者隐匿、转移、篡改、毁灭证据的；
（五）拒不执行或无正当理由拒不采纳审计意见书和审计处理决定的；
（六）打击报复内部审计工作人员的。
第二十九条 内部审计机构、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规
定的，由公司责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“低于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司
章 程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由公司董事
会负责解释。
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