梦天家居集团股份有限公司
第一条 为了加强梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对
董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）本制度所称重大交易事项，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）除本制度第七条、第八条规定外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当经董事会审议并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除本制度第七条、第八条规定外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当经股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，除公司另有规定外，
其余均由董事长或其授权人士审批。
第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两
款规定。
第八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（2）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（3）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（5）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用第六条第（二）款及第（三）款的规定。已经
按照第六条第（二）款及第（三）款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
除前款规定外，公司发生 “购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过
公 司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定进行审计或者评估外，还应当经股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 除本制度规定的情形外，公司关联交易的决策权限需同时按照公司
制定的关联交易相关规定执行。
第十一条 除本制度规定的情形外，公司对外担保的决策权限需同时按照公
司制定的对外担保相关规定执行。
第十二条 日常经营性交易、费用的审批权限划分在董事会闭会期间，授权
董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、
权限应当明确、具体，不得进行概括授权。董事长依规定做出的决定应当符合
公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应
由董事会集体决策。
第十三条 如相关政府部门、银行对交易事项的审批程序有特殊要求，则应
提交董事会或股东会进行审议。
第十四条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在
按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第十五条 审计委员会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围
内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响
的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规
定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管
理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，
应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十六条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本
制度。
本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第十七条 本制度所称“以上”、“以下”， 都含本数；“超过”“低于”
不含本数。
第十八条 本制度经股东会审议通过后生效。
第十九条 本制度由董事会负责解释，修改时，由董事会提出修正案，提请
股东会审议批准。
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