股票简称：康惠制药 股票代码：603139
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
目 录
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺
利进行，根据《公司法》
、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，
特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次会议期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
会议的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不
能参加本次会议各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备
发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后
方可发言。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
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过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，
以第一次投票结果为准。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东
的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案九和议案十为累积投票议案，股东应针对各议案组下每位候选人进行投票，对于每
个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，股东应以每
个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中
投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别
累积计算得票数。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
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一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 9 月 4 日下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区胭脂路 36 号公司三楼会议室（317 室）
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读会议议案；
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（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）对股东大会议案进行投票表决；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，公司监事会相应制度废止，同时，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相
关条款进行修订，具体修订内容及修订后《公司章程》详见公司于 2025 年 8 月 20 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2025-047 公告及《公司章程》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的规定，公司结合实际情况，对《股东会议事规则》进行修订。
修订后的《股东会议事规则》，详见 2025 年 8 月 20 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的规定，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》，详见 2025 年 8 月 20 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案四
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的规定，公司结合实际情况，对《独立董事制度》进行修订。
修订后的《独立董事制度》，详见 2025 年 8 月 20 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案五
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的规定，公司结合实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》
，详见 2025 年 8 月 20 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的规定，公司结合实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。
修订后的《对外担保管理制度》
，详见 2025 年 8 月 20 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案七
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的规定，公司结合实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。
修订后的《关联交易管理制度》
，详见 2025 年 8 月 20 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案八
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的规定，公司结合实际情况，对《会计师事务所选聘制度》进行修订。
修订后的《会计师事务所选聘制度》
，详见 2025 年 8 月 20 日公司在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
进行审议。
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议案九
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，同时，公司控股股东拟发生变更，为保证公司的各
项工作顺利进行，公司拟进行董事会的换届选举。根据《公司法》
《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
规定，公司拟选举第六届董事会非独立董事为：
第六届董事会非独立董事任期自本次股东大会审议通过至第六届董事会任期届满之
日止。第六届董事会非独立董事简历见附件一。
董 事会 换届具 体情 况请查 阅公 司于 2025 年 8 月 20 日在 上海证 券交易 所网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2025-048）
。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
逐项审议。
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议案十
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，同时，公司控股股东拟发生变更，为保证公司的各
项工作顺利进行，公司拟进行董事会的换届选举。根据《公司法》
《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
规定，公司拟选举第六届董事会独立董事为：
第六届董事会独立董事崔学刚先生及陈影女士任期自本次股东大会审议通过至第六
届董事会任期届满之日止；窦建卫先生目前已担任公司独立董事四年，根据《独立董事
管理办法》独立董事连续任职不超过六年的要求，窦建卫先生的任期将于 2027 年 4 月
董 事会 换届具 体情 况请查 阅公 司于 2025 年 8 月 20 日在 上海证 券交易 所网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2025-048）
。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案
逐项审议。
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附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历
学历，2003 年 3 月至 2004 年 5 月，任北京侠客行网络技术有限公司程序员；2004 年 7
月至今，担任北京零色沸点文化传媒有限公司监事；2009 年 11 月至 2016 年 7 月，任北
京亿安天下网络科技有限公司监事兼副总经理；2011 年 9 月至 2016 年 6 月，任北京九
州未来科技有限公司监事；2016 年 8 月至 2019 年 8 月，任北京亿安天下科技股份有限
公司副董事长、董事、总经理；2019 年 8 月至今，任北京亿安天下科技股份有限公司董
事；2022 年 6 月至今，任北京十纪科技有限公司执行董事。
李红明先生间接持有公司股票 11,059,940 股，其配偶王雪芳女士间接持有公司股票
（以下
简称悦合智创）实际控制人，合计持有公司股份 21.98%，李红明先生与王雪芳女士系一致
行动人。同时，董事候选人麻文俊先生系李红明先生的姐夫，麻文俊先生间接持有公司股票
董事、高级管理人员不存在关联关系。
李红明先生的任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要
求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任
公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证
券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情
形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
至 1987 年 1 月，任王江泾缫丝厂缫丝女工及队长；1987 年 5 月至 2002 年 1 月个体经营,
从事纺织行业；2002 年 2 月至 2011 年 3 月，任吴江市盛泽雪方喷织厂销售经理；2011
年 4 月至今，任吴江市宸艺纺织有限公司总经理；2016 年 8 月至今,任北京亿安天下科
技股份有限公司副董事长。
王秀英女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。王秀英女士的任职资格符合相关法律法规、行
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政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事的情形。
河北波尔云科技有限公司董事、总经理。
麻文俊先生系李红明先生的姐夫，麻文俊先生间接持有公司股票 20,629.52 股，持股比
例 0.02%。除此之外，麻文俊先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员
不存在关联关系。麻文俊先生的任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事
任职资格的要求，不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规
定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚以及证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场
禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
科学历，高级工程师，现为陕西省政协委员、陕西省医药协会副会长、陕西省中药协会副会
长、咸阳市医药协会会长。王延岭先生 1978 年参加工作，曾任职于西北医疗器械厂、咸阳
市重工业局、咸阳市经协委、咸阳市工业开发公司、咸阳思壮医药保健研究所；1999 年创办
陕西康惠制药有限公司（后更名为“陕西康惠控股有限公司”）任董事长兼总经理，现任康
惠控股董事长；2009 年设立陕西康惠制药股份有限公司，任董事长兼总经理；曾任陕西康惠
医疗连锁管理有限公司董事长、湖北科莱维生物药业有限公司董事；现任陕西方元医药生物
有限公司董事、陕西新高新药业有限公司董事、四川菩丰堂药业有限公司董事、四川春盛药
业集团股份有限公司董事、咸阳西橡医院有限公司董事、陕西秦药共性技术有限公司执行董
事、陕西友帮生物医药科技有限公司董事长。
王延岭先生直接持有公司股票 6,650,000 股，通过陕西康惠控股有限公司（以下简称“康
惠控股”）间接持有公司股票 7,952,677.45 股，王延岭先生与康惠控股股东胡江、张俊民、
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郝朝军、邵可众、侯建平、赵志林、赵敬谊为一致行动人，共同控制康惠控股。王延岭先生
与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
王延岭先生的任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要
求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任
公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证
券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情
形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
计本科学历；会计师职称。历任陕西康惠控股有限公司财务总监、陕西康惠制药股份有限公
司副总经理、董事会秘书及财务总监、陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事、湖北科莱维生
物药业有限公司董事、陕西友帮生物医药科技有限公司董事；现任公司董事、陕西方元医药
生物有限公司董事、陕西新高新药业有限公司董事、山东友帮生化科技有限公司董事、咸阳
西橡医院有限公司董事、四川菩丰堂药业有限公司董事、四川春盛药业集团股份有限公司董
事、陕西友帮生物医药科技有限公司监事。
杨瑾女士直接持有公司股票 55,000 股，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。杨瑾女士的任职资格符合相关法律
法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监
会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事的情形。
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附件二：第六届董事会独立董事候选人简历
中共党员，北京师范大学经济与工商管理学院会计学教授、博士生导师，闽江学院新华都商
学院院长（挂职），兼任英国南安普顿大学商学院博士生导师、Economics and Politics 副
主编、中国会计学会理事、中国国际金融学会理事。曾任北京师范大学经济与工商管理学院
副院长，曾兼任梅雁吉祥（600868）独立董事、独立监事，盛景网联（833010)独立董事、
北京师大资产管理公司董事等，2024 年 6 月至今任西藏旅游（600749）独立董事；2025 年
崔学刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚以及证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
资格、基金从业资格。曾在北京市京师律师事务所担任部门主任；现任北京雷石律师事务所
主任。陈影女士擅长资本市场相关法律，曾在法律出版社发表《掘金新三板之股权兵法》。
陈影女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其他
董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚以及证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格。
医师。1987 年 9 月至 1992 年 7 月，就读于陕西中医学院中医系；1992 年 7 月至 1994 年 8
月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994 年 9 月至 1997 年 6 月，就读于
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陕西中医学院，硕士研究生；1997 年 9 月至 2000 年 6 月，就读于成都中医药大学，博士研
究生；2000 年 7 月至 2002 年 9 月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002
年 9 月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业
基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文
窦建卫先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚以及证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
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