南京证券股份有限公司
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
增加 2025 年度日常关联交易额度预计的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京麦澜德
医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
创板股票上市规则》
范运作》等有关规定，对麦澜德增加 2025 年度日常关联交易额度预计的事项进行
了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
事前审议了《关于增加公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》。全体独立
董事认为：本次增加 2025 年度日常关联交易额度预计事项，符合公司日常经营发
展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况。日常关
联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利
影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。我们同意增加 2025 年
度日常关联交易额度预计事项，并同意提交公司董事会审议。
三次会议，审议通过了《关于增加公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》，
本次增加的日常关联交易额度预计金额为人民币 800.00 万元。本事项属于公司董
事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。
公司监事会就该事项形成了决议意见：本次增加 2025 年度日常关联交易额度
预计事项，符合公司日常经营和业务发展的需要，属于正常的商业行为，遵守了
自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，
特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类
交易而对关联方形成较大依赖。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初
至披露日 上年
关联交易 与关联人 实际
关联人 年原预 加预计 总预计 业务比 业务比
类别 累计已发 发生
计金额 金额 金额 例（%） 例（％）
生的交易 金额
金额
接受关联 武汉蕊
人劳务 畔教育
向关联人 科技有
出售商品 限公司
合计 300.00 800.00 1,100.00 -- 94.34 70.04 --
注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司 2024 年同类业务实际发生额
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额
向关联人出售商品 无锡麦澜格健康管理有限公司 300.00 7.51
接受关联人劳务 武汉蕊畔教育科技有限公司 300.00 94.34
合计 600.00 101.85
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
武汉蕊畔教育科技有限公司 成立
公司名称 2020 年 12 月 7 日
（曾用名武汉海星之梦教育科技有限公司） 时间
实收
注册资本 500 万元 500 万元
资本
住所 湖北省武汉市武昌区首义路街张之洞路 275 号国控紫阳广场第四层 10 号商铺
主要生产经营
湖北省武汉市武昌区首义路街张之洞路 275 号国控紫阳广场第四层 10 号商铺
地
法定
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 代表 黄王伊丽
人
一般项目：软件开发,招生辅助服务,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,第一
类医疗器械销售,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,教育教学
检测和评价活动,第二类医疗器械销售,信息技术咨询服务,企业管理咨询,企业
形象策划,化妆品批发,化妆品零售,个人卫生用品销售,成人情趣用品销售（不
含药品、医疗器械）,广告设计、代理,广告制作,市场营销策划,会议及展览服
经营范围 务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,教学专用仪器销售,教学专用仪
器制造,体验式拓展活动及策划,业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：互联网信息服务,第二类增值电信业务,广播电视节目制
作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东姓名/名称 出资比例
王海燕 70.00%
麦澜德 20.00%
股权结构
南京汇成医美教育科技股份有限公司 8.00%
赋百君商业咨询管理（南京）有限公司 2%
合计 100.00%
（二）与公司的关联关系
公司于 2023 年 11 月 8 日通过受让股权方式取得蕊畔教育 20%的股权，蕊畔
教育成为公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》认定其为公司关联方。
（三）履约能力分析
以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就
上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律
保障。
（四）最近一个会计年度的主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 680.76 万元，净资产 341.35 万元；2024 年
度营业收入 629.21 万元，净利润-157.12 万元。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司增加与关联方蕊畔教育 2025 年度日常关联交易额度预计事项主要为向关
联方销售商品，增加相关额度系公司业务发展的实际需要，所有交易均将与相应
的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为
依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述增加日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将
根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述增加日常关联交易额度预计事项是公司日常经营和业务发展所需，符合
公司和全体股东利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，并已按照公司当时有效的章
程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在
损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的
情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司将持续避
免与关联方不必要的关联销售，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成
依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2025 年度日常关联交易额度预计事项
已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及公司独立董
事专门会议审议通过，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循
公允定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况，上述关
联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦
不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次增加 2025 年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有
限公司增加 2025 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李建勤 张 红
南京证券股份有限公司
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