广东万和新电气股份有限公司
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2025
年 8 月 26 日召开董事会六届二次会议和六届二次监事会会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公
司实际经营情况，公司拟对《广东万和新电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）进行修订。此项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
具体修订明细情况如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
修改
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。 修改
之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法
定代表人的产生与变更程序同公司董事长的
产生与变更程序。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 修改
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
董事、总裁和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 修改
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
修改
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
修订前 修订后 修订类型
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 修改
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。 活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
（三）中国证监会认可的其他方式。
他方式。 修改
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司 修改
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。 修改
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
修订前 修订后 修订类型
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
有的本公司股份。 司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 公司董事、高级管理人员在申报离任六个月后
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
票总数的比例不得超过 50%。 的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 其他情形的除外。
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 修改
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
要求董事会在三十日内执行。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 要求董事会在三十日内执行。
院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
责任的董事依法承担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，将进入代
第三十条 公司股票被终止上市后，将进入代
办股份转让系统继续交易。
办股份转让系统继续交易。 修改
公司不对载入公司章程的前项规定作任何修
公司不对载入本章程的前项规定作任何修改。
改。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权 修改
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
关权益的股东。 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份； 修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
修订前 修订后 修订类型
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 修改
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 行政法规的规定。
提供。
第三十五条 股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
法律、行政法规的无效。
作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 修改
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
日起六十日内，请求人民法院撤销。
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 公司审计委员会成员以外的董
第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面 公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东 修改
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
修订前 修订后 修订类型
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 修改
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 修改
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
的其他义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 新增
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
修订前 修订后 修订类型
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 新增
司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 新增
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。 社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不 利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不
得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任
任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会 决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董
和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接
间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配 干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司
公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、 资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计
会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指 活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得 不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其 修改
以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损
或损害公司的合法权益。 害公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产
司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、 不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节 公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
任的董事予以罢免。 事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产等损害公司利益 司资金的方式侵占公司资产等损害公司利益
的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民 的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民
法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所 法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所
持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不 持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不
能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的， 能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，
公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及 公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及
程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所 程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占公司资产。 侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定 修改
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项； 修改
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
修订前 修订后 修订类型
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保
（十）修改《公司章程》； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
十的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
董事会或其他机构和个人代为行使。 代为行使。
第四十五条 董事会决定对外担保时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
第四十二条 董事会决定对外担保时，应当取 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 资产 10%的担保；
并经全体独立董事三分之二以上同意。 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百
过： 分之五十以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
资产 10%的担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超
分之五十以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对 修改
任何担保； 象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
象提供的担保； 一期 经审计 净资 产的 50%且绝 对金额 超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 5000 万元人民币的担保；
一期 经审计 净资 产的 50%且绝 对金额 超 过 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，
担保。 适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义， 规定。
适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
规定。 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决。公司相关责
任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对
外提供担保的，公司将依法追究其责任；给公
司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔
偿责任。
修订前 修订后 修订类型
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 修改
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起二个月以内召开临时股东会：
发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足五人时；
本章程所定人数的三分之二时（即不足六人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时；
时；
（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司 修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
百分之五以上股份的股东请求时；
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司董事会决议通过的其他地 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公
点。 司住所地或公司董事会决议通过的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场结合网络投票方 股东会将设置会场，以现场结合网络投票方式
式召开，通过深圳证券交易所交易系统和深圳 召开，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
证券交易所上市公司股东大会网络投票系统 券交易所上市公司股东会网络投票系统向股 修改
向股东提供网络形式的投票平台，为股东参加 东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登 的，视为出席。股东会股权登记日登记在册的
记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加 所有股东，均有权通过上述方式参加股东会。
股东大会。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
修改
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集 修改
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
修改
意见。 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 的书面反馈意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 修改
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
修订前 修订后 修订类型
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 连续九十日以上单独或者合计
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之
持有公司百分之五以上股份的股东有权向董
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
同意。
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 修改
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
请求后十日内未作出反馈的，连续九十日以上
公司百分之十以上股份的股东有权向审计委
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，单
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
日以上单独或者合计持有公司百分之五以上
东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
修改
得低于百分之五。 低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
构和证券交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 修改
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
于除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的
修改
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知 修改
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
修改
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
提案以书面形式提交或送达董事会。 提案以书面形式提交或送达董事会。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 修改
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
修订前 修订后 修订类型
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 修改
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 修改
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络投票的投票代码、投票议案号、投
（六）网络投票的投票代码、投票议案号、投
票方式。
票方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
由。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
情况以及最近五年在其他机构担任董事的情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，
况；
其中，工作经历应特别说明在公司股东、实际
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、
控制人等单位的工作情况；
实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
在关联关系；
制人是否存在关联关系； 修改
（三）持有本公司股票的情况；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
处罚和证券交易所惩戒；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事
国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
项。
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
事、监事候选人应当以单项提案提出。
院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 修改
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
修订前 修订后 修订类型
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作
工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开 修改
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 修改
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
修改
法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 修改
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；
表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 修改
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
修改
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 地方。
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 修改
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会召开时，本公司全体董事和
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管
其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通 理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电 修改
过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理 话等方式为董事、高级管理人员参与股东会提
人员参与股东大会提供便利。 供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不 修改
修订前 修订后 修订类型
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 修改
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
修改
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对 公司应邀请年审会计师出席年度股东会，对投
投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题 资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作
作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 修改
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 修改
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 修改
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于十年。 少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 修改
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
修订前 修订后 修订类型
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
券交易所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议 修改
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
修改
之一以上通过。 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 修改
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
分之三十的； 计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行证券； （六）发行证券；
修改
（七）现金分红； （七）现金分红；
（八）分拆上市； （八）分拆上市；
（九）重大资产重组； （九）重大资产重组；
（十）根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （十）根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易 规定应当提交股东会审议的重大关联交易（不
（不含日常关联交易）； 含日常关联交易）；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以 （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司或中小 及股东会以普通决议认定会对公司或中小投
投资者权益产生重大影响的、需要以特别决议 资者权益产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司应切实保障社会公众股东参与股东会的
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会 权利。公司控股股东、实际控制人不得限制或
修改
的权利。公司控股股东、实际控制人不得限制 者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害
或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损 公司和中小投资者的合法权益。股东可以亲自
害公司和中小投资者的合法权益。股东可以亲 投票，也可以委托他人代为投票。
自投票，也可以委托他人代为投票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
修订前 修订后 修订类型
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
可以公开征集股东投票权。投票权征集禁止以 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
有偿或者变相有偿的方式进行，并应向被征集 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对 权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的
的回避和表决按下列程序进行： 回避和表决按下列程序进行：
（一）董事会应在股东大会召开前，对该项关 （一）董事会应在股东会召开前，对该项关联
联交易涉及的关联股东是否回避作出决定。 交易涉及的关联股东是否回避作出决定。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
大会主持人应向股东大会说明该项交易的性 会主持人应向股东会说明该项交易的性质为
修改
质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回 关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等
避等事由。 事由。
（三）若关联股东应当回避，关联股东的投票 （三）若关联股东应当回避，关联股东的投票
表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注 表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注
明“关联股东回避表决”字样，交股东大会总 明“关联股东回避表决”字样，交股东会总监
监票人，并由总监票人向大会明示；然后其他 票人，并由总监票人向大会明示；然后其他股
股东就该事项进行表决。对关联事项表决时， 东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关
关联股东应当离场回避。 联股东应当离场回避。
（四）若关联股东未获准投票表决，其对该项 （四）若关联股东未获准投票表决，其对该项
关联交易事项的表决权无效，所投之票按无效 关联交易事项的表决权无效，所投之票按无效
票处理。 票处理。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
修改
股东参加股东大会提供便利。公司应当核对并 东参加股东会提供便利。公司应当核对并确认
确认股东大会网络投票中的股东大会议案、回 股东会网络投票中的股东会议案、回避表决议
避表决议案及回避股东等相关内容。 案及回避股东等相关内容。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 修改
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 规定或者股东会的决议，可以实行差额方式和
差额方式和累积投票制。 累积投票制。
公司应在选举两名及以上董事或监事时实行 公司应在选举两名及以上董事（包括独立董 修改
累积投票制度。 事）时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 股东拥有的表决权可以集中使用。
集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
修订前 修订后 修订类型
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 本情况。
和基本情况。 除法律、行政法规规定以及本章程另有特别规
除本章程第一百一十一条另有特别规定外，董 定外，董事候选人的提名，应当在出席股东会
事候选人的提名，应当在出席股东大会的股东 的股东经过充分酝酿的基础上，由上届董事会
经过充分酝酿的基础上，由上届董事会提出； 提出；凡经合并持有本公司股份总额百分之一
凡经合并持有本公司股份总额百分之三以上 以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议
的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参加 参加选举。
选举。 公司在选举董事的相关的股东会上增加董事
公司在选举董事的相关的股东大会上增加董 候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟通
事候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟 和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的
通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够 了解。
的了解。 董事候选人由股东代表和适当比例的公司职
监事候选人由股东代表和适当比例的公司职 工代表组成，董事会中的股东代表由股东会到
工代表组成，监事会中的股东代表由股东大会 会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举
到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选 产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
修改
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个 修改
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 修改
决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 修改
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
同意、反对或弃权。
交表决的提案发表以下意见之一：
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告 修改
修订前 修订后 修订类型
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
股东通过网络投票系统对股东大会任一议案 股东通过网络投票系统对股东会任一议案进
进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股 行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东
东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入 会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席
出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东 股东会股东所持表决权总数。出席股东会的股
大会的股东，对其他议案未进行有效投票的， 东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
视为弃权。 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户 信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通
信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通 担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户
担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户 等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填
等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填 报的受托股份数量计入出席股东会股东所持
报的受托股份数量计入出席股东大会股东所 表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有
持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为 效投票。
有效投票。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 修改
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，则除非股东大会决议中另有特别规
的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董 修改
定，新任董事、监事应在股东大会结束之后立
事应在股东会结束之后立即就任。
即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 修改
结束后二个月内实施具体方案。 后二个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
之一的，不能担任公司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾二年；
利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年；
未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
修改
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭之日起未逾三年；
逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任 修改
修订前 修订后 修订类型
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司章程，对公司负有下列忠实义务：
入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
入，不得侵占公司的财产；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（二）不得挪用公司资金；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
交易；
或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
公司财产为他人提供担保；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 修改
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
商业机会的除外；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
司同类的业务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 列勤勉义务： 修改
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
修订前 修订后 修订类型
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 修改
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在二日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 修改
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其
生效或者任期届满之后三年内仍然有效。其对
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 修改
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
关系在何种情况和条件下结束而定。
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事是指不在公司担任 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
修改
系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三 断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括
分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业 至少三分之一独立董事，其中至少包括一名会
人士。 计专业人士。
第一百零八条 独立董事对公司及全体股东 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
修改
法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责， 关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利
修订前 修订后 修订类型
益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责， 益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并 董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。 事的职责。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向上市公司董事会提出对独立董事的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在 疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十三条 独立董事应当具备与其行
使职权相适用的任职条件，担任独立董事应当
第一百零九条 独立董事应当具备与其行使
符合下列基本条件：
职权相适用的任职条件，担任独立董事应当符
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
合下列基本条件：
具备担任上市公司董事的资格；
（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、
（二）符合本章程规定的独立性要求；
具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（二）具有独立性； 修改
关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
关法律、行政法规、规章及规则；
的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
独立董事职责所必须的工作经验；
等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄
第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下
弟姐妹等）；
列人员不得担任独立董事：
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
其配偶、父母、子女；
父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
弟姐妹等）；
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
其直系亲属； 修改
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
位任职的人员及其直系亲属；
际控制人任职的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
的人员；
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
咨询等服务的人员；
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）公司章程规定的其他人员；
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（七）中国证监会认定的其他人员。
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
修订前 修订后 修订类型
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更
换方法应当依法规范进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
换方法应当依法规范进行：
选人，并经股东会选举决定。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
表公开声明。在选举独立董事的股东会召开
性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
应将所有被提名人的有关材料报送公司所在
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
司应将所有被提名人的有关材料报送公司所
书面意见。
在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提
被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
的书面意见。
选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董
被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
提出异议的情况进行说明。
选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 修改
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时
证监会提出异议的情况进行说明。
间不得超过六年。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会
相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
间不得超过六年。
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
召开股东会解除该独立董事职务。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例或者专门委员会中独立董事所
事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立
占的比例低于法律、行政法规、中国证监会规
董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该
定、证券交易所业务规则和本章程的最低要求
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该
补其缺额后生效。
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司 修改
修订前 修订后 修订类型
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公 法》和其他法律、法规、证券交易所业务规则
司还应当赋予独立董事以下特别职权： 等赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 事以下特别职权：
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 行审计、咨询或者核查；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， （二）向董事会提议召开临时股东会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （三）提议召开董事会会议；
为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
所； 项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
（四）提议召开董事会； 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
（五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构 净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认
和咨询机构等中介服务机构； 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
投票权； 为其判断的依据；
（七）召开仅由独立董事参加的会议的提议 （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本
权； 章程规定的其他职权。
（八）就公司重大事项发表独立意见等法律、 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
法规及公司章程规定的其他特别职权。 事二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情 具体情况和理由。
况予以披露。
第一百一十三条 独立董事应当对以下事项 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益； 策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项； 种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款 高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款
修改
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款； 施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或 （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项； 权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范 （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他 性文件、本所业务规则及本章程规定的其他事
事项。 项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 （一）重大事项的基本情况；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见 核查的文件、现场检查的内容等；
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 （三）重大事项的合法合规性；
修订前 修订后 修订类型
的意见分别披露。 （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可
公司独立董事应当核查公司公告的董事会决 能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保
现公司可能存在重大事项未按规定提交董事 留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息 表意见及其障碍。
披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违 独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见
反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当 的意见分别披露。
积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质 公司独立董事应当核查公司公告的董事会决
询，督促公司切实整改或公开澄清。 议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发
现公司可能存在重大事项未按规定提交董事
会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披
露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违
反法律、法规或者本章程，以及其他涉嫌违法
违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积
极主动地了解情况，及时向公司进行书面质
询，督促公司切实整改或公开澄清。
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 新增
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十四条 公司独立董事应当保持独 第一百二十条 公司独立董事应当保持独立
立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履 性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行
行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文 职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，
件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权 客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符 应当特别关注相关审议内容及程序是否符合
修改
合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 证监会及其他监管机构所发布的相关文件中
中的要求。 的要求。
为了保证独立董事有效独立行使职权，公司应 为了保证独立董事有效独立行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件： 当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
修订前 修订后 修订类型
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充资料或进一步说明。当 2 名的，可以要求补充资料或进一步说明。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。 纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。 本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。 预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。 使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议
议通过，并在公司年报中进行披露。 通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。 的、未予披露的其他利益。
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负
修改
负责，执行股东大会的决议。 责，执行股东会的决议。
第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其
第一百一十六条 董事会由七名董事组成，其 中独立董事三名，由职工民主选举方式产生的
中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一 职工代表董事一人，董事会设董事长一人，副 修改
人。 董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 对因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案， （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股 修改
对因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 份做出决议；
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
份做出决议； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除 （十）制订公司的基本管理制度；
外），并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
修订前 修订后 修订类型
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 修改
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 修改
作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）董事会运用公司资产所做出的非主营业 东会批准。
务权益性投资的决定权限均为单项不得超过 （一）董事会运用公司资产所做出的非主营业
公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以 务权益性投资的决定权限均为单项不得超过
上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东 公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以
大会审议批准。 上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东
（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需 会审议批准。
要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的 （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需
净资产值的百分之三十的权限内，对公司资 要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的
产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益 净资产值的百分之三十的权限内，对公司资
性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形 产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益
作出决策。 性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形
（三） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 作出决策。
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发 （三） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 修改
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的
期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由董事 交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二 期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由董事
个月内发生交易标的相关的同类关联交易应 会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个
累计计算。 月内发生交易标的相关的同类关联交易应累
（四）公司进行风险投资应提交公司董事会审 计计算。
议，并按规定及时履行信息披露义务；公司进 （四）公司进行风险投资应提交公司董事会审
行除证券投资以外的风险投资的投资金额在 议，并按规定及时履行信息披露义务；公司进
交公司股东大会审议，并按规定及时履行信息 5,000 万元以上经董事会审议通过后还应当提
披露义务。 交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披
其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均 露义务。
应当经董事会审议通过后提交股东大会审议， 其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均
并应当取得全体董事三分之二以上和独立董 应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并
事三分之二以上同意。 应当取得全体董事三分之二以上和独立董事
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发 三分之二以上同意。
生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发
计发生额计算。 生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累
公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行 计发生额计算。
为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行
修订前 修订后 修订类型
造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露 为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩
义务。 造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露
（五）董事会在其权限范围内，建立对董事长 义务。
的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事 （五）董事会在其权限范围内，建立对董事长
会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权 的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事
限内的单项金额不超过公司最近一期经审计 会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权
净资产值百分之十的相关事项的决定权（风险 限内的单项金额不超过公司最近一期经审计
投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项 净资产值百分之十的相关事项的决定权（风险
除外），并应在事后向董事会报告。 投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项
（六）公司对外担保遵守以下规定： 除外），并应在事后向董事会报告。
议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 除按本章程规定须提交股东会审议批准之外
会议的三分之二以上董事审议同意。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截 3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
第一百二十一条 董事会设董事长一人，副董
事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体 删除
董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件； 修改
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
修改
长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司应建立董事会定期会
第一百二十九条 公司应建立董事会定期会
议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期
议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期
会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年
会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年 修改
至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十五日以前书面和邮件方式通知全体董事
开十五日以前书面和邮件方式通知全体董事。
和监事。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
修改
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括 议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括
修改
专人送达、邮寄、传真）；通知时限为：会议 专人送达、邮寄、传真）；通知时限为：会议
召开二个工作日以前通知全体董事和监事。 召开二个工作日以前通知全体董事。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事
修改
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
修订前 修订后 修订类型
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
会审议。 审议。
第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的
的专业知识和经验，由董事会委任。 专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下列条件： 董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违 （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违
法犯罪记录； 法犯罪记录； 修改
（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策； （二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；
（三）有较强的语言表达能力和公关能力。 （三）有较强的语言表达能力和公关能力。
《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董 《公司章程》关于不得担任公司董事的情形适
事的情形适用于董事会秘书。 用于董事会秘书。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及
其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，履 其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，履
行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的 行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的
检查和调查，协调落实各项监管要求； 检查和调查，协调落实各项监管要求；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临 行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临
时报告的披露工作； 时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来 （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露 访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露
的资料，确保与投资者沟通渠道通畅，为投资 的资料，确保与投资者沟通渠道通畅，为投资
者依法参与公司决策管理提供便利条件； 者依法参与公司决策管理提供便利条件；
（四）负责参与公司媒体公共关系管理工作， （四）负责参与公司媒体公共关系管理工作，
协调统一公司对外宣传和信息披露口径，建立 协调统一公司对外宣传和信息披露口径，建立
完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理 完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理
机制，对媒体加强监测，持续收集、跟踪与本 机制，对媒体加强监测，持续收集、跟踪与本
公司有关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监 公司有关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监
督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对 督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对
公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公 公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公 修改
众形象；统一公司信息发布渠道，未经董事会 众形象；统一公司信息发布渠道，未经董事会
秘书审核许可，公司的董事，监事及高级管理 秘书审核许可，公司的董事、高级管理人员不
人员不得通过接受媒体、机构访谈以及股东大 得通过接受媒体、机构访谈以及股东会、公司
会、公司网站等公开场合发布对公司证券交易 网站等公开场合发布对公司证券交易价格有
价格有重大影响的未披露信息。 重大影响的未披露信息。
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 （五）按照法定程序筹备董事会会议和股东
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的 会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文
文件，参加董事会会议，制作会议记录并签字； 件，参加董事会会议，制作会议记录并签字；
负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东
及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，
资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会 以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等
议记录等资料；保管董事会印章，严格按规范 资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印
做好用印登记工作； 登记工作；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证
券交易所报告；负责组织协调公司内幕信息管 券交易所报告；负责组织协调公司内幕信息管
理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管 理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管
理制度，严格控制内幕信息知情人的范围，与 理制度，严格控制内幕信息知情人的范围，与
修订前 修订后 修订类型
内幕知情人签订保密协议，加强内幕信息知情 内幕知情人签订保密协议，加强内幕信息知情
人的登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交 人的登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交
易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采 易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采
取补救措施并及时向证券监管部门和深圳证 取补救措施并及时向证券监管部门和深圳证
券交易所报告； 券交易所报告；
（七）负责组织协调公司董事、监事、高级管 （七）负责组织协调公司董事、高级管理人员
理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促 持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制
公司制定专项制度，管理公司董事、监事、高 定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的
级管理人员的身份及其持公司股份的数据和 身份及其持有公司股份的数据和信息，统一为
信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理 董事、高级管理人员办理个人信息的网上申
个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、 报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司
高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董 股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规
事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行 买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责
为提请董事会对其采取问责措施； 措施；
（八）负责组织协调公司证券业务知识培训工 （八）负责组织协调公司证券业务知识培训工
作，持续向公司董事、监事和高级管理人员、 作，持续向公司董事、高级管理人员、实际控
实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治 制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、
理运作、信息披露的法律法规、政策和要求， 信息披露的法律法规、政策和要求，督促公司
督促公司董事、监事和高级管理人员、持股比 董事、高级管理人员、持股比例在 5%以上的
例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要 股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证
的培训，学习证券法律法规、股票上市规则及 券法律法规、股票上市规则及相关知识，协助
相关知识，协助前述人员了解各自在信息披露 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
中的权利和义务并切实遵守相关规定；督促董 务并切实遵守相关规定；督促董事和高级管理
事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规 人员遵守法律、法规、规章、规范性文件等相
章、规范性文件等相关规定及公司章程，切实 关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
履行其所作出的承诺； （九）负责组织协调对公司治理运作及涉及信
（九）负责组织协调对公司治理运作及涉及信 息披露的重大经营管理事项进行合规性审查，
息披露的重大经营管理事项进行合规性审查， 促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作
促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层 制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法
完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资 权益。对董事会及经营管理层拟作出的决定违
者的合法权益。对董事会、监事会及经营管理 反证券法律法规、自律规则及本章程等规定
层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则 的，应该及时提出意见，提醒公司相关决策管
及公司章程等规定的，应该及时提出意见，提 理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知
醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意 悉公司作出或可能作出违反有关规定的事项
见存档备查。对知悉公司作出或可能作出违反 时应及时向证券监管部门和深圳证券交易所
有关规定的事项时应及时向证券监管部门和 报告；
深圳证券交易所报告； （十）公司董事会秘书应协助上市公司董事会
（十）公司董事会秘书应协助上市公司董事会 制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实 施公司资本市场再融资、并购重组、股权激励
施公司资本市场再融资、并购重组、股权激励 等事务，推动公司消除同业竞争，减少关联交
等事务，推动公司消除同业竞争，减少关联交 易，建立有效市值管理，建立长效激励机制；
易，建立有效市值管理，建立长效激励机制； （十一）《公司法》和证券交易所要求履行的
（十一）《公司法》和证券交易所要求履行的 其他职责。
其他职责。
第一百三十九条 经股东大会的批准，董事会 第一百四十四条 经股东会的批准，董事会设
设立战略与发展管理、审计、提名、薪酬与考 立战略与发展管理、审计、提名、薪酬与考核
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
修改
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
规范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
第一百四十条 战略与发展管理委员会的主 第一百四十五条 战略与发展管理委员会成
修改
要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 员为 3 名，其中独立董事 2 名，由非独立董事
修订前 修订后 修订类型
策进行研究并提出建议。 担任召集人。战略与发展管理委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计
委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责董事、公司中高层在职和离任审计；
第一百四十一条 审计委员会的主要职责包
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的
括：
其他事项。
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
者更换外部审计机构；
同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
计与外部审计的协调； 修改
信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（四）监督及评估公司的内部控制；
师事务所；
（五）负责董事、公司中高层在职和离任审计；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
的其他事项。
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会成员为 3 名，其
中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
第一百四十二条 提名委员会的主要职责包
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
括：
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
董事会提出建议：
程序并提出建议；
（一）提名或者任免董事； 修改
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（三）对董事候选人和高级管理人员进行审查
章程规定的其他事项。
并提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员为 3
修改
职责包括： 名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集
修订前 修订后 修订类型
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准， 人。
进行考核并提出建议； 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
政策与方案。 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十六条 公司设总裁一名，由董事会 第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。公司设常务副总裁一名，副总裁、 聘任或解聘。公司设常务副总裁一名，副总裁
总裁助理若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。 修改
本章程所指的总裁即为《公司法》所指的经理， 本章程所指的总裁即为《公司法》所指的经理，
公司总裁承担经理的所有职权。 公司总裁承担经理的所有职权。
第一百四十七条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事
员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
修改
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 员，不得担任公司的高级管理人员。 修改
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内 第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加
员； 的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 修改
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前 第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 修改
总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 公司根据自身情况，在章程
中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁 第一百五十九条 公司副总裁由总裁提名，董
的关系，并可以规定副总裁的职权。 事会任免。副总裁受总裁的直接领导，副总裁
公司副总裁由总裁提名，董事会任免。副总裁 协助完成本章程和董事会赋予的职责和任务， 修改
受总裁的直接领导，副总裁协助完成公司章程 并具体负责总裁分配的分工和分管范围内的
和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总裁 经营管理工作。
分配的分工和分管范围内的经营管理工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公 第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 修改
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
修订前 修订后 修订类型
资者关系工作等事宜。 关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议， 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事 况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。 会秘书的正常履职行为。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
当承担赔偿责任。 修改
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 涉及原“第七章 监事会”内容全部删除 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
个月结束之日起二个月内向中国证监会派出 年度前六个月结束之日起二个月内向中国证
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
修改
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个
日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出
券交易所报送季度财务会计报告。 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
部门规章的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 修改
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
五。 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方
修改
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
修订前 修订后 修订类型
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司应当重视对投资者特 第一百六十九条 公司应当重视对投资者特
别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。 稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金或者股票方式向全体投资 公司可以采取现金或者股票方式向全体投资
者分配股利，公司进行股利分配不得超过累计 者分配股利，公司进行股利分配不得超过累计
可分配的利润总额；如无重大投资计划或重大 可分配的利润总额；如无重大投资计划或重大
现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分 现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分
配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可 配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可
以派发股票股利；重大投资计划或重大现金支 以派发股票股利；重大投资计划或重大现金支
出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出超过公司最近一期 资产或购买设备累计支出超过公司最近一期
经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述 经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述
重大投资计划或重大现金支出须经董事会批 重大投资计划或重大现金支出须经董事会批
准，报股东大会审议通过后方可实施。 准，报股东会审议通过后方可实施。
利润分配具体比例由公司董事会根据公司的 利润分配具体比例由公司董事会根据公司的
经营状况和有关规定拟定，由股东大会审议决 经营状况和有关规定拟定，由股东会审议决
定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以 年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不应少于最近三年 现金方式累计分配的利润不应少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。 实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红， 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 有关规定拟定，提交股东会审议决定。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划合理提出分红建议和 金需求和股东回报规划合理提出分红建议和
预案。公司董事会在利润分配预案论证过程 预案。公司董事会在利润分配预案论证过程
中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多 中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道 修改
种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体 充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
分配预案，在审议公司利润分配预案的董事 案，在审议公司利润分配预案的董事会会议
会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以 上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方
上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提 能提交公司股东会审议。
交公司股东大会审议。 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东会
公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大 召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方
东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有 式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得
偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当 全体独立董事的二分之一以上同意。
取得全体独立董事的二分之一以上同意。 对于现金分红预案，公司在召开股东会时除现
对于现金分红预案，公司在召开股东大会时除 场会议投票外，还应当向股东提供股东会网络
现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会 投票系统，进行网络投票。
网络投票系统，进行网络投票。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提
所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提 交董事会审议，并经二分之一以上独立董事同
交董事会、监事会审议，并经二分之一以上独 意，方能提交公司股东会批准，独立董事应当
立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 就调整利润分配政策发表独立意见；公司股东
司股东大会批准，独立董事应当就调整利润分 会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应
配政策发表独立意见；公司股东大会审议调整 当向股东提供股东会网络投票系统。
利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
供股东大会网络投票系统。 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
修订前 修订后 修订类型
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 二以上通过。
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
三分之二以上通过。 策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 和透明等。
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定
合规和透明等。 期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并
期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公 公开披露。
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
公开披露。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 的资金。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百七十条 公司现金股利政策目标为剩
余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 新增
保留意见、当年年末资产负债率高于 70%、经
营性现金流金额为负数的，可以不进行利润分
配。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 修改
进行内部审计监督。 动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 修改
负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 新增
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
修改
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 修改
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用 修改
修订前 修订后 修订类型
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
修改
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通
修改
通知，以公告进行。 知，以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件方式、专人送出或传真及公司章程 知，以邮件方式、专人送出或传真及本章程规 修改
规定的其他方式进行。 定的其他方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通
知，以邮件方式、专人送出或传真及本章程规 修改
知，以邮件方式、专人送出或传真方式进行。
定的其他方式进行。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在中国证监会指定范
知债权人，并于三十日内在中国证监会指定范
围 内 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网
围 内 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 修改
（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
—— 决议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 修改
债权人，并于三十日内在中国证监会指定范围 债权人，并于三十日内在中国证监会指定范围
内的报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 内的报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时， 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
必须编制资产负债表及财产清单。 日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 证 监 会 指 定 范 围 内 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网
日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用
指 定 范 围 内 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 修改
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
新增
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
修订前 修订后 修订类型
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
中国证监会指定范围内的报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 新增
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第二百条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程一百九十七
第二 百 零一 条 公司 有本 章程 第二 百条 第 条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
第二 百 零二 条 公司 因本 章程 第二 百条 第
之日起十五日内成立清算组，开始清算。董事
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
为公司清算义务人。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 修改
股东会决议另选他人的除外。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
指定有关人员组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会 日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会
指 定 范 围 内 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 指 定 范 围 内 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 修改
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当 （www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
修订前 修订后 修订类型
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
修改
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
修改
产。 产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
修改
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
公告公司终止。 告公司终止。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依 有忠实义务和勤勉义务。
法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。
修改
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
修改
规的规定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 修改
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改 第二百零九条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司 修改
《公司章程》。 章程》。
第二百一十四条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
修改
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
重大影响的股东。 大影响的股东。
修订前 修订后 修订类型
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
修改
以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登 以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次
记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 修改
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百二十条 本章程自股东大会通过之日 第二百一十七条 本章程自股东会通过之日
修改
起施行。 起施行。
注：因删除和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应
调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提
请股东会审议相关事项，并授权公司管理层办理工商变更登记、《公司章程》备
案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
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