苏州清越光电科技股份有限公司 总经理工作细则
苏州清越光电科技股份有限公司
总经理工作细则
二零二五年八月
苏州清越光电科技股份有限公司 总经理工作细则
目 录
苏州清越光电科技股份有限公司 总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进苏州清越光电科技股份有限公司
（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营
决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规和《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事
会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员（董事会秘书除
外）有约束力。
第二章 总经理的聘任
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总经
理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他
成员，但兼任高级管理人员的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会
成员的二分之一。
第五条 公司设总经理一人，并设副总经理若干。
公司总经理、副总经理、财务总监构成公司总经理经营班子。总经理经营班子
是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第六条 总经理、副总经理、财务负责人等必须专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第九条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未
届满；
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和业务于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责；
（五）法律、行政法规或部门规章以及上海证券交易所规定的其他情形。
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公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条第
一款第一项、第二项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应的规定解除其职务。总经理在任职期间出现本条第一款第三项、第五项情
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另
有规定的除外。总经理在任职期间出现本条第一款第四项情形的，公司应当解
除其职务。
本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。
第十条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
第十一条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营班
子成员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事
宜；
（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
（十）签署公司日常行政、业务文件；
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（十一）负责处理公司重大突发事件；
（十二）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请
董事会决议；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议。
第十四条 公司发生的对外投资、收购出售资产、关联交易、资金运用、签订
重大合同等交易，未达到提交董事会审议标准的，总经理可以作出审批决定。
但法律法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由董事会、股东会审议通过
的事项除外。
第十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人
员应在接到报告二小时内报告董事长。
第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分
或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定
代理人选。
第十七条 为维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》相关规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第十八条 总经理应根据董事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情
况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事
件时，总经理应及时向董事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准
确性。
第四章 副总经理职权
第十九条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实
地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，
应比照总经理的职权和义务相对应，由总经理具体分工确定，并报董事会备案。
第二十条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十一条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所
分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 财务负责人职权
第二十二条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责
人对董事会负责，协助总经理进行工作。
第二十三条 财务负责人具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理
报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的月度、季度、中期、年度财务报告的审核，保
证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）定期向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并
提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的
临时任务；
（十）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第六章 总经理办公会议
第二十四条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职
责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
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第二十五条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定
的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及
相关人员。
第二十六条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般
在每季度召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十七条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提议召开董事会临时会议；
（四）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理
办公会讨论决定的事项。
第二十八条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工
作，互通信息。总经理办公会议议事流程：
（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，
应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人
审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不
得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容；
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议
议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办
公室；
（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出
具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以
主持会议的总经理或副总经理的意见为准；
（四）形成会议纪要。总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪要
包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。
会议纪要由总经理办公室负责记录整理，经主持会议的总经理签署后，由总经
理经营班子负责实施，总经理办公室督办。会议纪要妥善保管、存档；
（五）总经理办公会议应制作会议记录，总经理办公会议由总经理办公室主任
或指定人员担任记录。会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开
会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由董事会
秘书负责保管，保存期为10年；
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定
事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总
经理办公室负责收回。
第二十九条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，
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由总经理做出决定。
第三十条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表
大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。
第七章 总经理的解聘
第三十一条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（三）不能继续履行总经理职务的；
（四）董事会决定提前解聘的。
总经理经营班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第三十二条 在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，
并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第三十三条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公
司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第三十四条 总经理提出辞职，应提前一个月向董事会递交辞职报告，辞职报告
应写明辞职原因。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。
第三十五条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包
括违约金与赔偿金。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其
他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经
济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；
（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将
会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第三十六条 总经理经营班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告。
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第八章 总经理报告制度
第三十七条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会报告。
总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告原则上每季度一次，其中年度报告应在每年度结束后三个月内向董事
会递交。
总经理除向董事会定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起一个工
作日内及时向董事会报告。在董事会闭会期间，总经理向董事会的报告应分送
公司董事、董事会秘书。
第三十八条 总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公
司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和
资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告；
（二）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（三）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（四）公司重大合同的签订、执行情况；
（五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（六）资产购置和处置事项；
（七）资产运用和经营盈亏情况；
（八）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（九）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十九条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决
议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向
董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行
信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
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大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的
事项。
总经理或者其他高级管理人员应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第四十一条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告
工作。
第九章 附则
第四十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并对本细则进行修订。
第四十三条 本细则经董事会审议通过后生效并实施。
第四十四条 本细则解释权属公司董事会。
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