苏州清越光电科技股份有限公司 董事会议事规则
苏州清越光电科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年八月
苏州清越光电科技股份有限公司 董事会议事规则
目 录
苏州清越光电科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及
《苏州清越光电科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，
特制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，负
责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股
东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名；设董事长 1 名，由全
体董事过半数选举产生。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担
任召集人的会计专业人士；独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的董事应当继续履行职责至新任董事产
生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五条 公司董事会下设董事会秘书办公室，对董事会负责，处理董事会日常事
务。负责董事会印章的保管。
第六条 公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委
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员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于三名，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露；
（十六）制订独立董事的津贴标准；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议通过：
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一期经审计总资产的 10%以上；
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当由董事会审
议通过：
超过 1 亿元；
且超过 500 万元；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由
董事会审议通过：
交易，且超过 300 万元。
（四）除需股东会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担保应当由董事
会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还
需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（五）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事
项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
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含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受
让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司的担保）、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、上海证券交易所认定的其
他交易。公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经独立董事专门会议审议通过且经全体独立董事过半数同意时；
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（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前
十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全
体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
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召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议，出现下列情形之一时，董事应该作出书面说明，并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数
的二分之一。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的具体指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
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信息，也可以在会议进行中向主持人建议邀请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事反对或弃权的，公司应当披露反对或弃权理由。独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十七条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保和财务资助事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交由股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行使职权，不得越
权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项做出决议。
公司拟实施中期现金分红，且不送红股、不以公积金转增股本的，半年报、季度
报告可以不经审计。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第三十二条 董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况（时间和方式）；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十四条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
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第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做
出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议
材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第四十条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及
《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并对本规则进行修订。
第四十一条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、“少于”不包
括本数。本规则由董事会负责解释。
第四十二条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效并实施。
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