恒玄科技（上海）股份有限公司
股权激励管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公
司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确
保远期发展战略及经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、行政法规和规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称股权激励，是以公司股票为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行
的长期性激励。如无特殊说明，本制度所称股权激励计划包括股票期权、限制性股票、员工持股计
划或法律、行政法规允许的其他激励方式。
第三条 公司实施股权激励应遵循以下原则：
（一）充分保障股东利益，不得损害公司利益；
（二）坚持激励与约束结合，收益与贡献匹配；
（三）坚持依法规范，遵守法律、行政法规和公司章程的规定；
第四条 激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及
公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立
董事。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励
对象。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对
象。下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第五条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的各级子公司员工。
第二章 股权激励计划
第一节 股权激励的管理机构
第六条 公司股东会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
（一）审批由公司董事会提交的股权激励计划；
（二）审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；
（三）在其权限范围内授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；
（四）其他应由股东会决定的事项。
第七条 公司董事会是行激励计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会履行授予的相关
权利。董事会应履行以下职责：
（一）审议薪酬与考核委员会拟定、修订的激励计划，报股东会审议；
（二）股东会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；
（三）其他应由董事会决定的事项。
第八条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职
责：
（一）拟定、修订股权激励计划；
（二）审议激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）制定、修订与激励计划相关配套的规章制度；
（四）依据《董事会专门委员会工作细则》规定，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员
会决定的事项。
第九条 公司薪酬与考核委员会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修改、
实施等，应履行以下职责：
（一）激励计划经董事会审议通过后，薪酬与考核委员会应当对激励对象名单予以核实；
（二）监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划相关的组织管
理、评定及程序、激励计划执行等。
第二节 激励计划的实施程序
第十条 激励计划制定条件：
（一）公司业绩增长达到预期目标；
（二）财务状况能够承担未来激励费用；
（三）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。
第十一条 授予激励的模式：
（一）股权激励计划可采用股票期权、限制性股票、员工持股计划或法律、行政法规允许的其
他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予股权激励计划总量的
上限；
（二）根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励；
（三）具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司薪酬与考核委员会核查，需报
经公司股东会批准的还应当履行相关审批程序。
第十二条 公司制定激励计划，应当在激励计划中载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总
额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的
标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授
权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的
确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重
要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时
股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
第十三条 激励对象的筛选程序
（一） 由各部门负责人提名激励对象候选人提交给公司管理层；
（二） 公司管理层根据各部门负责人提交的激励对象候选人名单进行讨论及筛选确定拟激励
象名单并提交给薪酬与考核委员会；
（三） 董事会薪酬与考核委员会根据公司管理层提交的名单进行审核并拟订股权激励计划草案，
由董事会进行审议；
（四）董事会依法对股权激励计划草案作出决议。薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
第十四条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事会审批并通过股
东会批准。
第十五条 股权激励计划的授予程序：
（一）薪酬与考核委员会负责制定激励授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会制定的激励授予方案，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决；
（三）薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查授予激励的激励对象的名单是否与股东会批
准的股权激励计划中规定的对象相符；
（四）公司与激励对象签订相关协议，以此约定双方的权利义务关系。
第十六条 股权激励计划的考核程序：
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象行权（归属）条件成就的绩效考核工
作；
（二）个人层面绩效考核按照公司《绩效管理实施规范》的相关规定实施，公司人力资源行政
部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事
会薪酬与考核委员会；
（三）公司董事会负责考核结果的最终审核。
第十七条 激励对象行使已获授的股票期权或解除限售已获授的限制性股票必须同时满足如下
条件：公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
激励对象在行权（归属/解除限售）前须满足 12 个月以上的任职期限，同时满足对应考核年度
的公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求。
第十八条 股权激励行权（归属/解除限售）程序：
（一）公司董事会应当在行权（归属/解除限售）前，就激励计划设定的激励对象行权（归属/
解除限售）条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权（归属/解除限售）条件的激励对象，
由公司统一办理行权（归属/解除限售）事宜，对于未满足行权（归属/解除限售）条件的激励对象，
当批次对应的股票期权取消行权及/或当批次对应的限制性股票取消归属及/或不得解除限售），并作
废失效。
（二）公司统一办理股票期权（限制性股票）的行权（归属/解除限售）事宜前，应当向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权（归属/解除限售）事宜。
第十九条 公司的权利与义务
（一）公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若
激励对象未达到股权激励计划所确定的归属/行权/解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，对
激励对象相应的已获授但尚未行权（归属）的股票期权（限制性股票）取消行权（归属），并作废
失效；对激励对象相应的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司等的有关规定，积极配合满足行权/归属/解除限售条件的激励对象按规定进行股票期权/限制性股
票的行权/归属/解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能行权/归属/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授
但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票取消行权/归属，并作废失效；对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（六）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
第二十条 激励对象的权利与义务：
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应
有贡献。
（二）激励对象应当按照股权激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，资金来源必须合法合规。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在归属/解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益
或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）股权激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及股权激励计划规定的其他相关权利义务。
第二十一条 若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不
再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，则
自离职之日起激励对象尚未行权（归属）的股票期权（限制性股票）不得行权（归属），并作废失
效；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
第二十二条 若激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，公司应与员工签署《放弃认购确认函》，
自签署之日起激励对象放弃且尚未行权（归属）的股票期权（限制性股票）作废失效，尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，且激励对象不再享有已放弃股份的再次认购权
利。
第二十三条 因标的股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权和限制性股票的数量及所涉及
的标的股票总数或股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格，可以按照激励计划规定的原则和
方式进行调整。股东会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
第二十四条 公司应安排专人计算实施股权激励期间的各期股份支付金额，并由公司薪酬经理进
行复核，复核无误后以邮件形式交由董事会秘书审批。
第二十五条 公司应按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。
第二十六条 激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。
（二） 公司在股东会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）若计划终止，尚未行权（归属）的股票期权（限制性股票）作废失效，尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销。
第三章 员工持股计划
第一节 员工持股计划的管理机构
第二十七条 员工持股计划持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，持有人会议由全体持有
人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权，持
有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员
会商议是否参与该等融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（四）审议和修订员工持股计划；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十八条 员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会设管理委员主任 1 名， 委
员若干，各委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工
持股计划管理办法的规定，对员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为
他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划
造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十九条 管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（三）办理员工持股计划份额认购事宜；
（四）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（五）负责与资产管理机构的对接工作；
（六）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等法律文件；
（七）管理员工持股计划权益分配；
（八）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（九）办理员工持股计划份额继承登记；
（十）持有人会议或员工持股计划授予的其他职责。
第三十条 公司董事会负责拟定员工持股计划并在股东会授权范围内办理员工持股计划的其他
相关事宜。
第三十一条 公司可以自行管理员工持股计划，也可以将员工持股计划委托给下列具有资产管理
资质的机构管理：
（一） 信托公司；
（二） 保险资产管理公司；
（三） 证券公司；
（四） 基金管理公司；
（五） 其它符合条件的资产管理机构。
第二节 员工持股计划的实施
第三十二条 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人， 每
份员工持股计划份额具有同等权益。
第三十三条 持有人享有如下权利:
（一）参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（二）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（三）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（四）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划规定的其他权利。
第三十四条 持有人承担如下义务：
（一）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担员工持股计划投资的风险，
自负盈亏；
（二）员工持股计划存续期内，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务
或作其他类似处置；
（三）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（四）遵守持有人会议决议；
（五）法律、法规和员工持股计划规定的其他义务。
第三十五条 员工持股计划的持股期限：
每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股
期限不得低于 36 个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；公司在员工持股计划
届满前 6 个月将公告到期计划持有的股票数量。
第三十六条 员工持股计划的持股规模：
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权
激励获得的股份。
第三十七条 公司实施员工持股计划需履行如下工作流程及信息披露义务：
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事
会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案。
（三）薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、
薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如需）等相关文件。
（五）召开股东会前，公司公告资产管理计划合同（如适用），聘请律师事务所对员工持股计
划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议员工持股计划，经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。
（九）股东会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公司披露员工持股计划的主要条款（《员
工持股计划公告》）
（十）在员工持股计划届满前 6 个月，公司将公告到期计划持有的股票数量。员工因参加员工
持股计划，其股份权益发生变动，应依据法律规定应当履行相应的义务，如权益变动公告等。公司
还将在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。
第三十八条 员工持股计划的风险防范及隔离措施：
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其
它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了
明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规
定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
日起算，至公告前 1 日；
过程中，至依法披露之日止；
第四章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度与国
家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、
法规及规章为准。
第四十条 本制度由薪酬与考核委员会负责解释和修改。
第四十一条 本制度由薪酬与考核委员会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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