淮北矿业控股股份有限公司
董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制，明确董
事会对经理层的授权行为和总经理向董事会报告工作程序，根据《公司法》
《证券法
》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《淮北
矿业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，
制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”
，是指在不违反相关法律法规的前提下，董事会在
一定条件和范围内，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。
第三条 本制度所称经理层为《公司章程》中规定的高级管理人员。
第四条 总经理对董事会负责，依据董事会授权和《公司章程》规定，依法行
使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。
第二章 董事会授权经理层
第一节 授权原则
第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）依法合法原则。董事会授权应遵守国家相关法律法规的规定，不得将法
定职权授予经理层行使；
（二）范围限定原则。授权范围严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事
会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授
予经理层决策；
（三）适时调整原则。董事会应根据最新修订和出台的法律法规、公司的实际
经营情况等，适时调整授权；
（四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，确保对授权权
限的有效监控；
（五）责权统一原则。授权与赋予责任、授权与承担责任相统一。
第二节 授权事项范围及权限
第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内行使职权，
包括但不限于：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作。执行股东会的决议；
（二）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新
业务领域；
（三）审议批准公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级
管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核
结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制；
（六）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，
动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
（七）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（十）收购本公司股份，具体情形为《公司章程》第二十七条第（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励、第（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券、第（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(十一)在股东会授权范围内，决定公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、关联交易、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订《公司章程》的修改方案及公司基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长
报告工作。总经理行使下列职权：
（一）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划；
（二）根据公司年度生产经营计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落
实方案；
（三）拟订公司重大资产重组方案、主业及调整方案、重大改革措施及实施方
案；
（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司工资总额预算、清算方案及人力资源调配方案，批准公司职工
收入分配方案；
（六）制定公司及下属子公司股权激励、超额利润分享等中长期激励计划的实
施细则及兑现方案；
（七）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（八）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（九）拟订公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究工作和法律合规
管理等体系建设方案；
（十）决定公司年度资金预算以及年度资金预算外 5000 万元以上、5 亿元以下
的资金支出事项；
（十一）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十三）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（十四）协调、检查董事会决议、生产经营计划和投资计划的执行情况，部署
月度生产经营管理重点工作；
（十五）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
第八条 董事会根据经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职责定位，综合考
虑授权事项的风险程度，授权经理层对下述事项进行决策。具体如下：
（一）制定下属子公司增加或减少注册资本方案（金额占公司最近一期经审计
净资产 10%以下），变更经营范围、企业名称和注册地等；
（二）制定公司及下属子公司计提资产减值或核销资产方案（对公司当期损益
的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下）；
（三）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担
保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目研究与开发项目、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，符合下列标准之一的：
司最近一期经审计总资产的 10%；
者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%；
的 10％；
会计年度经审计营业收入的 10％；
计年度经审计净利润的 10％。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担
保除外）。公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的
关联交易（公司提供担保除外）；
（五）董事会认为应授权经理层决策的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三节 授权管理和监督
第九条 公司党委前置研究事项，一般不授权经理层进行决策；董事会授权经
理层决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，经理层应当通过召开总经理办公
会等会议形式集体研究讨论。
第十条 经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内做出决策，
忠实勤勉履行管理职责。
第十一条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现
重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事
会暂行决策。
第十二条 根据生产经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，董事会
认为必要时可以调整授权事项范围及条件，确保授权保持在合理的可控范围内。
第十三条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情
况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
第十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在
监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要
责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第三章 总经理向董事会报告
第一节 报告原则
第十五条 总经理负责向董事会报告工作，其他高级管理人员的分管工作应向
总经理请示报告，原则上不越级请示报告，确有必要时其他高级管理人员可直接向
董事会请示报告并负责落实。
第十六条 属于责权范围内能解决的事项，可不再向董事会请示。凡是涉及生
产经营管理活动中的重要事项或责权范围内不能解决的事项，都应及时向董事会请
示报告，必要时以书面形式请示报告。
第二节 报告内容
第十七条 总经理向董事会报告工作的内容，应包括：
（一）董事会决议执行情况；
（二）董事会对总经理授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（四）公司重大合同签订和执行情况；
（五）公司重大投资项目和进展情况；
（六）内部管理制度制订或修订及执行情况；
（七）资产、资金使用情况；
（八）公司突发事件的处理情况；
（九）《公司章程》《董事会议事规则》规定的或经理层认为其他有必要报告
的事项；
（十）董事会要求报告的其他事项。
第三节 报告要求
第十八条 总经理应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工作。工作
报告为年度报告，应由总经理办公会审议通过，在年度董事会会议召开十日前提交
董事会。
第十九条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作等向董事
长报告工作。
第二十条 总经理要如实向董事会报告工作、反映情况、分析问题、提出建议。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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