淮北矿业控股股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司总经理办公会议事程序，保证公司经理层依法行
使职权，提高议事效率，推进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公
司董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》等规定，特制订本议事规
则。
第二条 公司总经理及经理层应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第三条 公司设总经理 1 名，副总经理 5-11 名，总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书、总工程师、安监局局长等高级管理人员构成公司经理层，
是公司日常生产经营的决策和管理核心。
第四条 公司办公室是总经理办公会归口组织部门，负责总经理办公会的日
常组织和管理工作。
第二章 议事原则
第五条 公司总经理主持公司安全、生产、经营管理工作，副总经理等其他
高级管理人员按照分工各司其职，协助总经理开展工作，并在各自分管的范围内
从事日常经营管理活动。
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理列席董事会会议。
第八条 经理层人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第三章 议事范围
第九条 公司总经理办公会议事范围为：
（一）研究贯彻落实集团公司和上级有关决定、要求和工作部署；
（二）组织实施公司党委有关决定、董事会决议。根据董事会决议事项，研
究制定公司经营管理实施方案；
（三）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划；根据公司年度生产
经营计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（四）拟订公司重大资产重组方案、主业及调整方案、重大改革措施及实施
方案；
（五）拟订公司财务预决算方案、利润分配方案，亏损弥补方案；
（六）制定公司工资总额预算、清算方案及人力资源调配方案，批准公司职
工收入分配方案；
（七）制定公司及下属子公司股权激励、超额利润分享等中长期激励计划的
实施细则及兑现方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案；
（九）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（十）拟订公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究工作和法律合
规管理等体系建设方案；
（十一）决定公司年度资金预算以及年度资金预算外 5000 万元以上、5 亿
元以下的资金支出事项；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十三）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（十四）协调、检查董事会决议、生产经营计划和投资计划的执行情况，部
署月度生产经营管理重点工作；
（十五）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
第十条 以下事项公司董事会授权经理层研究决策：
（一）制定下属子公司增加或减少注册资本方案（金额占公司最近一期经审
计净资产 10%以下），变更经营范围、企业名称和注册地等；
（二）制定公司及下属子公司计提资产减值或核销资产方案（对公司当期损
益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下）；
（三）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，符合下列标准之一的：
公司最近一期经审计总资产的 10%；
高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%；
产的 10％；
个会计年度经审计营业收入的 10％；
会计年度经审计净利润的 10％。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提
供担保除外）。公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 议事程序
第十一条 总经理办公会由总经理召集并主持。总经理不能出席会议时，可
由总经理授权副总经理或其他高级管理人员召集并主持。
第十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、
安监局局长等高级管理人员应当出席会议。根据会议议题需要，董事、各单位（部
门）负责人可列席会议，并对总经理办公会研究事项提出意见和建议。
第十三条 公司总经理办公会根据工作需要原则上每月召开 1 次。特殊情况
由总经理决定召开时间。
第十四条 总经理办公会议题由各单位（部门）负责拟定，报公司办公室汇
总后报总经理审批。
第十五条 总经理办公会实行总经理负责制原则。对于会议讨论的议题，总
经理在听取会议讨论意见后归纳作出决定；非由总经理主持会议时，主持人根据
总经理授权做出决定。对于会议审议的重大事项或会议上存在重大分歧的问题，
应在认真听取各方意见后，将会议情况详细报告总经理，由总经理做出决定。
第十六条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其他重要商业机密等重要事项的议
案,当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定,未经授权,任何人不得透
露。
第十七条 在议案论证过程中,可根据议案的专业程度、重要性邀请外部专
家参加或委托有关的专家、学者进行论证,以保证项目切实可行、实施有效。
第十八条 在议事审定的事项中,属于公司董事会职权范围内的审议事项,
应当在形成具体方案或者作出决定后,提请董事会或各专门委员会审议。
第五章 会议记录
第十九条 公司办公室负责做好总经理办公会议记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员的姓名；
（三）议案的主要内容；
（四）参会人员发言要点；
（五）议案的通过情况及决定；
（六）出席人员要求记载的其他事项。
公司办公室负责拟订会议纪要呈送总经理签发，并发送给有关领导和单位
（部门）。会议通知、会议记录、会议纪要等相关会议文件材料,由办公室按照
公司档案管理的相关制度规定及时移交至公司存档。
第六章 会议执行
第二十条 对于会议议定事项，相关责任部门须认真组织落实，坚决执行，
并及时将落实情况向公司总经理报告。
第二十一条 公司相关各单位（部门）应及时将会议决定事项的执行情况报
公司办公室。由办公室负责定期在后续的总经理办公会上对会议决定事项的落实
情况进行汇报。
第七章 附 则
第二十二条 若本规则与国家法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，
执行国家法律、法规、规章或《公司章程》的规定。
第二十三条 本规则经公司董事会审议通过后，自发布之日起实施。
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