淮北矿业控股股份有限公司董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事、高级
管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共
和国公司法》
（下称“
《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（下称“《变
动管理规则》”）
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、高级管理人员的父母、配偶、子女买卖本公司股票，参照本制
度执行。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
第五条 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 交易管理、禁止和限制
第六条 公司对董事、高级管理人员买卖本公司股票或者其他具有期权性质
的证券实行事前报备管理。董事、高级管理人员如需买入，须至少提前 2 个交易
日以书面形式将其买入计划通知董事会秘书；如需卖出，须至少提前 15 个交易
日以书面形式将其卖出计划通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有
期权性质的证券买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
（二）自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定；
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款第（一）项转让比例的限制。
第十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报和披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检
查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证
券交易所网站申报其个人、父母、配偶、子女等身份信息（包括姓名、职务、身
份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日前向上海证券交易所
报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在《变动管理规则》关于董事、高级管理人员所持本公司股份不
得转让规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，前款涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通
知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第十九条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十条 本公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十一条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定买卖公司股份的，董
事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和安徽证监局。相关责任
人应就违规行为作出说明并提交上海证券交易所和安徽证监局备案，并应根据相
关法律法规承担相应责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以
下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间
内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其
相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度规定进行短线交易的，公司知悉
该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所有收益并及时披露相关
事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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